证券代码：００２２７５ 证券简称：桂林三金 编号：２０１２－０１２

桂林三金药业股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

桂林三金药业股份有限公司（简称“公司”）于 ２０１２年５月１１日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第四届董事会第十一次会议通知，会议于２０１２年５月１７日上午９时在广西桂林市金星路１号公司董事长办公室召开。应出席会议的董事９人，实际出席会议的董事７人，董事祝长青先生、独立董事周永生先生因公出差分别委托谢元钢先生、玉维卡女士代为出席会议并表决，监事王淑霖、徐润秀列席了会议，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长邹节明先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

一、会议以 ９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于批准全资子公司三金集团湖南三金制药有限责任公司开展二期技改项目的议案》；

二、会议以 ９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于变更超募资金用途的议案》；

《桂林三金药业股份有限公司关于变更超募资金用途的公告》详见同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事对本议案出具了独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司发表了《招商证券关于桂林三金变更超募资金用途的核查意见》。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

本议案需提交股东大会审议。

三、会议以 ９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于提请召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》，同意于２０１２年６月４日举行公司２０１２年第一次临时股东大会，审议上述第二项议案。

《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的通知公告》详见同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

桂林三金药业股份有限公司

董 事 会

２０１２年５月１７日

证券代码：００２２７５ 证券简称：桂林三金 公告编号：２０１２－０１３

桂林三金药业股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

桂林三金药业股份有限公司于 ２０１２ 年５ 月１１ 日以书面和电子邮件方式向监事发出第四届监事会第八次会议通知，并于２０１２ 年５ 月１７ 日上午１０ 时在广西桂林市金星路一号公司一楼会议室召开。本次会议应出席监事３ 人，实际出席监事２ 人，监事吕高荣先生因公出差委托监事王淑霖女士出席并表决，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王淑霖女士主持，经出席会议的监事举手表决，会议一致通过并形成如下决议：

审议通过了《公司关于变更超募资金用途的议案》（同意票３ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

经审核，监事会成员一致认为：本次变更超募资金用途符合公司的发展要求，有利于提高募集资金的使用效益，进一步完善公司的产品结构，对促进公司发展具有积极作用；本次变更超募资金用途，未发现损害中小投资者利益的情况；本次变更超募资金用途的决策程序，符合相关法律、法规的规定。同意将上述变更超募资金用途的议案提交公司股东大会审议。

《桂林三金药业股份有限公司关于变更超募资金用途的公告》详见同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

桂林三金药业股份有限公司

监事会

２０１２ 年５月１７ 日

证券代码：００２２７５ 证券简称：桂林三金 公告编号：２０１２－０１４

桂林三金药业股份有限公司

关于变更超募资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

１、原投资项目名称：桂林三金募集资金超额部分补充募投项目流动资金；

２、新投资项目名称：三金集团湖南三金制药二期项目；

３、新项目投资总额：１２，１７８．８５万元；

４、超募资金变更用途的总额：１亿元。

本次变更超募资金用途的事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均对该事宜发表了同意意见，尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

本次变更超募资金用途的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、变更超募资金用途的基本情况

（一）实际募集资金金额及到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］５２８号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售和网上定价发行相结合方式发行人民币普通股（Ａ股）４，６００万股，每股面值为人民币１元，每股发行价格为人民币１９．８０元，募集资金总额为人民币９１０，８００，０００．００元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币８５９，２７８，３００．００元。浙江天健东方会计师事务所有限公司已于２００９年７月２日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了浙天会验［２００９］９１号《验资报告》。

（二）拟变更超募资金用途的基本情况

本次拟变更的募集资金原为募集资金超额部分补充项目流动资金的１亿元，原实施主体为桂林三金药业股份有限公司。

原计划使用情况如下：为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于用募集资金超额部分补充公司流动资金的议案》，决定将募集资金超额部分人民币２．２５亿元用于：人民币１亿元用于补充公司流动资金，即：人民币３，０００万元用于补充“特色中药三金片技术改造工程”项目流动资金，人民币２，５００万元用于补充“西瓜霜润喉片等特色中药含片技术改造工程”项目流动资金，人民币２，５００万元用于补充“桂林西瓜霜等特色中药散剂技术改造工程”项目流动资金，人民币２，０００万元用于补充“脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产业化”项目流动资金。上述补充项目流动资金的人民币１亿元资金仍存放于募集资金专用账户中；人民币１．２５亿元用于偿还银行贷款。

本次变更涉及的１亿元超募资金原用于补充桂林三金募投项目的流动资金，占募集资金总额的１０．９８％。由于上述募投项目建设期未满，流动资金尚未使用，故已投入的用于补充募投项目流动资金的超募资金金额为０元。

（三）拟变更超募资金用途的具体方案

拟投入的新项目名称：三金集团湖南三金制药二期项目

实施主体：全资子公司三金集团湖南三金制药有限责任公司（以下简称“湖南三金”）

拟投入金额：总投资金额１２，１７８．８５万元人民币，其中１亿元人民币为本次变更投入，其余２，１７８．８５万元由湖南三金自筹解决。

交易方式：以增资方式注入湖南三金。

本次超募资金用途变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

２０１２年５月１７日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更超募资金用途的议案》，公司独立董事、监事会和公司保荐机构均对该事宜发表了同意意见。上述事宜尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

湖南三金将设立募集资金专户管理，并与保荐机构，存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，保证募集资金使用规范化、透明化。

本项目已报常德经济技术开发区管理委员会招商合作局备案，并获得了备案通知书（德投招备［２０１２］２号），其它需履行的报批或备案程序尚在进行中。

二、变更超募资金用途的原因

２００９年１２月１日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更募集资金项目实施地点的议案》，公司将特色中药三金片技术改造工程、西瓜霜润喉片等特色中药含片技术改造工程、桂林西瓜霜等特色中药散剂技术改造工程、脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产业化项目等七个募集资金投资项目的建设实施地址分别由桂林市骖鸾路１２ 号、桂林西城区人民大道１１２ 号变更至桂林市西城开发区秧塘工业园新购地块进行。因本次募资资金用地变更，使用上述地块的上述七个募集资金项目以及三金现代化仓储及物流基地建设项目的实施受到影响，导致实际投资未达到计划进度。因上述影响此８ 个募集资金项目投资计划比原计划推迟一年。

２０１０年国家食品药品监督局（下称“国家药监局”）对制药行业药品生产质量管理规范（简称“ＧＭＰ”）做了新的规定，新版ＧＭＰ对药品生产的场地、环境、设备等提出了更高的要求。鉴于ＧＭＰ作为制药行业规范性认证的强制性文件，公司在原有募投项目的设计上按照新的ＧＭＰ要求进行重新修改，使之与新ＧＭＰ标准相符合。新版ＧＭＰ已于２０１１年３月１日起实行。上述原因致使公司募投项目进度再度延迟。上述募投项目的装修和设备安装预计将于２０１２年完成。

鉴于上述原因，公司将募集资金用于补充项目流动资金的４个募投项目目前仍处于建设期，募集资金超额部分补充流动资金的１亿元预计于２０１３年开始使用，导致该笔资金暂时闲置，因此为提高资金使用效率，减少成本，同时做大做强全资子公司三金集团湖南三金制药有限责任公司，进一步确立和巩固中成药制剂生产基地的地位，调整产品结构，大幅度提升公司产品竞争力及整体盈利能力，公司决定将原由桂林三金药业股份有限公司实施的募集项目中募集资金超额部分补充流动资金的１亿元变更投入到由全资子公司湖南三金实施的“三金集团湖南三金制药二期项目”。

根据公司招股说明书承诺募投项目中的流动资金不足部分由公司自筹解决，此次超募资金用途变更后，原募投项目中流动资金不足部分仍由公司自筹解决。

三、新投资项目的情况说明

湖南三金正在建设的“二期技改项目”，事先经过了公司管理层周密的讨论与分析，并聘请了行业内权威的第三方咨询机构——山东省医药工业设计院对上述项目进行了细致的调研和论证，并出具了相关可行性研究报告。

该项目已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，同意公司全资子公司三金集团湖南三金制药有限责任公司开展“二期技改项目”工程。

（一）项目基本情况和投资计划

本项目为三金集团湖南三金制药有限责任公司二期技改项目，主要建设内容：新建颗粒剂大楼、二期提取大楼、二期仓库、变配电五金机修、锅炉房、污水处理站等，并对原有提取车间、固体制剂车间进行ＧＭＰ技术改造。本项目报批项目总投资１２，１７８．８５万元，其中：建设投资１０，０４２．３４万元（其中：土地使用费１，４９９．８５万元），流动资金２，１３６．５１万元。

（二）项目可行性分析

１、项目的背景情况

三金集团湖南三金制药有限责任公司是常德市政府２００３年重点招商引资入园企业，是桂林三金药业股份有限公司全资子公司。湖南三金位于常德市经济开发区高新技术工业园，注册资金６，０００万元。作为桂林三金目前最大的跨省投资项目，湖南三金占地面积２００亩，拥有中、西药制剂生产线，片剂、颗粒剂、胶囊剂、化学合成原料药生产线已通过国家ＧＭＰ认证，并获得国家药品食品监督管理局颁发的《药品ＧＭＰ证书》。

近年来，由于生产品种的不断增加，市场销售额与占有量的增长，湖南三金现有的生产线已远远不能满足日益增长的市场需求。尤其提取车间的与固体制剂车间生产线的生产制约瓶颈日益凸显出来，现有锅炉的供汽能力已达到最大负荷，现有仓库已越来越不能满足日益增长的原辅料及成品的存储要求，已影响企业的发展与提升。同时，为适应新颁布的新版《ＧＭＰ》规范要求，公司决定对提取车间、固体制剂车间进行ＧＭＰ改造，另外，为满足改造后大幅提升的生产能力，新建颗粒剂大楼、二期提取大楼、二期仓库、变配电五金机修、锅炉房、污水处理站等生产设施。同时预留一部分空地作为后期建设项目，在满足现在生产产品的同时，开拓创新，积极开发国内市场急需的品种，为公司的可持续性发展奠定基础。因此该项目的建设将更好地满足中成药市场不断增长的需要，完全符合国家的产业政策和发展规划。项目选用国内先进的工艺设备、较高的自控水平和良好的生产设备，从而改善生产环境，提高产品质量，使企业获得较好的经济效益和社会效益。

２、投资项目的选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途

项目建设地点位于德山大道以东、常张高速公路（兴德路）以北，规划面积约５．９６公顷，建筑面积４１，７２０平方米以上，土地以出让方式获得，用途为工业用地。

３、项目实施面临的风险及应对措施

湖南三金拥有健全的市场营销网络，具有品牌优势、配套销售优势、技术优势、人才优势、售后服务优势和可持续发展优势，竞争优势明显，但随着我国市场全面对外开放政策的落实，医药行业良好的发展前景及产品拥有的巨大的市场潜力，越来越多的来自国内外的竞争，可能存在的无序、恶性竞争，原材料供应风险，药品降价的风险等市场风险将对本公司药品的销售和市场开发造成一定的影响。

另外，核心技术失密风险、高素质人力资源短缺、国家产业政策变化、环保政策变化、税收政策变化等来自技术、环保、财务等方面的风险，也会使公司受到影响。

项目在整个运作过程中，还可能出现的如下风险：由于项目的建设涉及多环节、多部门，如安全、环保、消防等，如何协调配合、如何更有效率地提高内部多环节、多部门的综合性管理水平，使整个项目在人流、资金流、物流、信息流，以及与之相对应的时间上做到最佳有效利用和最合理配置，达到项目预期目标。

针对上述风险，公司将积极采取措施，主动与政府有关行政主管部门在项目前期、实施及未来运营等各个阶段中给予有力支持和政策扶持；制订切实可行的投资规划、周密的合作协议；加强合作各方的协作，确保项目建设、经营顺利进行；同时设计和搭建精干、高效的筹建组织机构，以高素质团队来运作项目等。

（三）项目经济效益分析

根据中国非处方药物协会（简称ＯＴＣ协会）最新统计数据显示，从２０００年至今我国正式施行药品分类管理的１０年间，中国ＯＴＣ市场规模增长了近５倍，到２００９年达到１，２０９．５亿元，预计到２０１４年将达到１，９２３亿元。公司主导品种玉叶解毒颗粒在广西、福建市场清热解毒类品牌中成药中，市场占有率在１０％左右，同类竞争产品相对强势的有夏桑菊颗粒（广州星群）、王老吉凉茶颗粒（王老吉药业）、板蓝根颗粒（广州香雪制药）、双黄连口服液（哈药三精）、清开灵系列（广州明兴制药）、三九感冒灵颗粒等。拉莫三嗪片在国内癫痫用药领域整体市场份额在１２％～１５％，其它竞争产品有丙戊酸钠、托吡酯、卡马西平等。

通过本次技术改造，生产能力可大幅提高，预计可达到年产颗粒剂５亿袋、中药片剂２亿片、西药片剂２亿片、软胶囊２亿粒、硬胶囊０．５亿粒的生产规模。本规模是在广泛市场调研的基础上确定的，生产工艺比较成熟，原辅料易得。新项目施工建设期为２．５年，第３年至第５年为投产期，第６年起满负荷运用。待项目建成达产后，预计年均营业收入６９，１３６万元，年利润总额６，７４１．７８万元，税后利润５０５６．３３万元，全部投资税后内部收益率３７．２８％，税后投资回收期６．０５年（含建设期２．５年）。企业通过技术优势的不断挖潜，并积极做好产品的宣传和销售工作，加强营销措施，将获得较好的经济效益，市场前景十分广阔。因此，拟定的生产能力是有市场容量的，生产规模是合适的。该项目建成后将使该公司的产能增加，巩固和扩大该产品的市场占有率，使公司的发展后劲得到进一步提高。

四、独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：本次变更超募资金用途符合公司业务发展的实际情况，符合公司和全体股东利益的需要，内容及程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，有利于募集资金使用的最大化，有助于提高公司的整体盈利能力，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

五、监事会意见

公司监事会认为：本次变更超募资金用途符合公司的发展要求，有利于提高募集资金的使用效益，进一步完善公司的产品结构，对促进公司发展具有积极作用；本次变更超募资金用途，未发现损害中小投资者利益的情况；本次变更超募资金用途的决策程序，符合相关法律、法规的规定。同意将上述变更超募资金用途的议案提交公司股东大会审议。

六、保荐机构意见

公司保荐机构——招商证券股份有限公司查阅了本次变更超募资金用途的信息披露文件、董事会关于本次变更超募资金用途的决议、独立董事意见、监事会意见，对本次变更超募资金用途的合规性及有效性进行了核查。经核查，保荐机构认为：

１、本次变更超募资金用途的事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，独立董事和监事会已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规的规定，尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

２、本次变更超募资金用途的事项没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司和中小股东合法利益的情形；

３、本次变更超募资金用途的事项符合公司战略和发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，做大做强湖南三金，进一步确立和巩固中成药制剂生产基地的地位，调整产品结构，提升公司产品竞争力及整体盈利能力，符合公司和全体股东利益的需要。

４、本次变更超募资金用途的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

因此，桂林三金本次变更超募资金的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，公司充分披露了本次变更超募资金的事项的必要性、具体内容、风险与应对措施、实施意义，保荐机构招商证券对桂林三金变更超募资金用途的事项无异议，同意公司将上述变更超募资金用途的议案提交公司股东大会审议。

七、备查文件

１、《桂林三金药业股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》；

２、《桂林三金药业股份有限公司第四届监事会第八次会议决议》；

３、《桂林三金药业股份有限公司独立董事关于变更超募资金用途的独立意见》；

４、《招商证券股份有限公司关于桂林三金药业股份有限公司变更超募资金用途的核查意见》。

特此公告。

桂林三金药业股份有限公司

董事会

２０１２年５月１７日

证券代码：００２２７５ 证券简称：桂林三金 公告编号：２０１２－０１５

桂林三金药业股份有限公司关于召开 ２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议召集人：公司第四届董事会

二、会议时间：２０１２年 ６月 ４日（星期一）上午 １０：００，会期半天

三、会议地点：广西桂林市金星路一号公司一楼会议厅

四、会议审议议案：

１、审议《桂林三金药业股份有限公司关于变更超募资金用途的议案》。

上述议案依据有关法律法规的规定已经于 ２０１２年 ５月 １７日召开的公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议审议通过。

《桂林三金药业股份有限公司关于变更超募资金用途的公告》详见同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、出席会议人员：

１、公司董事、监事、高级管理人员及本公司所聘请的具有从业资格的律师；

２、截止 ２０１２年 ５月２９日下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

六、会议召开方式：

本次股东大会采用现场表决方式。

七、会议登记事项：

１、登记时间：２０１２年 ５月 ３１日（星期四），上午８：３０ 至１７：００；

２、登记地点：广西桂林市金星路一号公司董事会办公室；

联系人：李云丽、邓强 联系电话：０７７３－５８２９１０６、９１０９

传 真： ０７７３－５８３８６５２ 邮政编码：５４１００４

３、登记办法：参加本次会议的股东，请于 ２０１１年 ５月 ３１日上午８：３０至１２：００，下午 １３：００至 １７：００持股东账户及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函或传真方式以５月３１日１７：００点前到达本公司为准）

八、其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。

桂林三金药业股份有限公司

董 事 会

２０１２年 ５月 １７日

附：

授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）代表本人（本单位）出席桂林三金药业股份有限公司 ２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
１	《桂林三金药业股份有限公司关于变更超募资金用途的议案》

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

注：授权委托书剪报、复印或按以上各式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。