本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次股东大会没有否决或修改提案的情况；

　本次股东大会没有新提案提交表决。

　一、会议召开和出席情况

　湖南海利化工股份有限公司２０１１年度股东大会于２０１２年５月４日在湖南省长沙市长信大酒店以现场开会方式召开。出席股东大会的股东及股东代表共６人，代表股份总数５５，３２９，１２１股，占公司有表决权股份总数的２１．５８６％。会议由公司董事会召集，董事长王晓光先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　二、提案审议情况

　按照公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》的“第六届十六次董事会决议公告暨召开公司２０１１年度股东大会的通知”所列，本次股东大会的议案经与会股东及股东代理人审议，并以现场、记名、逐项投票表决方式通过了以下议案并形成决议：

　１、审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》：

　同意５５，３２９，１２１股，反对０股，弃权０股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的１００％。

　２、审议通过了《公司２０１１年度监事会工作报告》：

　同意５５，３２９，１２１股，反对０股，弃权０股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的１００％。

　３、审议通过了《公司２０１１年年度报告及年报摘要》：

　同意５５，３２９，１２１股，反对０股，弃权０股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的１００％。

　４、审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》：

　同意５５，３２９，１２１股，反对０股，弃权０股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的１００％。

　５、审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》：

　同意５５，３２９，１２１股，反对０股，弃权０股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的１００％。

　经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， ２０１１年度公司实现净利润（归属于母公司所有者的净利润）４，３３１，５８８．９４元，期末未分配利润为－１３８，９２３，７８０．６０元；２０１１年末公司资本公积为２２０，８０７，４３４．９８元。

　２０１１年度利润分配方案：本年度利润不分配，不进行资本公积金转增股本。

　６、审议通过了《关于公司董事、监事薪酬的议案》：

　同意５５，３２９，１２１股，反对０股，弃权０股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的１００％。

　２０１２年度公司董事、监事薪酬按以下标准执行：

　（１）董事、监事的工资

　在公司领取薪酬的董事、监事的工资由基本工资＋岗位工资及经考核后核定的奖励工资构成。

　（２）董事、监事的津贴

　董事（含独立董事）、监事会主席津贴：４２００元／月；

　监事津贴：３４００元／月。

　７、审议通过了《关于续聘会计师事务所及２０１１年度支付会计师事务所报酬的议案》：

　同意５５，３２９，１２１股，反对０股，弃权０股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的１００％。

　同意续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１２年度财务审计的会计师事务所，聘期为一年。公司支付中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）２０１１年度报酬总额为４２万元。

　８、审议通过了《关于对下属子公司贷款提供担保额度的议案》：

　同意５５，３２９，１２１股，反对０股，弃权０股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的１００％。

　同意公司为下属子公司在２０１２年１月１日至２０１３年５月３０日向有关银行申请流动资金贷款或承兑汇票提供担保，担保最高额度如下：湖南海利株洲精细化工有限公司１６０００万元、海利贵溪化工农药有限公司１１０００万元、湖南海利常德农药化工有限公司８０００万元，并授权公司法定代表人在适当时机执行。

　三、律师见证情况

　湖南佳境律师事务所罗维平律师现场见证本次股东大会并出具了《关于湖南海利化工股份有限公司２０１１年度股东大会之法律意见书》，认为：湖南海利２０１１年度股东大会的召集召开程序、会议召集人及出席会议股东或股东代理人的资格、表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；公司２０１１年度股东大会通过的相关决议真实、合法、有效。

　四、备查文件目录：

　１、经与会董事签字确认的公司２０１１年度股东大会决议；

　２、湖南佳境律师事务所为本次股东大会出具的《法律意见书》（湘佳法意【２０１２】第０１６号）。

　特此公告！

　湖南海利化工股份有限公司

　２０１２年５月４日