证券代码：６０１６３６ 证券简称：旗滨集团 公告编号：２０１２－０５２

株洲旗滨集团股份有限公司

第一届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 ２０１２ 年４月２７日以邮件、电话等方式向全体董事发出第一届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于２０１２年５月４日（星期五）上午９：００ 在公司办公总部以通讯方式召开。公司董事会共有董事９名， 实际参加表决的董事共９名， 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长俞其兵先生主持， 经全体董事审议和表决， 会议通过了以下决议：

一、审议通过了《关于调整公司２０１２年Ａ股限制性股票首次授予的激励对象和授予数量的议案》

表决结果：４票同意（其中独立董事３票同意）、０票反对、０票弃权，通过。

公司董事葛文耀、邵景楚、林宝达、何立红、候英兰为《２０１２年Ａ股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，回避表决。

由于公司《２０１２年Ａ股限制性股票激励计划中的激励对象名单》中确定的激励对象沈梅桂、刘广财、王丽娟、杜炯、刘沁琪、薛学智自公司离职，已经不再具备参加公司股权激励计划的资格，激励计划授予的限制性股票数量由３，２００万股调整为 ３，１２０万股，其中首次授予２，８１０万股，预留部分为３１０万股。首次授予对象由１６８名调整为１６２名。

二、审议通过了《关于确定公司２０１２年Ａ股限制性股票首次授予激励对象激励计划的授予日的议案》；

表决结果：４票同意（其中独立董事３票同意）、０票反对、０票弃权，通过。

公司董事葛文耀、邵景楚、林宝达、何立红、候英兰为《２０１２年Ａ股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，回避表决。

根据《公司 ２０１２年Ａ 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司本次限制性股票的授予条件已经达成，决定依据公司２０１２ 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》中授权事项第（１）项“授权董事会确定限制性股票股权激励计划的授予日”的规定，确定公司２０１２年Ａ股限制性股票首次授予激励对象激励计划的授予日为 ２０１２ 年５月４日，该授予日符合证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》，同时本次授予也符合《公司 ２０１２年Ａ 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

（一）限制性股票激励计划的决策程序和批准程序

１、公司于 ２０１２ 年２ 月１３日召开第一届董事会第九次会议审议通过了《公司２０１２年Ａ股限制性股票激励计划（草案）》。后根据中国证监会的反馈意见对《草案》进行了修订，已获中国证监会审核无异议。

２、２０１２ 年３月１４日召开的第一届董事会第十次会议审议通过了《草案修订稿）》。

３、２０１２ 年４月１９日召开的 ２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《草案修订稿》。根据《管理办法》以及《草案修订稿》的相关规定，公司本次限制性股票激励计划已获得批准。

（二）激励对象符合授予条件的说明

根据《草案修订稿》的规定，首次授予的激励对象已同时满足下列获授限制性股票条件：

１、公司未发生下列任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

２、激励对象未发生下列任一情形：

（１）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形；

３、激励对象接受本公司《考核办法》的考核且上一年度绩效考核合格。

（三）公司本次授权情况概述

１、公司限制性股票激励计划拟授予数量、授予价格及各激励对象职务

本激励计划采用一次性授予３，１２０万股，预留３１０万股，首次授予的激励对象授予的限制性股票共计２，８１０万股，占公司股本总额的４．２１％。首次授予的激励对象的具体名单与其获授的限制性股票情况如下：

序号	姓名	职位	获授的限制性股票数量（万股）	占本计划总 量的比例（％）	占授予时公司总股本比例（％）
一、董事、高管
１	葛文耀	董事、总裁	２００	６．４１	０．３０
２	邵景楚	董事、技术研发总监、研发中心总经理	６０	１．９２	０．０９
３	林宝达	董事、人力资源总监	６０	１．９２	０．０９
４	何立红	董事	６０	１．９２	０．０９
５	候英兰	董事、研发中心副总经理	６０	１．９２	０．０９
６	季学林	公司财务总监	６０	１．９２	０．０９
７	钟碰辉	董事会秘书	６０	１．９２	０．０９
二、核心技术人员			１２０	３．８５	０．１８
三、核心骨干员工			２，１３０	６８．２７	３．１９
合计			２，８１０	９０．０６	４．２１

２、首次授予的限制性股票授予价格

首次授予的限制性股票的授予价格为每股３．８２元，即满足授予条件后，激励对象可以每股３．８２元的价格购买公司向激励对象增发的旗滨集团限制性股票。

３、监事会关于激励对象名单的核查及在股东大会上的说明情况

监事会对经公司调整的限制性股票激励对象名单进行核查后，认为：

（１）列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（２）除因离职的情形外，本次授予的激励对象名单及股数与股东大会审议通过的限制性股票激励计划中的激励对象名单及股数一致。

４、独立董事就本次董事会会议审议的《关于确定公司２０１２年Ａ股限制性股票首次授予激励对象激励计划的授予日的议案》发表的独立意见

（１）公司本次对限制性股票激励计划的授予对象和授予数量进行调整，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的规定。同意董事会对限制性股票激励计划相关内容进行调整。

（２）董事会确定公司２０１２年Ａ股限制性股票首次激励对象激励计划的授予日为２０１２年５月４日， 该授予日符合《管理办法》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件，同意确定公司２０１２年Ａ股限制性股票首次激励对象限制性股票激励计划的授予日为２０１２年５月４日。

（３）公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票激励对象不存在《管理办法》、《备忘录》 等规定的有关禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股票。

５、律师法律意见书的结论意见

山东齐鲁律师事务所关于公司限制性股票激励计划所涉限制性股票授予相关事项的结论性法律意见为：

（１）公司具备《管理办法》规定的实行股权激励计划的主体资格。

（２）截止本法律意见书出具之日，公司为实施《公司２０１２年Ａ 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》已取得了必要的批准和授权。

（３）公司本次激励计划设定的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规规定的条件，激励对象主体资格合法、有效。

（４） 公司董事会确定２０１２年５月４日为首次授予激励对象激励计划的授予日及授予的其他安排，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司２０１２年Ａ 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。

（５）公司本次股权激励计划的授予符合《公司２０１２年Ａ 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象获授限制性股票的条件。

（６）公司已按《管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务。

（四）激励成本对公司财务状况和经营成果的影响

鉴于董事会已确定公司２０１２年Ａ 股限制性股票激励计划的授权日为２０１２年５月４日，同时根据《草案修订稿》，公司的激励成本将按照《企业会计准则第１１ 号—股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，请投资者注意风险。

公司首次授予激励对象股份总数为２，８１０万股，授予价格为３．８２ 元／股，授予日股票价格为８．７７元／股，则股权激励成本为１３，９０９．５万元。在２０１２年５月授予，则２０１２ 年—２０１６ 年摊销情况见下表：

单位：万元

项目	２０１２年	２０１３年	２０１４年	２０１５年	２０１６年
激励成本摊销	３９４１．０	４９８４．２	３１２９．６	１５０６．９	３４７．７

上述股权激励对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（五）其他说明

本次限制性股票激励计划的相关事宜将严格按照《草案修订稿》以及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

董 事 会

二О一二年五月四日

证券代码：６０１６３６ 证券简称：旗滨集团 公告编号：２０１２－０５３

株洲旗滨集团股份有限公司

第一届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”） 监事会于２０１２年４月２７日以邮件、电话等方式向全体监事发出第一届监事会第十一次会议（“本次会议”）通知，本次会议于 ２０１２ 年５月４日在公司办公总部会议室召开。会议应出席监事三名， 实际到会监事三名。

本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席刘永忠先生主持。经全体出席会议的监事审议和表决， 会议通过了以下决议：

一、审议通过了《关于调整公司２０１２年Ａ股限制性股票首次授予的激励对象和授予数量的议案》

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

由于公司《２０１２年Ａ股限制性股票激励计划中的激励对象名单》中确定的激励对象沈梅桂、刘广财、王丽娟、杜炯、刘沁琪、薛学智自公司离职，已经不再具备参加公司股权激励计划的资格，激励计划授予的限制性股票数量由３，２００万股调整为 ３，１２０万股，其中首次授予２，８１０万股，预留部分为３１０万股。首次授予对象由１６８名调整为１６２名。

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，我们对经公司调整的限制性股票激励对象名单进行核查后，认为：

１、列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

２、除因离职的情形外，本次授予的激励对象名单及股数与股东大会审议通过的限制性股票激励计划中的激励对象名单及股数一致。

二、审议通过了《关于确定公司２０１２年Ａ股限制性股票首次授予激励对象激励计划的授予日的议案》

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

同意公司２０１２年Ａ股限制性股票首次授予激励对象激励计划的授予日为 ２０１２ 年５月４日，该授予日符合证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》，同时本次授予也符合《公司２０１２年Ａ 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

监 事 会

二O一二年五月四日