本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会议有新增临时提案提交表决：公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（持有本公司１８３，５００万股股份，占公司总股本的７２．１０％）于２０１２年４月１９日，提出将《关于调整公司２０１１年度利润分配方案的议案》作为新增临时提案，提交公司２０１１年年度股东大会一并审议。

　●本次会议第五项议案《关于公司２０１１年度利润分配议案》与第十一项议案《关于调整公司２０１１年度利润分配方案的议案》均为关于２０１１年度利润分配的议案，但内容相互冲突。根据会议表决结果，因投票赞成第五项议案的股东所持有表决权股数未达到出席会议的股东所持表决权的二分之一以上，第五项议案未获通过；第十一项议案经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过，公司２０１１年年度利润分配方案将以第十一项议案为准。

　一、会议召开和出席情况

　江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年年度股东大会于２０１２ 年５月４日上午在南京市湖南路４７号江苏凤凰台饭店六楼百合花厅召开。出席本次会议的股东及股东代理人共 １３ 人，代表股份２，０１４，２３０，９５７股，占公司股份总数的７９．１５ ％。

　本次会议采取记名投票表决方式，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由公司董事会召集，董事长陈海燕先生主持。公司部分董事、监事出席本次会议；公司董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。

　二、议案审议与表决情况

　１、关于《公司２０１１年度董事会工作报告》的议案

　表决情况：赞成票２，０１４，２３０，９５７股，反对票 ０ 股，弃权票 ０ 股；赞成票占出席会议有效表决权的股份数的１００％。

　２、关于《公司２０１１年度监事会工作报告》的议案

　表决情况：赞成票２，０１４，２３０，９５７股，反对票 ０ 股，弃权票 ０ 股；赞成票占出席会议有效表决权的股份数的１００％。

　３、关于《公司２０１１年年度报告及其摘要》的议案

　表决情况：赞成票２，０１４，２３０，９５７股，反对票 ０ 股，弃权票 ０ 股；赞成票占出席会议有效表决权的股份数的１００％。

　４、关于《２０１１年度财务决算报告》的议案

　表决情况：赞成票２，０１４，２３０，９５７股，反对票 ０ 股，弃权票 ０ 股；赞成票占出席会议有效表决权的股份数的１００％。

　５、关于公司２０１１年度利润分配议案

　表决情况：赞成票 ０ 股；反对票２，０１４，２３０，９５７股；弃权票 ０ 股，反对票占出席会议有表决权的股份数的１００％。

　６、关于公司２０１２年度日常关联交易预计情况的议案

　此项议案为关联交易，关联股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司回避表决，出席会议有表决权的股份数为１７９，２３０，９５７股。

　表决情况：赞成票１７９，２３０，９５７股，反对票 ０ 股，弃权票 ０ 股；赞成票占出席会议有效表决权的股份数的１００％。

　７、关于续聘公司２０１２年度审计机构的议案

　表决情况：赞成票２，０１４，２３０，９５７股，反对票 ０ 股，弃权票 ０ 股；赞成票占出席会议有效表决权的股份数的１００％。

　８、关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案

　表决情况：赞成票２，０１４，２３０，９５７股，反对票 ０ 股，弃权票 ０ 股；赞成票占出席会议有效表决权的股份数的１００％。

　９、关于变更职教复合出版项目部分募集资金实施主体和方式的议案

　表决情况：赞成票２，０１４，２３０，９５７股，反对票 ０ 股，弃权票 ０ 股；赞成票占出席会议有效表决权的股份数的１００％。

　１０、关于《公司２０１１年度独立董事述职报告》的议案

　表决情况：赞成票２，０１４，２３０，９５７股，反对票 ０ 股，弃权票 ０ 股；赞成票占出席会议有效表决权的股份数的１００％。

　１１、关于调整公司２０１１年度利润分配方案的议案

　为增强公司利润分配的可操作性，避免出现母公司未分配利润不足分配的现象，２０１１年度利润分配方案具体调整如下：

　以公司２０１１年末总股本２，５４４，９００，０００股为基数，向全体股东每股派发现金股利０．０８元（含税），共计派发现金股利２０３，５９２，０００．００元。不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案。

　公司各全资子公司已各自做出决议，拟将经审计的２０１１年净利润在提取１０％法定公积金后，全部向母公司分配。关于子公司向母公司分配的２０１１年度利润，待分配完成后公司将视情况于２０１２年中期报告期间按法律法规和公司章程的规定分配。

　表决情况：赞成票２，０１４，２３０，９５７股，反对票 ０ 股，弃权票 ０ 股；赞成票占出席会议有效表决权的股份数的１００％。

　三、律师出具的法律意见

　本次会议由金鼎英杰律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。该法律意见书的结论意见为：公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规、股东大会规则和公司章程的规定，股东大会的决议合法有效。

　四、备查文件目录

　１、载有公司董事签字的本次股东大会决议；

　２、金鼎英杰律师事务所关于江苏凤凰出版传媒股份有限公司２０１１年度股东大会的法律意见书。

　江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

　二〇一二年五月四日

　江苏金鼎英杰律师事务所关于江苏凤凰出版传媒股份有限公司２０１１年度股东大会的法律意见书

　致：江苏凤凰出版传媒股份有限公司

　根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《上市公司股东大会规则》（下称“股东大会规则”）等现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，江苏金鼎英杰律师事务所接受江苏凤凰出版传媒股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派毛玮红、席庆童律师（下称“本所经办律师”）出席公司２０１１年度股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的相关事宜出具法律意见书。

　本所经办律师按照股东大会规则要求对本次股东大会的合法性等法律问题发表意见，经对与出具法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断后出具法律意见。本法律意见书仅供公司股东大会决议公告之用，不得用作任何其他目的。

　本所经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会有关事宜出具法律意见如下：

　一、股东大会的召集、召开程序

　２０１２年４月６日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议决定于２０１２年５月４日召开公司２０１１年度股东大会。２０１２年４月１０日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登《江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会的公告》（下称“《股东大会公告》”），公告载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议审议议案、会议出席对象等相关内容。２０１２年４月２０日，公司刊登了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于持有公司３％以上股份的股东提交临时提案暨召开２０１１年度股东大会的补充通知》（下称“《补充通知》”），增加《关于调整公司２０１１ 年度利润分配方案的议案》的临时提案。

　本次股东大会于２０１２年５月４日在南京市湖南路４７号江苏凤凰台饭店六楼百合花厅如期召开，会议由公司董事会召集并由董事长陈海燕先生主持，会议召开的时间、地点、审议议案与《股东大会公告》及《补充通知》一致。

　本次股东大会的召集、召开及增加临时提案的程序符合法律、法规和公司章程的规定。

　二、出席股东大会人员的资格

　经核查公司提供的《股东登记表》以及有关的身份证明、委托书、持股凭证，出席本次股东大会的股东（股东代理人）的资格均合法有效。

　经核对，出席本次股东大会的董事、监事、高级管理人员均为现任职务，具备列席股东大会的合法资格。

　本次股东大会出席人员的资格合法、有效。

　三、本次股东大会的表决程序

　出席本次股东大会共１３名股东（股东代理人），共代表的表决权股份数额为２，０１４，２３０，９５７股，占公司股本总额的７９．１５％。

　本次股东大会采取记名方式投票表决。出席会议的股东（股东代理人）对列入股东大会的提案进行了逐项表决。

　会议以２，０１４，２３０，９５７股同意，占出席会议有表决权股份的１００％，０股反对， ０股弃权，逐项审议通过了下列议案：

　１、关于《公司２０１１年度董事会工作报告》的议案；

　２、关于《公司２０１１年度监事会工作报告》的议案；

　３、关于《公司２０１１年度报告及其摘要》的议案；

　４、关于《２０１１年度财务决算报告》的议案；

　５、关于续聘公司２０１２年度审计机构的议案；

　６、关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案；

　７、关于变更职教复合出版项目部分募集资金实施主体和方式的议案；

　８、关于调整公司２０１１ 年度利润分配方案的议案；

　９、关于《公司２０１１年度独立董事述职报告》的议案。

　会议以１７９，２３０，９５７股同意，占出席会议非关联股东有表决权股份的１００％，０股反对，０股弃权，审议通过了《关于公司２０１２年度日常性关联交易预计情况的议案》。

　会议以０股同意，２， ０１４，２３０，９５７股反对，占出席会议有表决权股份的１００ ％，０股弃权，否决了《关于公司２０１１年度利润分配的议案》。

　该等表决程序及表决方式符合公司章程和股东大会规则的规定。

　四、结论意见

　综上所述，本所经办律师认为：公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规、股东大会规则和公司章程的规定，股东大会的决议合法有效。

　本法律意见书一式二份，本所经办律师签字并经本所盖章后生效。

　江苏金鼎英杰律师事务所 经办律师：毛玮红

　席庆童

　单位负责人：车 捷

　二Ｏ一二 年 五 月 四 日