证券代码：０００５５８ 证券简称：莱茵置业 公告编号：２０１２－０２３

　莱茵达置业股份有限公司

　第六届董事会第四十八次会议决议公告

　本公司及董事、监事、高管人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　莱茵达置业股份有限公司（以下简称“莱茵置业”或“公司”）第六届董事会第四十八次会议于２０１２年５月４日以通讯方式召开，本次会议已于２０１２年４月２４日以书面形式通知全体董事。会议应到董事９名，实到董事９名，其中，独立董事３名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　会议由董事长高继胜先生主持，经参会董事认真审议，表决通过了如下决议：

　１、审议通过了《关于与爱建信托签订信托框架协议的议案》。

　同意本公司与上海爱建信托投资有限责任公司合作设立“爱建？杭州莱茵达枫潭项目并购集合资金信托计划”并签订《爱建？杭州莱茵达枫潭项目并购集合资金信托计划框架协议》等信托文件。

　具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上登载的《莱茵达置业股份有限公司关于与爱建信托签订信托框架协议的公告》。

　表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

　２、审议通过了《关于为子公司杭州莱茵达枫潭置业有限公司提供担保的议案》。

　同意公司与上海爱建信托投资有限责任公司签订《杭州莱茵达枫潭项目保证合同》，为公司子公司杭州莱茵达枫潭置业有限公司在《爱建？杭州莱茵达枫潭项目并购集合资金信托计划信托贷款合同》等信托文件下对上海爱建信托投资有限责任公司的债务提供担保，同时公司之全资子公司浙江南方莱茵达置业有限公司为本次借款提供股权质押担保。

　具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上登载的《关于为子公司杭州莱茵达枫潭置业有限公司提供担保的公告》。

　表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

　特此公告。

　莱茵达置业股份有限公司董事会

　二Ｏ一二年五月四日

　证券代码：０００５５８ 证券简称：莱茵置业 公告编号：２０１２－０２４

　莱茵达置业股份有限公司

　关于与爱建信托签订信托框架协议的公告

　本公司及董事、监事、高管人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易主要内容

　（一）、交易概述

　上海爱建信托投资有限责任公司（以下简称“爱建信托”）拟与本公司之子公司杭州莱茵达枫潭置业有限公司（以下简称“莱茵达枫潭”）就莱茵达枫潭在建的杭州“矩阵国际”项目开展信托投融资合作，信托计划规模为人民币３亿元，信托计划期限为２年，融资方式包括信托贷款、收购股权并增资，同时本公司拥有优先受让爱建信托持有的莱茵达枫潭股权的权利。

　（二）、具体内容

　１、爱建信托拟设立“爱建杭州莱茵达枫潭项目集合资金信托计划”，信托计划规模为人民币３亿元；

　２、信托计划期限为２年，根据信托文件的具体约定可提前终止和延期；

　３、信托财产投资、运用方式为：信托资金用于莱茵达枫潭开发的杭州莱茵达“矩阵国际”项目，具体的资金用途如下：

　（１）爱建信托以４，２００万元收购杭州拉多纳实业有限公司持有的莱茵达枫潭３０％的股权，并于２０１２年４月２７日完成了股权转让过户手续。

　（２）爱建信托以７，８００万元对莱茵达枫潭增资，５，６００万元计入注册资本，２，２００万元计入资本公积，增资后爱建信托持有莱茵达枫潭５０％的股权。增资款项用于“矩阵国际”项目的开发建设和运营。

　（３）爱建信托以１．８亿元向莱茵达枫潭提供开发贷款，贷款年利率１８％，该笔信托开发贷款用于“矩阵国际”项目开发建设和运营。

　（４）爱建信托向莱茵达枫潭委派１名董事，同时通过设立资金监管账户，采取公章联签制度，复核项目工程造价，审核工程进度等措施履行股东义务。其中设立的资金账户在项目达到预售条件，信托成立满１８月个月后，定期提取项目的部分销售额进入资金账户用于偿还１．８亿元借款。

　（５）在协议期内，公司对爱建信托持有的莱茵达枫潭公司的股权有优先购买权，为维持优先购买权，公司定期向爱建信托支付优先购买权维持费。公司优先回购股份支付的维持费及１．８亿元借款的综合财务成本每年不超过１８％。同时公司履行回购权，将按照年利率１８％的成本抵扣已付的优先回购权维持费作为回购爱建信托持有的莱茵达枫潭公司股权的财务成本。

　二、交易双方情况介绍

　（一）、基本情况

　上海爱建信托投资有限责任公司是由上海爱建股份有限公司投资组建，于１９８６年８月经中国人民银行及国家外汇管理局批准成立，系全国首家民营非银行金融机构，公司注册资本金１０亿元。２００１年１２月获中国人民银行批准重新登记。

　本公司、本公司之子公司与爱建信托之间不存关联关系。

　（二）、本次交易前，本公司、本公司之子公司与爱建信托之间未发生此类

　交易。

　（三）、莱茵达枫潭为公司子公司，注册地：杭州拱墅区富强路３８号１幢１０３－１０４室；法定代表人：高靖娜；经营范围：房地产开发经营、服务、自有房屋出租、物业管理、室内装饰工程施工。截止２０１１年１２ 月３１ 日，经审计净资产１３，３１７．６２万元人民币。目前开发“矩阵国际”项目。

　三、本次交易对公司的影响

　如本次交易成功，将为公司带来２５，８００万元人民币的新增资金，其中２２００万元计入莱茵达枫潭资本公积，为公司的房地产开发经营提供资金保障，并有利于公司整体发展，实现公司战略目标。

　特此公告。

　莱茵达置业股份有限公司董事会

　二〇一二年五月四日

　证券代码：０００５５８ 证券简称：莱茵置业 公告编号：２０１２－０２５

　关于为子公司杭州莱茵达枫潭置业有限公司提供担保的公告

　本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　２０１２年５月４日，莱茵达置业股份有限公司召开第六届董事会第四十八次会议。本次会议审议并通过了《关于为子公司杭州莱茵达枫潭置业有限公司提供担保的议案》，同意公司为子公司杭州莱茵达枫潭置业有限公司（以下简称“莱茵达枫潭”）向上海爱建信托投资有限责任公司（以下简称“爱建信托”） 借款人民币１８，０００万元提供连带责任担保。公司之全资子公司浙江南方莱茵达置业有限公司（以下简称“南方莱茵达”）将持有的莱茵达枫潭９，８００万股质押给爱建信托，为莱茵达枫潭向爱建信托借款人民币１８，０００万元提供担保。同时爱建信托作为另一股东方为本次莱茵达枫潭向爱建信托借款人民币１８，０００提供连带责任担保。

　根据公司２０１０年年度股东大会审议通过的《关于授权董事会对子公司提供担保额度的议案》，同意授权董事会在２０１１年１月１日起至２０１２年召开２０１１年年度股东大会止对子公司提供担保的额度总额为１８０，０００万元人民币，对莱茵达枫潭授权担保额度为人民币３０，０００万元，其中续保额度为人民币０元，新增担保额度为人民币３０，０００万元。

　本次担保总额为人民币１８，０００万元，为公司子公司莱茵达枫潭向爱建信托借款人民币１８，０００万元提供担保，在上述授权范围以内，符合担保条件，经出席董事会三分之二以上董事审议同意，并经全体独立董事三分之二以上审议同意，已履行了必要的审批程序，该担保事项在公司第六届董事会第四十八次会议审议通过后实施。

　二、被担保人基本情况

　莱茵达枫潭公司是公司之子公司，公司注册资本１４，０００万元人民币，南方莱茵达持股比例为７０％，爱建信托持股比例为３０％。其中南方莱茵达为公司之全资子公司。

　莱茵达枫潭注册地址：杭州市拱墅区福强路３８号１幢１０３－１０４室；法定代表人：高靖娜；经营范围：房地产开发经营，自有房屋出租，物业管理，室内装饰工程施工；其他无需报经审批的一切合法项目。截止 ２０１１年１２月３１日，公司经审计的资产总额：４８，６０２．６２万元，所有者权益：１３３１７．６２万元，２０１１年营业收入为：０万元。

　三、担保协议的主要内容

　担保方式：连带责任担保，股权质押担保

　担保金额：１８，０００万元

　担保期限：２年

　四、董事会意见

　公司董事会认为：莱茵达枫潭为本公司之子公司，本次贷款主要支持莱茵达枫潭正常生产经营对资金的需要，有利于公司整体发展，公司有能力对其经营管理风险进行控制。公司对莱茵达枫潭提供上述担保是较为安全且可行的。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》同意为该贷款提供担保。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止２０１２年５月４日，除本项担保外，公司尚有以下担保：

　１、公司为公司之合营公司杭州中尚蓝达置业有限公司提供担保，向招商银 行杭州城东支行申请３０，０００万元综合授信提供连带责任担保，截止２０１２年５月４日，实际借款余额２８，２８８万元。本次担保占公司２０１１年度经审计的总资产的６．１２％，占公司２０１１年度经审计的净资产的３５．５５％。

　２、公司为公司之全资子公司上海勤飞置业有限公司提供担保，向中国民生银行股份有限公司上海分行申请总额为１０，０００万元的借款提供连带责任担保，截止２０１２年５月４日，实际借款余额８，３００万元。本次担保占公司２０１１年度经审计的总资产的１．８０％，占公司２０１１年度经审计的净资产的１０．４３％。

　３、公司为公司之全资子公司南京莱茵达置业有限公司对华能贵诚信托有限公司投资南京莱茵达置业有限公司持有的杭州莱德房地产开发有限公司５１％股权受益权的行权，提供金额不超过２５，０００万元人民币的担保。本次担保占公司２０１１年度经审计的总资产的５．４１％，占公司２０１１年度经审计的净资产的３１．４２％。

　４、公司为公司之全资子公司浙江蓝凯贸易有限公司向招商银行股份有限公司杭州城东支行申请总额为人民币３，０００万元的综合授信提供连带责任担保；本次担保占公司２０１１年度经审计的总资产的０．６５％，占公司２０１１年度经审计的净资产的３．７７％。

　５、公司为全资子公司南京莱茵达置业有限公司通过华夏银行股份有限公司 南京江宁支行向江苏梵瑞投资管理有限公司借款人民币１，０００万元提供连带责任 担保及向江苏紫金农商银行方山支行借款人民币５，４００万元提供连带责任担保。本次担保占公司２０１１年度经审计的总资产的１．３８％，占公司２０１１年度经审计的净资产的８．０４％。

　６、公司为全资子公司浙江蓝凯贸易有限公司向杭州银行申请总额为人民币 ６，０００万元综合授信提供连带责任担保。本次担保占公司２０１１年度经审计的总资产的１．３０％，占公司２０１１年度经审计的净资产的７．５４％。

　７、 公司为全资子公司南京莱茵达置业有限公司通过华夏银行南京江宁支行向南京环力建设工程有限公司借款人民币２，０００万元提供担保。本次担保占公司２０１１年度经审计的总资产的０．４３％，占公司２０１１年度经审计的净资产的２．５１％。

　８、公司为公司控股子公司杭州莱骏置业有限公司向中国银行股份有限公司杭州余杭支行借款人民币２５，０００万元提供连带责任担保。截止２０１２年５月４日，实际借款余额１０，５００万元。本次担保占公司２０１１年度经审计的总资产的２．２７％，占公司２０１１年度经审计的净资产的１３．２０％。

　９、公司为控股子公司南通莱茵达置业有限公司向中原信托有限公司借款人民币６，５００万元提供连带责任担保。本次担保占公司２０１１年度经审计的总资产的１．４１％，占公司２０１１年度经审计的净资产的８．１７％。

　１０、公司为全资子公司南通莱茵洲际置业有限公司向中原信托有限公司借款人民币６，５００万元提供连带责任担保。本次担保占公司２０１１年度经审计的总资产的１．４１％，占公司２０１１年度经审计的净资产的８．１７％。

　１１、公司以持有位于沈阳苏家屯区雪松东路１０４－１号的房产为全资子公司浙江蓝凯贸易有限公司向浙江稠州商业银行股份有限公司杭州分行总额为６，０００万元的借款提供抵押担保。本次担保占公司２０１１年度经审计的总资产的１．３０％，占公司２０１１年度经审计的净资产的７．５４％。

　公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。

　六、独立董事意见

　公司独立董事认为，公司对莱茵达枫潭的担保事项，主要是为了满足莱茵达枫潭正常生产经营的需要，目前该公司经营状况稳定，财务风险处于公司可控制范围内，认为其具有实际债务偿还能力。同时，持有莱茵达枫潭３０％股份的另一股东爱建信托也提供了连带责任担保，未损害公司及股东的利益。该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

　七、备查文件

　１、莱茵达置业股份有限公司第六届董事会第四十八次会议决议；

　２、爱建杭州莱茵达枫潭项目并购集合资金信托计划信托贷款合同。

　特此公告。

　莱茵达置业股份有限公司董事会

　二〇一二年五月四日