证券代码：６００６７１ 证券简称：＊ＳＴ天目 编号：临２０１２－１５

杭州天目山药业股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议公告暨召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州天目山药业股份有限公司第七届董事会第二十四次会议于２０１２年５月４日以通讯方式召开。会议应到董事９人，实到董事９人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

一、审议通过了《整改报告》，同意票８票，反对票１票，弃权票０票。朱容稼董事投了反对票，未明确说明理由。

同意通过《整改报告》。

二、审议通过了《高级管理人员责任追究管理办法》。

同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

三、审议通过了《关于董事会提前换届选举的议案》，同意票６票，反对票３票，弃权票０票。刘杰董事、林晓晶董事、陈晓华独立董事投了反对票，刘杰董事和林晓晶董事的理由：为了保证公司中小股东的利益，保持公司管理层的连续性与稳定性，建议董事会到期再进行换届改选；陈晓华独立董事的理由：随意更换董事候选人是不严肃的，在人选未酝酿成熟之前，本人表示反对。新的大股东入主天目药业后，经营思路和意图不明确。希望在大股东提交公司未来经营的明确方案后，再召开股东大会，进行董事会换届。

公司股权结构近期发生重大变化，为保证企业稳定发展，公司主要股东经友好协商，向董事会提议提前进行换届选举，并提名了公司第八届董事会董事候选人。公司董事会同意提前进行换届选举。

四、审议通过了《关于同意提名宋晓明等人为董事候选人的议案》，同意票６票，反对票３票，弃权票０票。刘杰董事、林晓晶董事、陈晓华独立董事投了反对票，理由同上。

同意提名宋晓明、张兰永、方锦昌、李俞霖、赵旭东（独立董事）、崔宏（独立董事）、杜群阳（独立董事）、叶檀（独立董事）为公司第八届董事会董事候选人（还有１名董事候选人尚待股东补充提名），并提交股东大会选举。

五、审议通过了《关于修改公司章程的议案》，同意票８票，反对票１票，弃权票０票，陈晓华独立董事投了反对票，理由同上。

同意对公司章程作如下修改并提交股东大会审议：

原公司章程 第一百一十四条 董事会设董事长１人，副董事长１人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

修改为：董事会设董事长１人，副董事长２人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

六、审议通过了《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》，同意票６票，反对票３票，弃权票０票。刘杰董事、林晓晶董事、陈晓华独立董事投了反对票，理由同上。

杭州天目山药业股份有限公司定于２０１２年５月２０日９时在临安万豪大酒店召开２０１２年第一次临时股东大会，具体安排如下：

１、召开时间：２０１２年５月２０日９时开始，会期半天；

２、召开地点：浙江省临安市城中街１３８６号万豪大酒店

３、召集人：公司董事会

４、召开方式：现场投票

５、会议内容：

（１）进行公司董事会换届选举；

（２）进行公司监事会换届选举

（３）审议《关于修改公司章程的议案》。

６、出席对象：

（１）截至２０１２年５月１１日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权代理人，不能亲自出席会议的股东，可以书面委托授权代理人出席，该代理人不必是公司的股东。

（２）公司董事、监事、高级管理人员，见证律师等。

７、会议登记方法：

（１）凡符合出席会议条件的个人股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托他人出席的，请委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记。

（２）凡符合出席会议条件的法人股东，请持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和被授权出席人身份证办理登记。

（３）异地股东可以用信函或传真方式办理登记。

（４）登记地址：浙江省临安市苕溪南路７８号公司董事会办公室，邮政编码３１１３００。

登记时间：２０１２年５月１４日（星期一） 上午９时至１１时；下午２时至４时

联系电话：０５７１－６３７２２２２９ 传 真：０５７１－６３７１５４００

联系人：徐欢晓

８、其它事项：与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告

杭州天目山药业股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一二年五月四日

董事候选人简历：

宋晓明，男，１９７４年出生，毕业于中山大学国际金融专业，１９９７年起任职于中国诚信证券评估有限公司广州子公司，２００７至２００８年任深圳证券交易所上市公司岳阳恒立冷气设备股份有限公司副董事长、代董事长。现任深圳长城国汇投资企业（有限合伙）首席执行官。

张兰永，男，１９５５年出生，中共党员，本科，高级政工师，历任中国人民银行甘肃省分行干部，中国农业银行甘肃省分行纪检组副组长、干部学校校长、党委书记。１９９９年１２月至２０１１年７月任中国长城资产管理公司兰州办事处副总经理、长沙办事处副总经理。现任深圳市长城国汇投资管理有限公司董事长。

方锦昌，男，１９６３年出生，现任扬州中新扬子仪表电缆制造有限公司董事长，内蒙古江苏省商会会长。

李俞霖，女，１９７３年出生，本科，现任广东诺科冷暖设备有限公司总裁，深圳市和泰创业投资有限责任公司董事长。

赵旭东，男，１９５９年出生，山东省栖霞县人。现任中国政法大学教授、博士生导师、博士后导师、民商经济法学院副院长、教育部特聘教授长江学者。曾挂职兼任最高人民检察院民事行政检察厅副厅长。

崔宏，男，１９６９年９月出生，高级会计师，注册资产评估师，注册会计师（非执业会员）。中国人民大学会计学专业博士，清华大学经济管理学院工商管理博士后。主要研究领域为金融资产与抵押评估、企业融资理论与实务、公司治理与会计信息、注册会计师审计等。曾长期从事注册会计师审计工作和国有商业银行资产负债管理工作，现就职于中国民生银行能源金融事业部。北京大学客座教授，北京理工大学兼职教授，三友化工独立董事。

杜群阳，男，１９７６年６月出生，经济学博士、教授、博导，现任浙江工业大学经贸管理学院副院长、浙江省经济学会副秘书长、浙江省国际金融工程学会副秘书长、浙江省金融工程学会副秘书长、浙江省民营企业国际合作促进会副秘书长、浙江向日葵光能科技股份有限公司独立董事。

叶檀，女，复旦大学博士，知名财经评论家、财经专栏作家。《每日经济新闻》主笔、《解放日报》经济评论员，央视财经频道特约评论员。在《南方都市报》、《南方人物周刊》、《财经国家周刊》、ＦＴ中文网等多家媒体开辟财评论专栏。获《南方人物周刊》２００８年度青年领袖、中国证券市场２０年回顾与展望论坛２０年最具影响力财经传媒人奖等奖项。著有《拿什么拯救中国经济》、《中国房地产战争》。

股东大会授权委托书

兹委托（ ）先生／女士代表本单位／本人出席杭州天目山药业股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并对下列议案代为行使表决权：

序号	议案	表决意愿
		同意	反对	弃权
１	选举田世凯先生为公司第八届监事
２	关于修改公司章程的议案
３	公司第八届董事会选举	投票股数
３．１	选举宋晓明先生为公司第八届董事
３．２	选举张兰永先生为公司第八届董事
３．３	选举方锦昌先生为公司第八届董事
３．４	选举李俞霖女士为公司第八届董事
３．５	选举赵旭东先生为公司第八届独立董事
３．６	选举崔宏先生为公司第八届独立董事
３．７	选举杜群阳先生为公司第八届独立董事
３．８	选举叶檀女士为公司第八届独立董事

委托人姓名：

委托人股东帐号： 委托人授权委托股份数量：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人盖章（法定代表人签名）：

委托日期：

整 改 报 告

中国证券监督管理委员会浙江监管局：

２０１２年４月９日，公司收到贵局印发的《上市公司监管意见函》（浙证监上市字〔２０１２〕６０号）。浙江证监局近期对我公司进行了内部控制专项现场检查，发现公司存在独立性及人事管理、股权转让信息披露、关联交易、资金管控等方面的问题。

收到监管意见函后，公司立即组织董事、监事、高级管理人员召开专门会议，对照问题，查找根源，逐条制订整改措施，现将有关情况报告如下：

一、公司独立性及人事管理问题

（一）潘跃东于２０１１年５月进入我公司工作至今。２０１１年１１月至２０１２年１月，我公司控股股东关联企业现代联合控股集团有限公司聘任其担任副总裁，在此期间潘跃东直接参与我公司的相关经营业务、财务审批等事项，并在我公司领取工资、报销费用，违反了《上市公司治理准则》中上市公司独立性的相关规定。公司董事会决定，潘跃东自２０１２年５月起不再在我公司领取工资、报销费用，不再参与我公司经营、管理工作，并向现代联合控股集团有限公司追偿我公司垫付的工资和费用（公司已于４月２７日收到现代联合控股集团有限公司偿还的潘跃东工资及参照银行贷款同期利率计算的６个月利息，共计３．６４８５万元）。

（二）公司现任总经理上任后，由于缺乏上市公司工作经验，安排潘跃东到公司协助其开展工作。考虑到潘跃东曾经在其它上市公司担任过董事会秘书、财务总监等职务，具有一定的经营管理经验，在现代联合控股集团有限公司免去潘跃东副总裁一职的前提下，我公司董事长于２０１２年１月１７日任命潘跃东担任董事长助理，主持公司日常工作。虽然董事长助理不属于公司章程规定的高管人员，但潘跃东实际承担了高管人员职责，违反了公司章程中高管人员任免程序的相关规定。２０１２年２月１３日，公司董事长决定潘跃东不再担任董事长助理。目前，潘跃东在我公司已不担任任何职务，不参与公司经营、管理工作。今后，公司将严格按照各项法规和公司制度的要求规范履行高管人员任免程序，并及时作好信息披露。

二、股权转让问题

２０１１年１２月２日，公司董事会同意转让全资子公司杭州天目保健品有限公司（以下简称“保健品公司”）和杭州天目山铁皮石斛有限公司（以下简称“铁皮石斛公司”）股权；２０１１年１２月１９日，公司召开股东大会审议通过了股权转让事项。本次公司转让保健品公司和铁皮石斛公司仅是子公司股权的转让，对上述两公司而言，只是投资者发生变化，公司员工劳动合同继续履行，没有发生变更，不存在解除劳动合同现象，员工身份、养老保险等均不发生变化。因此，本次股权转让不涉及员工安置问题，两家公司员工与我公司之间不存在劳动合同。

股权转让协议规定，自协议生效之日起１８０日内，受让方将股权转让价款支付至转让方指定的账户。截至２０１２年５月３日，股权转让款尚有６９７．５万元未收回，我公司对两家公司尚有３４０３．５７万元应收账款。公司将尽快与股权受让方杭州誉振科技有限公司协商，在协议截止日（６月１７日）前收回股权转让款余款，并与两家公司就应收账款商量制订切实可行的收款计划。此项整改工作责任人：总经理朱容稼，期限：２０１２年５月２０日。公司将在５月２０日前就股权转让事项作补充信息披露，此项整改工作责任人：董事会秘书徐欢晓。

三、关联交易问题

（一）２０１０年１２月，我公司向杭州源力贸易有限公司（以下简称“源力贸易”）销售金额为２，００８，２００元的铁皮石斛产品，毛利１，４９７，２４７．１８元，源力贸易又将该批货物转卖给了我公司关联企业浙江现代商贸物流发展有限公司。该笔交易形成了关联交易，由时任总经理安排，未提交公司董事长审批，违反了公司章程和公司关联交易决策制度中有关关联交易审批程序的规定。公司将在２０１２年５月２０日前就上述交易作补充信息披露，此项整改工作责任人：董事会秘书徐欢晓。

（二）在未履行相关审批程序的情况下，公司总经理于２０１２年３月２６日安排公司办公信息系统发布了对杨洁人的任命文件，违反了公司章程中高管人员任免程序的相关规定。公司董事会决定，撤销公司办公信息系统发布的《关于杨洁人等同志任职的通知》，为避免产生关联交易，该同志未来１２个月内不在公司任职，不参与公司工作。

上述人事任命不符合公司高管人员的任免程序，任命无效。公司与保健品公司、铁皮石斛公司签订的销售代理合同不构成关联交易，合同有效。

此项整改工作责任人：总经理朱容稼。

四、资金管控问题

（一）１、２０１２年１月１７日，我公司和浙江光大文化传播有限公司签订金额为１０００万元的《媒体广告合同代理书》，并于１月１９日预付了３００万元广告费。基于该合同的广告自３月５日起已经开始投放，《每日商报》３月５日第９版、３月１４日第１２版、浙江电视台经济生活频道４月１日起每晚２２：００新闻深呼吸栏目分别以不同形式发布了公司广告。

２、２０１２年１月１０日，我公司和浙江广播电视集团经济生活频道签订金额为１００万元的《电视广告承揽合同》，并于２０１１年１２月３１日预付了广告费用。基于该合同的电视广告将于２０１２年８月起播出。

３、２０１２年１月１５日，我公司和中加建筑设计有限公司签订金额为７００万元的《“铁皮石斛培养室”工程合同》，并于２０１２年１月１９日预付了２００万元工程款。截至２０１２年５月３日，该工程尚未进场施工。

４、２０１２年１月１６日、１７日，我公司子公司杭州天目医药有限公司（以下简称“天目医药”）未经股份公司审批，和德清天顺医药有限公司签订了２份《药品销售合同》，向其采购金额２００万元的２１金维他，并以合作经营方式于２０１２年１月９日、１８日支付了货款。

５、２０１１年１２月２６日，我公司和上海中欧汽车销售有限公司签订购买一辆奔驰房车的销售合同，并于２０１１年１２月３０日支付了９８万元购车款。

上述５笔合同的签订和资金支出均未报公司董事长或董事会审批，违反了公司《财务管理制度》中资金支付审批程序的相关规定。公司董事会责成相关经办人和相关部门认真检讨，切实贯彻执行支付审批流程，绝不允许再次出现越权审批、越权支付的现象。

除了第五笔合同已交付所购车辆外，其它４笔合同都尚未履行完毕。公司董事会决定： １、要求广告合同交易对方提交由相关媒体提供的广告播出、刊登单据，核算已播发的广告金额，并由公司内部审计部门进行跟踪，如无法提供上述资料，则必须全额追回所有已付广告费用；２、收回向中加建筑设计有限公司、德清天顺医药有限公司支付的全部款项；３、加强对已购车辆的管理。此项整改工作责任人：总经理朱容稼，期限：２０１２年５月２０日。

（二）关于公司控股子公司深圳京柏医疗设备有限公司购房预付款一事，公司将督促深圳京柏公司委托律师采取法律手段，拟于２０１２年５月３１日前提起法律诉讼。此项整改工作责任人：总经理朱容稼。

（三）公司拟在近期对《公司章程》、《财务管理制度》等制度进行修订，进一步健全责任追究机制，明确违规审批资金支付等行为的处罚措施，明确内部审计部门的地位和职责。

五、其他内部控制问题

销售管理和存货管理薄弱是公司管理多年来的积弊，公司将切实加强销售和存货管理工作，所有销售业务都必须签订正式的销售合同，各子公司和相关部门都要建立、完善客户信用档案；发货、退货以及进出库必须严格执行公司的相关规定，如实、完整填写单据，并通过加强信息系统建设切实提高存货管理水平。此项整改工作责任人：总经理朱容稼。

六、信息系统建设问题

２０１１年４月，公司决定建立采购、仓储和财务联网的电子账务管理系统，并进行了相关的前期准备工作，后因药政管理标准调整，上述计划不得不延期进行。公司将加快该计划推进速度，力争在２０１２年底之前完成这项工作，目前已为仓储部门配备了电脑。此项整改工作责任人：总经理朱容稼。

本次检查暴露出公司内控存在较多问题，公司董事会决定：董事长范建国对公司整体管控不力，在公司内部通报批评，并扣发工资５０００元；原董事长助理潘跃东、总经理朱容稼、天目医药总经理郑越对违规行为负有主要责任，在公司内部通报批评，并扣发工资４０００元；财务总监何天翠对违规行为负有经办责任，在公司内部通报批评，并扣发工资３０００元。上述责任人如果在整改工作中没有切实按照要求进行整改，公司将按照《高级管理人员责任追究管理办法》进一步追究其相关责任。

在最近召开的专门工作会议上，公司董事、监事和高管对公司存在的内部控制问题作了深刻的反思，将通过加强公司制度建设，抓制度执行力度，杜绝违规事件再度发生。公司将进一步深化整改，化危机为机遇，抓机遇促效益，围绕公司主业，把天目药业的优势产品做大做强，同时开发新产品，拓展新市场。通过整改，放下包袱，励精图治，通过全体天目人的努力，树立天目药业的新形象。

杭州天目山药业股份有限公司

二Ｏ一二年五月四日

证券代码：６００６７１ 证券简称：＊ＳＴ天目 编号：临２０１２－１６

杭州天目山药业股份有限公司

第七届监事会第九次会议决议公告

杭州天目山药业股份有限公司第七届监事会第九次会议于２０１２年５月４日以通讯方式召开。会议应到监事３人，实到监事３人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

审议通过了《关于提名田世凯先生为公司第八届监事候选人的议案》，同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

同意提名田世凯先生为公司第八届监事会股东监事候选人（简历附后），并由公司董事会提交股东大会选举。

特此公告

田世凯简历：

田世凯，男，１９６２年４月出生，人民大学区域经济专业硕士。曾任湖南省交通厅湘运岳阳公司总经理，岳阳市交委组建的海南运通公司总经理。现任湖南凯创集团董事长，湖南省工商联执委。

杭州天目山药业股份有限公司

监 事 会

二Ｏ一二年五月四日