证券代码：０００５９４ 证券简称：国恒铁路 公告编号：２０１２－０３７

天津国恒铁路控股股份有限公司

第八届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１２年５月３日，天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议以通讯方式召开，会议通知于４月２５日以专人通知或邮件的方式发出。会议应参与表决董事７人（含独立董事３人），实际参与表决６人（董事周静波因工作原因未能出席会议），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长蔡文杰主持，经会议讨论一致通过以下议案：

一、审议通过《天津国恒铁路控股股份有限公司董事会关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：赞同票 ６ 票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

二、审议通过经总经理蒋晖先生提名，聘任：

刘斌先生担任天津国恒铁路控股股份有限公司副总经理职务，任期至２０１４年５月。

表决结果：赞同票 ６ 票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

特此公告。

天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

二〇一二年五月三日

附件： 天津国恒铁路控股股份有限公司副总经理简历

姓名	刘斌	性别		男	出生年份	１９６５年	学历		大学
国籍	中国	职务		副总经理
个 人 简 历
起止年月			单 位					职务
１９９２年５月―１９９８年１２月			航空部天津中航投资公司					财务处处长
１９９９年１月—２００６年１月			天津环渤海控股集团公司					综合审计中心经理
２００６年２月—２００９年２月			河南省新县钼矿有限公司					总经理
２００９年４月—至今			天津滨海天联集团公司					常务副总经理

刘斌与控股股东深圳市国恒实业发展有限公司不存在关联关系。

刘斌不持有天津国恒铁路控股股份有限公司的股份。

刘斌未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：０００５９４ 证券简称：国恒铁路 公告编号：２０１２－０３９

天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将公司２０１１年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天津国恒铁路控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２００９】７２７号）的核准，天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“国恒铁路”或“公司”或“本公司”）非公开发行不超过８１，０００万股Ａ股。２００９年１２月１４日，公司非公开发行６８３，６９３，７５０股Ａ股股票在深圳证券交易所上市，发行价为３．２０元／股，共募集资金总额为人民币２１８，７８２万元，扣除相关发行费用人民币７，５００万元后，实际募集资金净额为人民币２１１，２８２万元。该募集资金已于２００９年１０月２０日存入公司募集资金专项账户中，并经中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊验字【２００９】第００１７号《验资报告》验证确认。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金管理制度

为规范公司募集资金的管理和使用，保护广大投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等的规定和要求，公司于２００９年１０月修订了《天津国恒铁路控股股份有限公司募集资金管理办法》；并对子公司下发了《关于规范各子公司募集资金使用的通知》，制定了子公司募集资金用款流程，对子公司使用募集资金进行严格监督，保证募集资金使用的规范。

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《天津国恒铁路控股股份有限公司募集资金管理办法》等规定要求，公司对募集资金实行专户存储制度，开立募集资金专项账户。

２００９年１０月至２００９年１２月，公司、募投项目子公司、保荐机构浙商证券有限责任公司、各专项账户开户行按规定签署了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》与监管协议范本不存在重大差异。

根据协议规定，公司一次或１２个月以内累计从专户支取的金额超过５，０００万元或专户总额的２０％，公司及专户银行应当及时以传真方式通知保荐人，同时提供专户的支出清单；专户银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；保荐人可以随时到专户银行查询专户资料；公司应在每月５日前向保荐人、专户银行出具当月用款计划，包括金额、用途、汇款对象等，以及上月的实际用款情况说明。

（二）募集资金补充流动资金归还进展情况

１、募集资金补充流动资金概况

２０１０年８月２７日，公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》。同意公司在保证酒航铁路项目建设的资金需求、保证酒航铁路项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金４５，０００万元用于补充公司流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过６个月，到期归还至公司募集资金专用账户。２０１０年９月１５日，本公司召开２０１０年第二次临时股东大会审议通过了该议案。

２０１０年９月１６日－１７日，国恒铁路实际从华夏银行北京紫竹桥支行募集资金专户中提取４２，８００万元闲置募集资金用于补充公司流动资金，国恒铁路将补充流动资金的募集资金归还募集资金专户的最晚期限为２０１１年３月１５日。

２、募集资金补充流动资金使用情况

２０１０年９月１６日，国恒铁路支付上海汉奇投资集团有限公司１０，０００万元；２０１０年９月１６日，国恒铁路支付给全资子公司广东国恒铁路物资有限公司２０，０００万元，为其贸易业务直接补充流动资金；２０１０年９月１９日，国恒铁路支付给广东国恒铁路物资有限公司３，８００万元，直接补充流动资金；２０１０年９月２０日，国恒铁路向其全资子公司江西国恒铁路有限公司增资９，０００万，为其增加流动资金。国恒铁路及各子公司在取得流动资金后，将其投入到贸易业务之中，截止２０１１年１１月３０日，有１５，０００万元沉淀在国恒铁路预付账款中；２２，８００万元沉淀在广东国恒铁路物资有限公司货币资金、预付账款中；５，０００万沉淀在江西国恒铁路有限公司预付账款中。（相关内容详见２０１１年１２月１日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的公告内容）。

３、募集资金到期归还进展情况

２０１１年３月１８日，国恒铁路发布《天津国恒铁路控股股份有限公司关于部分闲置募集资金补充流动资金到期归还之相关情况的公告》，因全资子公司广东国恒铁路物资有限公司与中能华辰集团有限公司的经济纠纷问题尚未得到解决，公司在华夏银行北京紫竹桥支行募集资金账户处于被冻结状态，为避免归还募集资金后造成追加冻结风险，进而影响到募投项目酒航铁路的顺利进行，因此截至２０１１年３月１５日，到期募集资金４２，８００万元无法按期归还至国恒铁路在华夏银行北京紫竹桥支行开立的募集资金专用帐户（开户行：华夏银行北京紫竹桥支行，账号：４０４３２００００１８０１８０００００８６３）。

２０１２年１月５日，国恒铁路发布《天津国恒铁路控股股份有限公司募集资金补充流动资金归还进展公告》，因本公司及子公司贸易业务合同履行情况进展顺利，本公司已于２０１１年１２月３１日前就补充流动资金之募集资金４５，０００万元的归还工作取得进展。目前公司收到银行承兑汇票合计人民币壹亿壹仟万元整（￥１１０，０００，０００．００），商业承兑汇票合计人民币叁亿捌仟玖佰万元整（￥３８９，０００，０００．００），上述汇票所涉贸易业务资金本公司将适时逐笔将其流转至本公司在华夏银行北京紫竹桥支行开立的募集资金专用帐户。

２０１２年２月１日，国恒铁路发布《天津国恒铁路控股股份有限公司募集资金补充流动资金归还进展公告》，因银行贴现成本较高，其中４张每张金额为１，０００万元的银行承兑汇票原件已经退回，合计金额为人民币肆仟万元整（￥４０，０００，０００．００），预计相关款项将以现金方式收回，具体事宜尚在沟通办理中。截至２０１２年２月１日，国恒铁路将用于归还募集资金的汇票情况如下：

项 目

金额

项 目

金额

募集资金总额（注１）

２１１，２８２．００

本年度投入募集资金总额

１９，７６０．６６

变更用途的募集资金总额

已累计投入募集资金总额（注２）

１４３，４３５．９８

变更用途的募集资金总额比例

承诺投资项目

是否已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺的投资总额

调整后的投资总额

截至期末承诺投入金额（１）

本年度投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 （３）＝（２）－（１）

截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态的日期

本年度募集资金实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

春罗铁路（收购中铁（罗定）铁路有限责任公司少数股东２４．４３％的股权）

否

１６，３７３．００

１６，３７３．００

１６，３７３．００

０．００

１６，３７３．００

０．００

１００．００％

２００９年１０月

—

是

否

罗岑铁路项目

否

１４４，５９０．００

１４４，５９０．００

１４４，５９０．００

１９，７６０．６６

１２５，６９５．０９

－１８，８９４．９１

８６．９３％

２０１１年１２月

—

建设期

否

酒航铁路项目

否

５０，３１９．００

５０，３１９．００

５０，３１９．００

０．００

１，３６７．８９

－４８，９５１．１１

２．７２％

２０１２年６月

—

建设期

不确定

合计

２１１，２８２．００

２１１，２８２．００

２１１，２８２．００

１９，７６０．６６

１４３，４３５．９８

－６７，８４６．０２

－－

－－

—

—

—

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

①酒航铁路项目：因政府规划调整，对甘肃酒航的增资款项４５，３１９万元暂时闲置；②罗岑铁路项目：２０１１年８月，经国家发改委发改办基础［２０１１］１８７９号文批复，罗岑铁路项目总投资由１４．４８亿元调整为２６．６１亿元。

项目可行性发生重大变化的情况说明

因政府规划调整，甘肃酒航项目存在一定的不确定性

募集资金投资项目实施地点变更情况

无

募集资金投资项目实施方式调整情况

无

募集资金投资项目先期投入及置换情况

无

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

２０１０年９月１５日，经公司股东大会批准，本公司使用募集资金４．２８亿元补充公司流动资金，使用期不超过６个月（２０１０年９月１５日－２０１１年３月１５日）；截止本报告日，由于多方的原因，本公司尚未将资金归还募集资金专户

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

无

尚未使用的募集资金用途及去向

除上述披露的募集资金使用情况之外，剩余募集资金存放于募集资金专户中

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

见“２０１１年度募集资金实际使用情况说明”

２０１２年３月３０日，国恒铁路发布《天津国恒铁路控股股份有限公司募集资金补充流动资金归还进展公告》，因原出票人急需自用开具７，０００万元银行承兑汇票时存入的保证金，经与本公司多次协商，本公司同意将该７，０００万元银行承兑汇票予以退回，并由原出票人在该银行承兑汇票到期日前，以背书方式出具商业承兑汇票换回该７，０００万元银行承兑汇票。２０１２年３月２２日，本公司收到由原出票人背书转让给本公司的８，２４０万元商业承兑汇票，到期日为２０１２年９月６日，其中１，２４０万元系因７，０００万元银行承兑汇票未承兑原出票人支付给本公司的经济补偿，故本公司已将２０１２年３月２３日到期的７，０００万元银行承兑汇票退回。本公司将对该７，０００万元银行承兑汇票保留追索权。截至２０１２年３月３０日，国恒铁路将用于归还募集资金的汇票情况如下：

项目	２００９年度		２０１０年度	２０１１年度	合计
	股权收购	工程投入	工程投入	工程投入
股权收购	３４７，９００，０００．００				３４７，９００，０００．００
支（预）付工程款		３０９，０００，０００．００	２５０，６０７，８８７．６３	１６４，９７０，０００．００	７２４，５７７，８８７．６３
电力贯通线		６，０３０，０００．００	１，３００，０００．００		７，３３０，０００．００
支付征地款		２３，０６９，１５９．００	９５，２３０，０００．００		１１８，２９９，１５９．００
植被费		３，７３０，７２２．００	５８７，９７２．００		４，３１８，６９４．００
勘查设计论证费		７，７２０，０００．００			７，７２０，０００．００
监理费		５００，０００．００	３００，０００．００		８００，０００．００
其他设备材料			７，１６８，８６０．５４	３３，０００，０００．００	４０，１６８，８６０．５４
项目管理费		３，４５０，０００．００	２，７４９，７１５．２１	－３６３，３８４．９４	５，８３６，３３０．２７
合计	３４７，９００，０００．００	３５３，４９９，８８１．００	３５７，９４４，４３５．３８	１９７，６０６，６１５．０６	１，２５６，９５０，９３１．４４

鉴于上述商业承兑汇票尚未到期承兑，本公司将对上述银行承兑汇票的后续进展情况予以及时披露，并积极督促上述汇票所涉贸易业务资金尽快流转至本公司在华夏银行北京紫竹桥支行开立的募集资金专用帐户。

（三）２０１１年度募集资金的存放情况

１、截至２０１１年１２月３１日止，募集资金专项账户存储情况如下：

金额单位：人民币元

票据种类	票面金额（万元）	到期日
银行承兑汇票	７，０００．００	２０１２年３月２３日
商业承兑汇票	３８，９００．００	２０１２年６月３０日
合 计	４５，９００．００	－－

２、募集资金使用金额如下表：

金额单位：人民币元

票据种类	票面金额（万元）	到期日
商业承兑汇票	３８，９００．００	２０１２年６月３０日
商业承兑汇票	８，２４０．００	２０１２年９月６日
合 计	４７，１４０．００	－－

三、２０１１年度募集资金实际使用情况

（一）２０１１年度募集资金实际使用情况表（金额单位：人民币万元）

公司名称	专户银行名称	银行账号	期末余额
国恒铁路	华夏银行股份有限公司北京紫竹桥支行	４０４３２００００１８０１８０００００８６３	２０，７５６．３４
中铁罗岑	中国光大银行深圳福田支行	３８９７０１８８００００９１９７７	１２２，２０１，２６４．０９
甘肃酒航	中国农业银行股份有限公司酒泉肃州支行	２７－２００２０１０４０００６２２５	６６６，０７６．３９
合计			１２２，８８８，０９６．８２

注１：募集资金总额为人民币２１８，７８２．００万元，扣除相关发行费用人民币７，５００．００万元后，实际募集资金净额为人民币２１１，２８２．００万元。

注２：非公开发行股份上市后至本报告期末募集资金投入金额为１５６，７３１．４７万元，其中：３个募投项目实际投入金额为１４３，４３５．９８万元。

（二） ２０１１年度募集资金实际使用情况说明

截至２０１１年１２月３１日止，国恒铁路及各项目子公司累计对外使用募集资金１９９，５３１．４７万元，其中：２０１１年度共计使用募集资金２５，８３６．７８万元，具体使用情况如下：

１、国恒铁路募集资金实际使用情况

２０１１年度，国恒铁路共计使用募集资金２，５６１．８０万元，具体明细如下：

（１）２０１１年５月２０日，代全资子公司广东国恒铁路物资有限公司支付中能华辰集团有限公司９２０．００万元。

因本公司全资子公司广东国恒铁路物资有限公司涉诉事宜，济南市槐荫区人民法院于２０１０ 年９月１日裁定冻结本公司在华夏银行北京紫竹桥支行４３２００００１８０１８０００００８６３账户。２０１１年５月１６日，广东国恒铁路物资有限公司与相关各方当事人及济南市槐荫区人民法院进行充分的沟通和友好协商，就有关合同纠纷问题达成《和解协议》。２０１１年５月２０日，济南市槐荫区人民法院依法解封了本公司在华夏银行北京紫竹桥支行的募集资金专户，同时将广东国恒铁路物资有限公司所欠款项共计人民币９２０．００万元整依法从本公司华夏银行北京紫竹桥支行的募集资金专户划至原告中能华辰集团有限公司指定银行账户。

（２）２０１１年１２月２９日，代全资子公司广东国恒铁路物资有限公司支付款项１，６４１．８０万元。

２、募投项目之募集资金实际使用情况

截至２０１１年１２月３１日止， ３个募投项目实际使用募集资金１４３，４３５．９８万元，其中：

（１） 春罗铁路项目

２００９年１０月，国恒铁路使用募集资金１６，３７３．００万元以收购中铁（罗定）铁路有限责任公司少数股东２４．４３％的股权；春罗铁路项目投资按计划完成，项目对应的募集资金全部使用完毕。

（２） 罗岑铁路项目

２００９年度，国恒铁路共计投入募集资金１４４，５９０．００万元用于罗岑铁路项目，与该项目募集资金承诺的投资总额一致，其中：收购中铁罗岑股权使用募集资金３４，７９０．００万元；向募投项目子公司中铁罗岑增资１０９，８００．００万元。

截至２０１１年１２月３１日，罗岑铁路项目共计使用募集资金１２５，６９５．０９万元，明细如下：

项目	金额	备注
募集资金转入	２，１２２，８２０，０００．００
减：支付发行费用	１０，０００，０００．００	律师费、顾问费、审验费等
实际募集资金净额	２，１１２，８２０，０００．００
减：超出募投项目金额部分补充流动资金
置换预先已投入的自筹资金
上市后至本报告期末投入金额	１，５６７，３１４，６９３．４０	股权收购、工程支出及转款
闲置募集资金暂时补充流动资金	４２８，０００，０００．００
手续费支出	８，４０４．１２
加：利息收入	５，３９１，１９４．３４
募集资金专用账户年末余额	１２２，８８８，０９６．８２

（３）酒航铁路项目

酒航铁路项目承诺的募集资金投资总额为５０，３１９．００万元，截止２０１１年１２月３１日，国恒铁路共计投入募集资金５，０００．００万元用于酒航铁路项目，其中：收购甘肃酒航１００％股权使用募集资金１，０００万元，向募投项目子公司甘肃酒航增资４，０００．００万元。 因政府规划调整，募投资金中拟对甘肃酒航的增资款项４５，３１９．００万元暂未投入甘肃酒航铁路有限公司。

截至２０１１年１２月３１日，甘肃酒航铁路有限公司共计使用募集资金１，３６７．８９万元，明细如下：

项目	２００９年度		２０１０年度	２０１１年度	合计
	股权收购	工程投入	工程投入	工程投入
股权收购	１０，０００，０００．００				１０，０００，０００．００
支（预）付工程款		３，３２８，９２０．００			３，３２８，９２０．００
电力贯通线		３００，０００．００			３００，０００．００
支付征地款			５０，０００．００		５０，０００．００
合计	１０，０００，０００．００	３，６２８，９２０．００	５０，０００．００	０．００	１３，６７８，９２０．００

３、募集资金专户利息收入及手续费

截至２０１１年１２月３１日止，募集资金专户共计取得利息收支净额５，３８２，７９０．２２元，其中：２０１１年度募集资金专户存款共计取得利息收入１，３９６，１８１．９３元，支付手续费、工本费等共计９８６．１８元。

４、其他

截至２０１１年１２月３１日，共有１３，２５９．３０万元募集资金由监管账户转出，用于预付材料采购款、列支项目管理费用、代垫付款等，其中：

（１）中铁罗岑累计预付广东国恒铁路物资有限公司材料采购款转出７，０７０．００万元，该预付款项于２０１２年４月１８日已转回中铁罗岑募集资金专户；

（２）甘肃酒航累计转出３，６２７．５０万元，其中：年末购置农行汇利丰对公集合结构性存款产品１，４００．００万元（已于２０１２年１月５日转回）；预付广东国恒铁路物资有限公司材料采购款１，８００万元；累计列支项目管理费用４２７．５０万元。

截止本报告日，尚有２，９８９．３０万元款项需汇回募集资金监管账户；甘肃酒航预付的１，８００万元材料采购款尚未办理材料的交割、入库手续。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情形。

（二）报告期内，公司不存在募集资金投资项目对外转让或者置换的情形。

五、募集资金存放、使用及披露中存在的问题

（一）国恒铁路本部

１、２０１０年９月１５日，国恒铁路召开２０１０年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》，同意国恒铁路在保证酒航铁路项目建设的资金需求、保证酒航铁路项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金４５，０００万元用于补充公司流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过６个月，到期归还至国恒铁路募集资金专用账户。２０１１年３月１５日，闲置募集资金补充公司流动资金４２，８００万元到规定使用期限。

截止２０１１年１２月３１日，国恒铁路共计持有银行承兑汇票７，０００万元，商业承兑汇票３８，９００万元，其中：银行承兑汇票７，０００万元于２０１２年３月２２日已置换为８，２４０万元的商业承兑汇票。截止本报告日，上述４７，１４０万元的商业承兑汇票尚未到期，国恒铁路预计在上述商业承兑汇票到期承兑后陆续将资金４２，８００万元归还募集资金专户。闲置募集资金补充公司流动资金情况如下：

募集资金专户汇出（补充流动资金）			汇回募集资金专户
序号	日期	金额（万元）	序号	日期	金额（万元）
１	２０１０年９月１６日	３０，０００．００			未转回
２	２０１０年９月１７日	１２，８００．００			未转回
合计 －－		４２，８００．００	合计		０．００

２、２０１１年５月２０日，因国恒铁路全资子公司广东国恒铁路物资有限公司涉诉事宜，国恒铁路代全资子公司广东国恒铁路物资有限公司支付中能华辰集团有限公司９２０．００万元；截止本报告日，该垫付款项９２０．００万元尚未转回国恒铁路在华厦银行开立的募集资金专户。明细如下：

募集资金专户汇出（补充流动资金）			汇回募集资金专户
序号	日期	金额（万元）	序号	日期	金额（万元）
１	２０１１年５月２０日	９２０．００			未转回
合计 －－		９２０．００	合计		０．００

３、２０１１年１２月２９日，国恒铁路代全资子公司广东国恒铁路物资有限公司支付款项１，６４１．８０万元；截止本报告日，该垫付款项１，６４１．８０万元尚未转回国恒铁路在华厦银行开立的募集资金专户。明细如下：

募集资金专户汇出（补充流动资金）			汇回募集资金专户
序号	日期	金额（万元）	序号	日期	金额（万元）
１	２０１１年１２月２９日	１，６４１．８０			未转回
合计 －－		１，６４１．８０	合计		０．００

综上所述，截止本报告日，本公司子公司广东国恒铁路物资有限公司共计占用本公司募集资金２，５６１．８０万元，本公司将尽快督促其将资金归还本公司募集资金专户。

（二）项目子公司中铁罗岑

１、２０１０年１２月７日至２０１０年１２月８日期间，中铁罗岑将募集资金３，３００万元分２笔从募集资金专户（光大银行深圳福田支行３８９７０１８８００００９１９７７）转入中铁罗岑非监管账户（光大银行深圳福田支行３８９７０１８８００００９１８９５）；２０１１年７月８日，该２笔款项已用于购置工程材料且材料已验收入库，原违规使用募集资金３，３００万元于２０１１年７月８日消除。款项明细如下：

募集资金专户汇出			材料入库
序号	日期	金额（万元）	序号	日期	金额（万元）
１	２０１０年１２月７日	３，０００．００	１	２０１１年７月８日	３，３００．００
２	２０１０年１２月８日	３００．００
合计 －－		３，３００．００	合计		３，３００．００

２、２０１０年１０月２０日，中铁罗岑将募集资金３，６００万元分２笔从募集资金专户（光大银行深圳福田支行３８９７０１８８００００９１９７７）转入中铁罗岑非监管账户（光大银行深圳福田支行３８９７０１８８００００９１８９５），于２０１１年１月转为预付材料采购款预付给广东国恒铁路物资有限公司；２０１２年４月１８日，中铁罗岑从广东国恒铁路物资有限公司收回预付的材料采购款３，６００．００万元，并转入光大银行深圳福田支行３８９７０１８８００００９１９７７募集资金专户。款项收支明细如下：

募集资金专户汇出			汇回募集资金专户
序号	日期	金额（万元）	序号	日期	金额（万元）
１	２０１０年１０月２０日	３，０００．００	１	２０１２年４月１８日	３，６００．００
２	２０１０年１０月２０日	６００．００
合计 －－		３，６００．００	合计		３，６００．００

３、２０１１年１月１７日至２０１１年１２月５日期间，中铁罗岑将募集资金１０，１７０万元分６笔从募集资金专户（光大银行深圳福田支行３８９７０１８８００００９１９７７）转入中铁罗岑非监管账户（光大银行深圳福田支行３８９７０１８８００００９１８９５），其中：前４笔款项中共计５，６００万元于同一期间作为预付工程材料款预付给广东国恒铁路物资有限公司。

２０１１年１２月５日，中铁罗岑从非监管账户（光大银行深圳福田支行３８９７０１８８００００９１８９５）将６，７００万元转回其募集资金专户（光大银行深圳福田支行３８９７０１８８００００９１９７７）；２０１２年４月１８日，中铁罗岑从广东国恒铁路物资有限公司收回预付的材料采购款３，４７０．００万元，并转入光大银行深圳福田支行３８９７０１８８００００９１９７７募集资金专户。款项收支明细如下：

募集资金专户汇出			汇回募集资金专户
序号	日期	金额（万元）	序号	日期	金额（万元）
１	２０１１年１月１７日	１，５００．００	１	２０１１年１２月５日	６，７００．００
２	２０１１年４月１２日	３，５００．００	２	２０１２年４月１８日	３，４７０．００
３	２０１１年５月３０日	５．００
４	２０１１年６月２日	５９５．００
５	２０１１年６月２日	１０．００
６	２０１１年１２月５日	４，５６０．００
合计 －－		１０，１７０．００	合计		１０，１７０．００

综上所述，截止本报告日，中铁罗岑从募集资金账户转出的预付材料采购款项已全部转回其募集资金专户。

（三）项目子公司甘肃酒航

１、２０１１年２月１６日，甘肃酒航将募集资金１，８００万元从募集资金专户（中国农业银行酒泉肃州区南苑支行２７－２００２０１０４０００６２２５）转入甘肃酒航非监管账户（中国农业银行酒泉肃州区支行２７－２００１０１０４００１３１０８），用于偿付广东国恒铁路物资有限公司材料采购款。截止本报告日，甘肃酒航尚未办理相关材料的交割、入库手续。明细如下：

募集资金专户汇出			预付材料采购款
序号	日期	金额（万元）	序号	日期	金额（万元）
１	２０１１年２月１６日	１，８００．００			未入库
合计 －－		１，８００．００	合计		０．００

２、２０１１年度，甘肃酒航分４次共计将募集资金５，６００万元（１，４００万元／次）从募集资金专户（中国农业银行酒泉肃州区南苑支行２７－２００２０１０４０００６２２５）转出，用于购置农行汇利丰对公集合结构性存款产品。上述投资行为不符合募集资金存放及使用的相关规定。

募集资金专户汇出			汇回募集资金专户
序号	日期	金额（万元）	序号	日期	金额（万元）
１	２０１１年６月１日	１，４００．００	１	２０１１年６月１５日	１，４００．００
２	２０１１年７月４日	１，４００．００	２	２０１１年７月１２日	１，４００．００
３	２０１１年７月１９日	１，４００．００	３	２０１１年７月２９日	１，４００．００
４	２０１１年１２月２４日	１，４００．００	４	２０１２年１月５日	１，４００．００
合计 －－		５，６００．００	合计		５，６００．００

３、２０１１年度，甘肃酒航累计从募集资金专户以项目经费名义划转１４４．３２万元至甘肃酒航非募集资金专户（或直接在募集资金专户中列支）。截止２０１１年１２月３１日，甘肃酒航共计从募集资金专户转出４２７．５０万元至非监管账户（或直接在募集资金专户中列支）。

综上所述，截止２０１１年１２月３１日，甘肃酒航累计从募集资金专户将３，６２７．５０万元资金转入非监管账户，其中：年末用于购置农行汇利丰对公集合结构性存款产品１，４００．００万元于２０１２年１月５日转回；预付广东国恒铁路物资有限公司材料采购款１，８００万元尚未办理相关材料的交割、入库手续；累计列支项目管理费用４２７．５０万元需转回募集资金监管账户。本公司将尽快督促甘肃酒航完成相应的采购计划或将资金尽快转回其募集资金专户。

鉴于募集资金存放及使用中存在上述问题，国恒铁路将进一步严格规范募集资金的存放和使用，并积极督促各项目子公司严格遵守《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《天津国恒铁路控股股份有限公司募集资金管理办法》、《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》的相关规定，坚决杜绝再次出现类似情况，并本着诚垦的态度向广大投资者致歉。

中磊会计师事务所对本专项报告出具的《天津国恒铁路控股股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》详见巨潮资讯网。

特此公告。

天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十六日