宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“宏昌电子”）首次公开发行不超过１０，０００万股人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］３８５号文核准。本次发行的保荐人（主承销商）为海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”）。

　发行人、保荐人（主承销商）就本次发行新股投资风险作出以下特别提示：

　１、中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　２、投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

　３、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读２０１２年４月２４日（Ｔ－６日）刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《宏昌电子材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的招股意向书全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　４、本次发行遵循市场定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意愿报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平和市场环境等因素，协商确定本次发行价格区间，并将根据网下、网上申购情况最终确定发行价格。整个定价过程及定价结果由上述参与主体自主决定和风险自担。任何投资者如参与网上申购，均表明其接受最终确定的发行价格，否则不应参与申购。

　５、本次发行的初步询价结果已于２０１２年４月２７日（Ｔ－３日）完成。经发行人和保荐人（主承销商）协商确定本次发行价格区间为３．２０－３．６０元／股。

　６、发行人所在行业为化学原料及化学制品制造业，中证指数有限公司已经发布了沪深全市场行业静态市盈率（以行业所有上市公司在２０１２年４月２７日收盘后的总市值除以其２０１０年度净利润之和计算得出）为３２．２３倍，本次发行价格区间对应的发行后市盈率为３２．００－３６．００倍，发行价格区间下限低于行业静态市盈率０．７１％，发行价格区间上限高于行业静态市盈率１１．７０％，存在股价下跌，给新股投资者带来损失的风险。

　７、发行人本次募投项目的实际资金量为美元９，９８０万元（根据中国人民银行２０１１年１２月３１日公布的人民币对美元汇率中间价，折合人民币６２，８８３万元）。按本次发行价格区间（３．２０－３．６０元／股）计算所募集的资金量为３２，０００－３６，０００万元，低于发行人本次募投项目的实际资金需求量２６，８８３－３０，８８３万元，本次募集资金不足部分将由发行人用自有资金或银行贷款补足，但仍存在发行人估值水平下调、股价下跌给投资者带来损失的风险。

　８、请投资者务必关注投资风险。本次发行中，当出现以下情况，保荐人（主承销商）将采取包销措施：若网下申购结束后，网下有效申购的总量小于２，０００万股，认购不足部分由承销团余额包销。当Ｔ日出现网上申购不足的情况，网上申购不足部分向网下回拨，回拨数量不低于网上申购不足部分，网下最终配售比例相应提高，由参与网下申购的机构投资者认购。仍然认购不足的，将由承销团包销剩余股票。

　９、发行人上市后所有股份均为可流通股份。本次发行前的股份及网下配售的股份均有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《宏昌电子材料股份有限公司首次公开发行Ａ股股票招股意向书》及《宏昌电子材料股份有限公司首次公开发行Ａ股发行安排及初步询价公告》。

　１０、本次发行结束后，需经上海证券交易所批准后，方能在交易所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上网下申购的投资者。

　１１、发行人原材料价格波动的风险。发行人生产环氧树脂的主要原材料为双酚Ａ、环氧氯丙烷、四溴双酚Ａ和丙酮。报告期内，这四种主要原材料采购成本合计占营业成本的比重平均在８５％左右，其中双酚Ａ和环氧氯丙烷的采购成本占营业成本的比重平均在６５％左右，这些原材料的价格受到市场供求变化的影响而波动。如果上述四种原材料市场供求关系趋紧，将会对发行人的生产成本及产品的毛利率产生不利影响。

　１２、发行人原材料供应商集中的风险。报告期内，发行人从前五名原材料供应商的采购额占同期原材料采购总额的比例平均为５９．３０％，存在原材料供应商集中的风险。主要原材料供应商的供应量及其价格的变化直接影响发行人的原材料采购成本。

　１３、发行人反倾销税增加原材料成本的风险。发行人生产环氧树脂产品所需的主要原材料是双酚Ａ、环氧氯丙烷、四溴双酚Ａ和丙酮。经商务部裁定，自２００６年６月２８日起我国对原产于俄罗斯、韩国、日本和美国的环氧氯丙烷征收反倾销税；自２００７年８月３０日起我国对原产于日本、韩国、新加坡、中国台湾的进口双酚Ａ征收反倾销税；自２００８年６月９日起对原产于日本、新加坡、韩国和台湾地区的进口丙酮征收反倾销税。上述反倾销措施的实施对发行人的生产成本产生了不利影响。

　１４、发行人受电子电气、涂料、复合材料等下游行业影响的风险。在国内市场，环氧树脂产品主要应用于电子电气、涂料、复合材料等行业，因此环氧树脂行业的发展受到电子电气、涂料和复合材料等下游行业发展的影响较大，其中环氧树脂专用防腐涂料主要应用在船舶、集装箱和汽车等行业。近年来，我国的电子电气、涂料及复合材料等行业均保持了较高的增长率，推动了国内市场对环氧树脂的需求。从长期来看，电子电气、涂料和复合材料等行业受国民经济整体运行的波动影响较大，随着我国国民经济结构的调整及国家加强宏观经济的调控，国际经济环境的变化，如果电子电气、涂料和复合材料等行业的发展受到不利影响，将会对环氧树脂行业的增长和利润水平产生不确定性影响。

　１５、发行人受行业产能扩张的风险。由于近年来国内环氧树脂消费需求总体上一直呈增长之势，国内外环氧树脂生产厂商陆续在境内设厂扩产，国内环氧树脂产能在不断扩大。同时，由于国内环氧树脂生产厂商的产品结构大多以低端双酚Ａ环氧树脂为主，产品同质化竞争激烈，而国内电子级环氧树脂等高端环氧树脂的供需缺口却在扩大，进口量逐年增多。尽管发行人针对产品细分市场一直实行差异化和多样化的经营策略，注重高附加值和高性能环氧树脂产品的研发和生产，且通过技术改进和设备改造不断提升高端环氧树脂的产量，以满足国内市场对高端环氧树脂的旺盛需求，但国内环氧树脂行业整体产能的不断扩大仍可能会对整个行业及发行人的产品销售和利润率产生不利影响。

　１６、发行人定期减免企业所得税优惠风险。依据国家有关外商投资企业所得税的税收法规，发行人作为外商投资企业自２００７年至２００９年减半缴纳企业所得税，２００７年至２００９年免缴地方企业所得税。新的《中华人民共和国企业所得税法》于２００８年１月１日起施行，内外资企业所得税税率统一为２５％。２００７年１２月２６日，国务院颁发了国发（２００７）３９号文对企业原享受的所得税优惠政策规定了实施过渡的办法。２００８年１２月，发行人获得《高新技术企业证书》，自认定为高新技术企业当年起即可按规定享受企业所得税优惠。据此，发行人２００８年度和２００９年度按１２．５％税率计缴，２０１０年按１５％税率计缴。根据２０１１年８月２５日广东省科技厅《关于公示广东省２０１１年第一批拟通过复审高新技术企业名单的通知》，发行人已通过高新技术企业资格复审，并于２０１１年１１月３日取得编号为ＧＦ２０１１４４００００８０的高新技术企业证书。因此，发行人２０１１年度企业所得税按应纳税所得额的１５％计缴。

　１７、发行人研究开发费用加计扣除企业所得税优惠风险。发行人在报告期内的研发项目符合《国家重点支持的高新技术领域》和国家发改委公布的《当前优先发展的高新技术产业化重点领域指南（２００７年度）》规定项目的研究开发活动。报告期内发行人每年的研发费用据实扣除政策具有连续性和一致性，鉴于研发费用加计扣除系国家统一的税收优惠政策，发行人的研发项目符合国家的政策规定，能够稳定获得研发费用加计扣除税收优惠。未来如果国家税收优惠政策发生变化，将会对发行人盈利产生一定影响。

　１８、发行人城市维护建设税和教育费附加优惠风险根据国家税务总局发布的《关于外商投资企业和外国企业暂不征收城市维护建设税和教育费附加的通知》规定，暂不对外商投资企业和外国企业征收城市维护建设税和教育费附加，发行人在２０１０年１２月１日前无需缴纳城市维护建设税和教育费附加。但从２０１０年１２月１日起，根据国务院《关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的通知》，发行人开始缴纳该两项税费，税额按照实际缴纳流转税的７％和３％缴纳。发行人目前享有企业所得税、出口退税等优惠政策，随着中国逐步履行加入ＷＴＯ时的承诺，税收政策尤其是对发行人的盈利水平影响较大的优惠政策如果发生变化，将会对发行人的盈利产生一定影响。

　１９、发行人汇率风险。自２００５年７月我国外汇管理体制改革以来至２０１１年末，由于受世界经济形势的结构性变化、宽松的货币政策和外汇储备大幅增长等多种综合性因素的影响，人民币对美元汇率持续升值累积幅度已达近３０％。报告期内，发行人以美元结算的销售收入因美元贬值体现为汇兑损失，以美元结算的采购成本和美元借款体现为汇兑收益；发行人整体表现为汇兑收益。尽管过去人民币对美元的汇率持续走高，但是未来人民币对美元的汇率走势仍存在不确定性，发行人不能完全避免未来人民币对美元汇率的大幅波动对发行人业务带来的不利影响。

　２０、发行人危险化学品的风险。发行人产品中的溶剂型环氧树脂、阻燃型环氧树脂及主要原材料中的环氧氯丙烷和丙酮等溶剂为危险化学品。自发行人设立以来，发行人一直注重危险化学品的管理，建立了ＩＳＯ１４００１和ＯＨＳＡＳ１８０００安全管理制度。报告期内，尽管发行人获得了危险化学品生产许可证，生产和仓储等设施均符合危险化学品安全标准，危险化学制品厂外运输已外包给具有从事危险化学品运输资质的企业负责，从未发生安全生产事故，但仍不能排除在生产、运输、储存和使用过程中发生腐蚀和泄漏等事故可能导致的环境污染和人员伤亡等风险。

　２１、发行人环境保护政策变化的风险。发行人目前产生的污染物主要有废气、废水和固体废物。自设立以来发行人已按政策要求装备了环保设施，建立了环保管理体系，通过采用洗涤冷凝塔装置过滤废气、盐水蒸发结晶装置回收工业盐水及委托有资质的专业机构处理固体废弃物等措施，减少了废气、废水和废弃物等污染物的排放，完全符合国家排放标准。尽管发行人在报告期内不存在因污染物排放未达标而受到环保部门行政处罚的情形，但随着我国对环境保护越来越重视，相关环保政策将有从严的趋势，可能会对发行人的生产经营及环保设施投入产生不确定性影响。

　２２、发行人技术研发与应用的风险。环氧树脂的行业特点决定了环氧树脂的生产工艺和配方大都为非专利技术，存在发行人技术被他人侵权或侵犯他人专有技术的风险；新技术、新产品的配方和工艺掌握在少数核心技术人员手中，尽管发行人与核心技术人员签署了保密协议，并建立了技术创新激励机制，以减少技术人员的流失，但不能完全避免关键技术人员流失从而导致新技术、新产品的配方和工艺流失与外泄的风险。尽管发行人主要产品的生产技术已处于成熟量产阶段，但对于不同的产品细分市场发行人还在不断研发特殊类型的环氧树脂产品，如应用于新能源、节能降耗与绿色环保领域的环氧树脂产品的研发，新技术、新产品在研发、应用和产业化过程中仍存在周期较长和不成功的风险。

　２３、发行人控股股东控制的风险。本次股票发行后，ＢＶＩ宏昌持有发行人的股权不低于５０％，仍为发行人的绝对控股股东。发行人已按法律法规及规范性文件的要求建立健全了公司治理结构及其规范运作的规章制度，采取了切实措施保护中小股东利益，但不能完全排除ＢＶＩ宏昌在未来可能利用其绝对控股地位谋求自身利益从而损害发行人及其他中小股东利益的风险。

　２４、发行人控股股东、实际控制人及发行人管理层所在地政策变化的风险。发行人的控股股东ＢＶＩ宏昌是一家注册于英属维尔京群岛的境外公司，发行人的实际控制人之一Ｇｒａｃｅ Ｔｓｕ Ｈａｎ Ｗｏｎｇ女士为英国籍人士，英国及其属地维尔京群岛为了吸引外国投资者在其领地设立公司，对设立公司的外国投资者限制相对较少。若该国家或地区相关的法律法规在未来发生变化，有可能会对ＢＶＩ宏昌及Ｇｒａｃｅ Ｔｓｕ Ｈａｎ Ｗｏｎｇ女士在发行人的投资产生影响。发行人实际控制人之一王文洋先生及董事、监事、高级管理人员主要为中国台湾籍人士，目前台湾有关对大陆投资、商贸、技术转让活动的的限制性政策主要有《海峡两岸经济合作框架协议》、《台湾地区与大陆地区贸易许可法》、《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》及其细则，如上述政策未来发生变动，则可能在一定程度上影响发行人的发展。

　２５、发行人项目实施的风险。发行人在募集资金项目实施过程中涉及工程建设、设备采购、安装调试、产业化实施等多个环节，组织和管理工作量较大。如果发行人在项目组织、施工质量控制等方面措施不当，存在着募集资金项目实施不力、影响发行人经营状况的风险。

　２６、发行人募集资金项目收益低于预期的风险。募集资金项目建成后，发行人环氧树脂产能将新增８万吨，虽然发行人对此次投资项目进行了慎重的可行性研究论证，但不排除由于受到国家行业发展政策，以及项目组织实施、成本管理等因素的影响，致使项目的开始盈利时间及盈利水平与目前分析论证的结果出现差异，存在募集资金投资项目投资回报率低于预期、影响发行人盈利能力的风险。

　２７、发行人净资产收益率下降的风险。本次发行完成后，发行人净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目需要一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，发行人全面摊薄净资产收益率与过去年度相比将有一定幅度下降。因此，发行人存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。

　２８、发行人、保荐人（主承销商）郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，凡参与申购的投资者均应认可发行人的投资价值，并希望分享发行人成长成果；任何怀疑发行人是纯粹“圈钱”的投资者，应避免参与申购。本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

　发行人：宏昌电子材料股份有限公司

　保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司

　２０１２年５月３日