§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 公司负责人武钢、主管会计工作负责人霍常宝及会计机构负责人（会计主管人员）汤有贤声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

	本报告期末	上年度期末	增减变动（％）
资产总额（元）	３２，４９７，４６８，４２２．５９	３１，９４７，６４４，２０６．４９	１．７２％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	１２，９２３，３１２，８７３．１１	１２，８７４，０５９，０９２．８９	０．３８％
总股本（股）	２，６９４，５８８，０００．００	２，６９４，５８８，０００．００	０．００％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	４．８０	４．７８	０．４２％
	本报告期	上年同期	增减变动（％）
营业总收入（元）	１，６９９，７２５，４６５．５４	１，８５５，６９９，８４３．５８	－８．４１％
归属于上市公司股东的净利润（元）	６，１７７，０４６．３０	２０６，１８５，８６４．９３	－９７．００％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－１，５８７，１１６，３９９．８０	－３，９２４，９５２，７４０．４９	－５９．５６％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．５９	－１．４６	－５９．５９％
基本每股收益（元／股）	０．００２３	０．０７６５	－９６．９９％
稀释每股收益（元／股）	０．００２３	０．０７６５	－９６．９９％
加权平均净资产收益率（％）	０．０５％	１．５４％	－１．４９％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	－０．２２％	１．４８％	－１．７０％

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

非经常性损益项目	年初至报告期末金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	２６，２２３．７８
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	３１，３４２，１５９．１３
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	９，９７３，５３２．２１
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	４４９，２３２．０４
少数股东权益影响额	－２，７２２．８８
所得税影响额	－７，２３８，９０４．４７
合计	３４，５４９，５１９．８１	－

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	３０２，００９
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
香港结算有限公司	４９７，８２２，８００	境外上市外资股
新疆风能有限责任公司	３７５，９２０，３８６	人民币普通股
中国三峡新能源公司	３０１，５９６，５６１	人民币普通股
中国－比利时直接股权投资基金	８４，９１２，５８６	人民币普通股
新疆维吾尔自治区风能研究所＿	４４，０７３，４２３	人民币普通股
中国银行－易方达深证１００交易型开放式指数证券投资基金	２２，８３２，６１７	人民币普通股
全国社会保障基金理事会转持二户	２１，７７５，０９１	人民币普通股
马鸿兵	１８，３８０，８４０	人民币普通股
新疆太阳能科技开发公司	１７，１１５，３９２	人民币普通股
中国工商银行－融通深证１００指数证券投资基金	１４，８９４，０１５	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

一、资产负债情况

１．交易性金融资产２０１２年３月３１日余额较上年末减少６，４０３．４７万元，降低６８．１０％，主要是由于本期出售了２０１１年购买的交易性金融资产。

２．应收票据２０１２年３月３１日余额较上年末增加４，７４８．４８万元，增长４９．６０％，主要是由于报告期内公司新收银行承兑汇票所致。

３．其他应收款２０１２年３月３１日余额较上年末增加１９，６９０．１０万元，增长４７．１８％，主要是因为报告期内应收股权转让款增加。

４．其他流动资产２０１２年３月３１日余额较上年末减少５３，３４５．８６ 万元，降低９４．２７％，主要是由于报告期内全资子公司北京天润新能有限公司（以下简称：“北京天润”）完成对朔州市平鲁区天汇风电有限公司（以下简称：“平鲁天汇”）部分股权的转让，持有待售资产随着股权转让完成而减少。

５．其他非流动资产２０１２年３月３１日余额较上年末增加３，４９１．９３万元，增长３６．４７％，主要是由于报告期内预付的长期工程款增加。

６．短期借款２０１２年３月３１日余额较上年末减少１８７，４９５．３７万元，降低３５．２５％，主要是由于公司债券募集资金到位后，归还大量到期的短期银行借款。

７．应付票据２０１２年３月３１日余额较上年末减少６８，６８８．５１万元，降低３０．０４％，主要原因是报告期内支付了大量到期的银行承兑汇票。

８．应付职工薪酬２０１２年３月３１日余额较上年末减少６，８９７．９９万元，降低６９．９７％，主要是由于报告期内支付了上年末计提的２０１１年度工资。

９．其他流动负债２０１２年３月３１日余额较上年末减少３８，６６１．３３万元，降低３６．３２％，主要是由于报告期内北京天润完成对平鲁天汇部分股权的转让，持有待售负债随着股权转让完成而减少。

二、损益情况

１０．营业税金及附加截至２０１２年３月３１日止三个月期间，较上年同期增加８４１．２０万元，增长５７７．９７％，主要是由于报告期内留抵增值税额较少，导致营业税金及附加增加。

１１．管理费用截至２０１２年３月３１日止三个月期间较上年同期增加４，３４９．２１万元，增长３５．４１％，主要原因：子公司规模逐渐扩大、国际业务拓展及人员数量增加，管理费用相应增大。

１２．财务费用截至２０１２年３月３１日止三个月期间较上年同期增加６，９４９．７９万元，增长２６１．３５％，主要是由于公司报告期内带息债务比上年同期增加较多。

１３．资产减值损失截至２０１２年３月３１日止三个月期间较上年同期增加１，４７０．１３万元，增长２１３．０１％，主要由于公司受国家货币政策和行业环境的影响，回款速度放缓，计提的坏账准备较上年同期有所增加。

１４．公允价值变动收益截至２０１２年３月３１日止三个月期间较上年同期减少８５６．１１万元，下降９８．９４％，主要是由于报告期交易性金融资产较上年同期减少，由此而导致的公允价值变动收益减少。

１５．营业外收入截至２０１２年３月３１日止三个月期间较上年同期增加２，８３０．８８万元，增长６２３．２２％，主要是由于报告期内收到的政府补助较上年同期有所增加。

１６．所得税费用截至２０１２年３月３１日止三个月期间较上年同期减少６，２３５．６１万元，下降９９．３１％，主要是由于本期利润总额较上年同期下降较多。

１７．利润总额和归属于上市公司股东的净利润截至２０１２年３月３１日止三个月期间较上年同期分别减少２８，７３４．８５万元和２０，０００．８８万元，分别下降９７．５３％和９７％，主要是由于：１）报告期内机组销售价格与上年同期相比有所下降；２）公司的管理费用、财务费用与上年同期相比有所增加。

三、现金流量情况

１８． 经营活动产生的现金流量净流出较上年同期减少２３３，７８３．６３万元，减少５９．５６％。主要是报告期内：１） “购买商品、接受劳务支付的现金” 较上年同期减少２４１，８８０．４６万元，降低５１．３８％，主要是由于报告期内采购金额较去年同期减少；２）“支付的各项税费”较上年同期减少４８，９２１．８６万元，降低７４．０６％，主要是由于报告期内支付的所得税较去年同期减少。

１９． 投资活动产生的现金流量净流出较上年同期减少３０，５９７．０９万元，下降４７．９４％。主要是报告期内：１）“ 投资所支付的现金”较上年同期减少１５，４９８．８０万元，下降１００％，主要是由于报告期内未发生投资支付； ２）“收到的其他与投资活动有关的现金”较上年同期减少１８，１０８．３３万元，下降９８．４８％，主要是由于在去年同期，部分所有权受限制的货币资金到期解除限制；３） “收回投资所收到的现金”较上年同期增加９，２２６．６９万元，增长１００％，主要是由于报告期内出售交易性金融资产收到现金所致；４）“取得投资收益所收到的现金”较上年同期增加４，５４９．１９万元，增长４８，３８８．１５％，主要是由于报告期内收到联营企业的分红比去年同期增加所致。

２０．筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加１１７，５３２．７１万元，增长６４８．９６％。主要是报告期内：１）“发行公司债券所收到的现金”较上年同期增加２９７，４５０．００万元，增长１００％。主要由于本报告期内发行公司债券收到现金所致；２）“偿还债务所支付的现金”较上年同期增加１４４，５４９．７２万元，增长１９４．０７％，主要是由于报告期内偿还了到期的银行借款。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

３．２．１ 非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．４ 其他

√ 适用 □ 不适用

１、公司无控股股东、无实际控制人，不存在向股东或其关联方提供资金的情况；公司不存在违反规定程序对外提供担保的情况。

２、公司订单情况

截止２０１２年３月３１日，公司待执行订单总量为４，４００ ＭＷ，包括１．５ＭＷ机组３，５６２．５ＭＷ，２．５ＭＷ机组８２２．５０ＭＷ及３．０ＭＷ机组１５．００ＭＷ。

除上述已经签订订单外，公司还有已经中标但未签订正式合同的项目总量为１，８７７．２５ＭＷ，包括７５０ｋＷ机组２．２５ＭＷ，１．５ＭＷ机组１，３３９．５０ＭＷ，２．５ＭＷ机组５３２．５０ＭＷ及３．０ＭＷ机组３ＭＷ。

３、无其它重大事项。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	无	无	无
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无	无
重大资产重组时所作承诺	无	无	无
发行时所作承诺	新疆风能有限责任公司，中国三峡新能源公司	避免同业竞争承诺。	履行
其他承诺（含追加承诺）	无	无	无

３．４ 对２０１２年１－６月经营业绩的预计

２０１２年１－６月预计的经营业绩	归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降５０％以上
２０１２年１－６月净利润同比变动幅度的预计范围	归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降幅度为：	５０．００％	～～	１００．００％
	归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降幅度为：５０．００％－１００．００％。
２０１１年１－６月经营业绩	归属于上市公司股东的净利润（元）：	４２４，６４７，５０７．６８
业绩变动的原因说明	１、风电行业增速放缓；２、市场竞争加剧，风电机组价格下降。

３．５ 其他需说明的重大事项

３．５．１ 证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

序号	证券品种	证券代码	证券简称	初始投资金额（元）	期末持有数量（股）	期末账面值	占期末证券总投资比例 （％）	报告期损益
１	股票	０１２９６	国电科环	９４，０３４，７１４．４０	０	０．００	０．００％	－１，８７２，１９９．７２
２	理财产品	无	无	０．００	０	３０，０００，０００．００	１００．００％	１６６，９０４．１１
期末持有的其他证券投资				０．００	－	０．００	０．００％	０．００
报告期已出售证券投资损益				－	－	－	－	１１，５８７，０６５．４３
合计				９４，０３４，７１４．４０	－	３０，０００，０００．００	１００％	９，８８１，７６９．８２

证券投资情况说明

无

３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
２０１２年０３月２６日	香港	书面问询	机构	瑞士银行、花旗银行分析员	公司业绩
２０１２年０３月２７日	香港	书面问询	机构	德意志银行，摩根士丹利等	公司业绩

３．６ 衍生品投资情况

√ 适用 □ 不适用

报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等）	外汇远期的持仓风险主要为汇率风险。电价掉期的风险主要为价格风险。本集团对衍生品投资建立了严格的风险控制制度，包括适当人员进行交易的授权、审批、操作及纪录，管理层定期进行相关风险因素的分析检查等。
已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定	外汇远期的持仓风险价值以公允价值计量，公允价值仍依据公开市场价格评估。
报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明	本年其相关会计政策及会计核算均无重大变化。
独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见	无

３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

合约种类	期初合约金额	期末合约金额	报告期损益情况	期末合约金额占公司报告期末净资产比例（％）
衍生金融资产－电价互换协议	３３，２０３，４９８．９４	３３，１６８，６００．６４	０．００	０．２６％
衍生金融负债－远期外汇合同	５３７，１３５．２１	４４５，３７２．８２	－９１，７６２．３９	０．００％
合计	３３，７４０，６３４．１５	３３，６１３，９７３．４６	－９１，７６２．３９	０．２６％

新疆金风科技股份有限公司

董事长：武钢

二〇一二年四月二十四日

股票代码：００２２０２ 股票简称：金风科技 公告编号：２０１２－０１７

新疆金风科技股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆金风科技股份有限公司第四届董事会第二十六次会议于２０１２年４月２４日在北京金风科创风电设备有限公司三楼会议室和新疆金风科技股份有限公司一楼会议室以现场和视频相结合方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名；公司监事５名、高管人员３名列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下议案：

一、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《金风科技２０１２年一季度报告》；

《金风科技２０１２年一季度报告》内容登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于增资北京天润新能投资有限公司的议案》：

以北京天润新能投资有限公司（简称“北京天润”）截至２０１１年底可供股东分配利润及金风科技对北京天润的借款转增北京天润注册资本，转增金额为７１，８４０万元人民币，其中：北京天润截至２０１１年底可供股东分配利润为３０，３２８．７３万元人民币，金风科技对北京天润的借款为４１，５１１．２７万元人民币。转增后，北京天润注册资本为１２亿元人民币。本次增资主要用于风电项目开发、投资及建设。

三、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于金风科技参与金力永磁股权重组的议案》：

同意金风科技全资子公司金风投资控股有限公司（“金风投资”）以其所持有的３４００万元江西金力永磁科技有限公司（“金力永磁”）股权参与金力永磁的股权重组，重组后，金风科技全资子公司金风新能源（香港）投资有限公司持有Ｃｈｉｎａ ｒａｒｅ ｅａｒｔｈ ｗｉｎｄ ｐｏｗｅｒ ｇｒｏｕｐ ｌｉｍｉｔｅｄ（Ｃａｙｍａｎ）２９．７％的股权，Ｃｈｉｎａ ｒａｒｅ ｅａｒｔｈ ｗｉｎｄ ｐｏｗｅｒ ｇｒｏｕｐ ｌｉｍｉｔｅｄ（Ｃａｙｍａｎ）通过力德电子科技（新余）有限公司持有金力永磁９１％的股权，金风投资不再持有金力永磁股权。

四、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于推荐公司董事候选人的议案》：

公司于２０１２年４月２４日收到董事吕厚军先生的辞职申请，吕厚军先生因工作变动原因辞去其在金风科技的董事职务，辞职后，吕厚军先生不在公司任职。

鉴于吕厚军先生已经辞去公司董事职务，公司董事会同意推荐吉冬梅女士为公司第四届董事会董事候选人；

吉冬梅女士简历详见附件；

本候选人须提交公司股东大会选举，该候选人如当选，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事王友三先生、施鹏飞先生、黄天祐先生就吉冬梅女士的任职资格发表独立意见如下：

公司董事会审议同意推荐吉冬梅女士为公司第四届董事会董事候选人，经认真审查其个人履历，没有发现有《公司法》第１４７条规定的不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。

本议案已经董事会审议，该候选人还将提交股东大会选举。我们认为：推荐吉冬梅女士为公司董事候选人的程序符合相关规定，同意本议案。

五、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《金风科技关联交易管理实施细则》；

《金风科技关联交易管理实施细则》登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于增加２０１１年度股东大会审议事项的议案》：

同意将《关于推荐公司董事候选人的议案》提交２０１１年度股东大会审议，该议案将补充到公司股东大会通知及通函中。

《关于召开２０１１年度股东大会的通知》公司将于近日另行公告。

特此公告。

新疆金风科技股份有限公司董事会

２０１２年４月２４日

附件

吉冬梅女士简历

吉冬梅，女，１９７３年生，硕士学历。现任海富产业投资基金管理有限公司董事总经理。

曾任职于益世咨询（中国）公司、东方国际创业股份有限公司、海通证券股份有限公司投资银行总部及国际业务部。２００４年１０月起加盟海富产业投资基金管理有限公司，历任投资副总裁、执行总经理、董事总经理。

吉冬梅女士未持有公司股份，未在公司持股５％以上股东单位任职，与持股５％以上公司股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。