§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 公司负责人吴建龙、主管会计工作负责人潘卫标及会计机构负责人（会计主管人员）吴建新声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无	不适用
重大资产重组时所作承诺	无	无	不适用
发行时所作承诺	公司股东吴建龙、香港优创、光华担保；公司股东浙江鸿盛、绍兴创基、河北华戈、绍兴致瑞、环贸国际、香港新乐、杭州悦畅；公司其他自然人股东；作为股东的董事、监事及高管；公司实际控制人吴建龙	（一）发行前公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺：１、公司股东吴建龙、香港优创、光华担保承诺：自公司公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的股份。２、公司股东浙江鸿盛、绍兴创基、河北华戈、绍兴致瑞、环贸国际、香港新乐、杭州悦畅承诺：自２００９年２月２７日起三十六个月内，不转让其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份；自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的５０％。３、公司其他自然人股东承诺：自２００９年６月２９日起三十六个月内，不转让其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份；自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的５０％。４、作为股东的董事、监事及高管承诺：其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的２５％，且在离职后的半年内不转让所持公司股份。５、公司实际控制人吴建龙承诺：从公司上市之日起三十六个月内，不将其持有的香港优创任何股权进行转让（无论有偿或无偿）或质押予第三方。 （二）关于避免同业竞争的承诺：本公司主要股东香港优创与浙江鸿盛承诺：本公司及本公司的附属公司或附属企业将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与浙江向日葵光能科技股份有限公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与浙江向日葵光能科技股份有限公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。本公司及本公司的附属公司或附属企业如违反上述承诺，愿向浙江向日葵光能科技股份有限公司承担相应的经济赔偿责任。公司董事长、实际控制人吴建龙先生承诺：本人及本人控制的公司或企业将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与浙江向日葵光能科技股份有限公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与浙江向日葵光能科技股份有限公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。本人及本人控制的公司或企业如违反上述承诺，愿向浙江向日葵光能科技股份有限公司承担相应的经济赔偿责任。	截至报告期末，上述所有承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。
其他承诺（含追加承诺）	董监高	在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。	截至报告期末，上述所有承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
资产总额 （元）	３，５３９，７１４，６０７．００	３，５４９，７５４，４００．７１	－０．２８％
归属于上市公司股东的所有者权益（或股东权益）（元）	１，４９１，６９５，３９３．６１	１，４８９，６２４，５０１．１２	０．１４％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	２．９３	２．９３	０．００％
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	２４，２０２，７１９．７４		５１．３８％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．０５		６６．６７％
	报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
营业总收入（元）	２３５，２７０，１１６．９３	５３８，８６３，５３１．７４	－５６．３４％
归属于上市公司股东的净利润（元）	５，８６３，７７１．２０	６２，７２９，８２２．５９	－９０．６５％
基本每股收益（元／股）	０．０１	０．１２	－９１．６７％
稀释每股收益（元／股）	０．０１	０．１２	－９１．６７％
加权平均净资产收益率（％）	０．３９％	３．７２％	－３．３３％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	０．３８％	３．４６％	－３．０８％

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

募集资金总额

８３，１１０．７６

本季度投入募集资金总额

０．００

报告期内变更用途的募集资金总额

０．００

累计变更用途的募集资金总额

０．００

已累计投入募集资金总额

８２，９２０．３７

累计变更用途的募集资金总额比例

０．００%

承诺投资项目和超募资金投向

是否已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额（１）

本季度投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本季度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

承诺投资项目

年产２００ＭＷ太阳能电池生产线增资第二期项目（年产１００ＭＷ太阳能电池及组件）

否

２４，９４９．００

２４，９４９．００

０．００

２４，６７１．４２

９８．８９％

２０１１年０４月０１日

１２，８０７．９４

否

否

承诺投资项目小计

－

２４，９４９．００

２４，９４９．００

０．００

２４，６７１．４２

－

－

１２，８０７．９４

－

－

超募资金投向

１．６亿片８英寸太阳能多晶硅片生产项目

否

４６，５００．００

４６，５００．００

０．００

４６，４０９．２４

９９．８０％

２０１２年０４月３０日

０．００

不适用

否

归还银行贷款（如有）

－

－

－

－

－

补充流动资金（如有）

－

１１，６００．００

１１，８１４．６１

１１，８３９．７１

１００．２１％

－

－

－

－

超募资金投向小计

－

５８，１００．００

５８，３１４．６１

０．００

５８，２４８．９５

－

－

０．００

－

－

合计

－

８３，０４９．００

８３，２６３．６１

０．００

８２，９２０．３７

－

－

１２，８０７．９４

－

－

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

不适用

项目可行性发生重大变化的情况说明

项目可行性未发生重大变化

超募资金的金额、用途及使用进展情况

适用

根据公司２０１０年９月２９日第一届董事会第十四次会议和２０１０年１０月２０日第三次临时股东大会，审议通过《关于实施年产１．６亿片８英寸太阳能多晶硅片生产项目暨收购浙江优创光能科技有限公司股权（关联交易）的议案》，公司决定使用超募资金１４８００．００万元用于收购关联方浙江优创１００％股权，收购后再通过增资方式投入３１７００．００万元实施年产１．６亿片太阳能多晶片生产项目，该项目合计投入超募资金４６５００．００万元。截止２０１２年３月３１日止，已将超募资金３１７００．００万元用于增资浙江优创，浙江优创已投入１．６亿片８英寸太阳能多晶硅片生产项目资金４６４０９．２４万元。

募集资金投资项目实施地点变更情况

不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况

不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况

适用

募集资金到位前，公司已先期投入７３５７．０４万元，２０１０年已置换。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

适用

２０１０年９月２９日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金和永久补充 流动资金的议案》，使用超募资金中５８００．００万元用于暂时补充流动资金，暂时补充流动资金期限自公司第一届董事会第十四次会议审议后不超过六个月，截止２０１１年３月１１日止，公司已将５８００．００万元归还募集资金账户。

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

不适用

尚未使用的募集资金用途及去向

不适用

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

无

２．３ 限售股份变动情况表

单位：股

非经常性损益项目	年初至报告期末金额	附注（如适用）
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	３６４，６００．００
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	－３５８，３６９．０１
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	２５９，６４８．８５
所得税影响额	－３９，８８１．９８
合计	２２５，９９７．８６	－

§３ 管理层讨论与分析

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

报告期末股东总数（户）	１５，８９２
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
浙江鸿盛创业投资有限公司	１１，１７１，６００	人民币普通股
绍兴县创基投资有限公司	５，２７１，５００	人民币普通股
绍兴县致瑞投资有限公司	４，５４８，８００	人民币普通股
环贸国际资本有限公司	４，１９３，３００	人民币普通股
香港新乐投资集团有限公司	３，５７８，９５０	人民币普通股
杭州悦畅投资管理有限公司	２，１５２，２５０	人民币普通股
陈旭潮	４４６，６１６	人民币普通股
周冬梅	４１０，０００	人民币普通股
林细娘	３１９，０１８	人民币普通股
胡志红	２２６，０００	人民币普通股

３．２ 业务回顾和展望

股东名称	期初限售股数	本期解除限售股数	本期增加限售股数	期末限售股数	限售原因	解除限售日期
吴建龙	２０８，５８５，２００	０	０	２０８，５８５，２００	首发承诺	２０１３年８月２７日
香港优创国际投资集团有限公司	１１７，２４８，０００	０	０	１１７，２４８，０００	首发承诺	２０１３年８月２７日
浙江盈凖投资股份有限公司	６，９４５，０００	０	０	６，９４５，０００	首发承诺	２０１３年８月２７日
浙江鸿盛等七家法人股东	７７，７２１，８００	３１，１４１，３００	０	４６，５８０，５００	首发承诺	２０１２年３月１日，浙江鸿盛等七家法人已合计解禁３１，１４１，３００股；剩余４６，５８０，５００股将于２０１２年８月２７日解禁。
俞相明等７２名自然人股东	４７，５００，０００	０	０	４７，５００，０００	首发承诺	２０１２年６月２９日起解禁５０％，２０１２年８月２７日后全部可解禁，董监高减持股份还需遵照其他相关法律法规要求。
合计	４５８，０００，０００	３１，１４１，３００	０	４２６，８５８，７００	－	－

§４ 重要事项

４．１ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

２、投资活动产生的现金流量净额本期比去年同期增加２６９１４０９１１．６４元，增加１１５．７１％，主要原因系本期固定资产投资减少和远期外汇合约交割收益增加所致。 ３、筹资活动产生的现金流量净额本期比去年同期减少５７３３２００２．９６元，降低１０２７．９３％，主要原因系本期偿还的债务资金增加所致。

４．２ 募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

２０１２年１月１６日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“公司”） 非公开发行公司债券的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行公司债券申请获得通过。 ２０１２年３月２３日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准浙江向日葵光能科技股份有限公司非公开发行公司债券的批复》（证监许可【２０１２】３５４号）。

４．３ 报告期内现金分红政策的执行情况

□ 适用 √ 不适用

４．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√ 适用 □ 不适用

预期年初至６月３０日的累计净利润可能比去年同期下降５０％以上。主要原因系光伏行业持续低迷，产品销售价格比去年同期大幅下降，预计净利润将同比下降５０％以上。

４．５ 向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

４．６ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

４．７ 按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

□ 适用 √ 不适用