§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

	本报告期末	上年度期末	增减变动（％）
资产总额（元）	２，８１４，４５２，２７６．４６	２，７５１，６１８，８０６．９３	２．２８％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	２，１１６，８５５，４４４．９０	２，０１６，７８８，８８６．９４	４．９６％
总股本（股）	９４，０００，０００．００	９４，０００，０００．００	０．００％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	２２．５２	２１．４６	４．９４％
	本报告期	上年同期	增减变动（％）
营业总收入（元）	６６９，４１２，１８２．１０	５１０，３５６，６７６．３３	３１．１７％
归属于上市公司股东的净利润（元）	１００，０６６，５５７．９６	９６，１０５，８６８．５３	４．１２％
经营活动产生的现金流量净额（元）	１３１，２６２，７４８．１９	６０，６８２，１２８．３３	１１６．３１％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	１．４０	０．８７	６０．９２％
基本每股收益（元／股）	１．０６	１．３７	－２２．６３％
稀释每股收益（元／股）	１．０６	１．３７	－２２．６３％
加权平均净资产收益率（％）	４．８４％	２１．４９％	－１６．６５％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	４．８４％	２１．４６％	－１６．６２％

１．３ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．４ 公司负责人许刚、主管会计工作负责人郭旭及会计机构负责人（会计主管人员）乔竹青声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

未亲自出席董事姓名	未亲自出席董事职务	未亲自出席会议原因	被委托人姓名
杜新长	董事	出差	郭旭

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	－	－	－
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	－	－	－
重大资产重组时所作承诺	－	－	－
发行时所作承诺	１、许刚、杜新长、谭瑞清及其配偶张晓琳；２、河南银泰投资有限公司、汤阴县豫鑫木糖开发有限公司和青岛保税区千业贸易有限公司；３、上海复星化工医药创业投资有限公司、北京东方博雅投资有限公司和上海昆吾九鼎投资发展中心（有限合伙）	１、公司实际控制人许刚、杜新长、谭瑞清及其配偶张晓琳承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；在担任发行人董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过所持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让所持有的发行人股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之五十。２、公司股东河南银泰投资有限公司、汤阴县豫鑫木糖开发有限公司和青岛保税区千业贸易有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。３、公司股东上海复星化工医药创业投资有限公司、北京东方博雅投资有限公司和上海昆吾九鼎投资发展中心（有限合伙）承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。	履行承诺
	１、公司实际控制人许刚、杜新长、谭瑞清；２、持有公司５％以上的股东河南银泰投资有限公司、上海复星化工医药创业投资有限公司、北京东方博雅投资有限公司	出具了《避免同业竞争的承诺函》	履行承诺
其他承诺（含追加承诺）	－	－	－

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

非经常性损益项目	年初至报告期末金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	２３，６４９．２９
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	３９，４９７．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	５０，４８２．７２
所得税影响额	－１７，０４４．３５
合计	９６，５８４．６６	－

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

一、资产负债表项目

１、应收票据较年初增长１１３．２４％，主要系销售收入增长及客户采用银行承兑汇票结算货款增加所致。

２、应收账款较年初增长４１．４２％，主要系本期销售收入增加，信用期内的应收帐款余额相应增加所致。

３、其他应收款较年初增长８２．１７％，主要系本期业务备用金增加所致。

４、投资性房地产较年初增长７４４０．２９％，主要系本期增加对焦作市维纳精细陶瓷有限公司出租厂房所致。

５、应付职工薪酬较年初增长３２．０３ ％，主要系报告期内计提的绩效工资增加以及公司给员工增加出勤补贴所致。

二、利润表项目

１、营业收入较上年同期增长３１．１７％，主要系本期金红石型钛白粉销量增加、售价上涨所致。

２、营业成本较上年同期增长４５．９１％，主要系本期金红石型钛白粉销量增加、成本上升所致。

３、财务费用较上年同期减少８４．３０％，主要系募集资金存款利息收入增加和银行贷款利息支出减少所致。

三、现金流量表项目

１、收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增长５２６３．７９％，主要系报告期收到３个月以上银行承兑汇票保证金余额变动４，２６０．８７万元和利息收入增加所致；

２、支付的各项税费较上年同期增长８０．２３％，主要系报告期支付２０１１年企业所得税增加和本期收入增加相应支付的增值税增加所致；

３、支付其他与经营活动有关的现金较上年同期减少８２．２５％， 主要系上年同期支付３个月以上银行承兑汇票保证金余额变动４，１７０．３２万元所致；

４、处置固定资产、无形资产和其它长期资产收回的现金净额较上年同期减少８８．５９％，系报告期处置固定资产收到的现金减少所致；

５、收到其他与投资活动有关的现金较上年同期增加６８９．１３万元， 系报告期收到３个月以上与工程相关的银行承兑汇票保证金余额变动所致；

６、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增长９２．１４％，系本期支付的购买固定资产所支付的现金增加所致；

７、支付其他与投资活动有关的现金较上年同期减少７９０．６８万元，系上年同期支付３个月以上与工程相关的银行承兑汇票保证金余额变动所致；

８、取得借款收到的现金较上年同期减少８７．１５％，系报告期取得借款较上年同期减少所致；

９、收到其他与筹资活动有关的现金较上年同期减少１５７８．８９万元，系上年同期收到银行承兑汇票贴现净额１５７８．８９万元所致；

１０、偿还债务支付的现金较上年同期减少８２．１４％，系报告期偿还借款较上年同期减少所致；

１１、分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期减少４６．６６％，系报告期偿付利息减少所致。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

３．２．１ 非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．４ 其他

□ 适用 √ 不适用

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

报告期末股东总数（户）	１９，５３８
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
张静	９１２，０００	人民币普通股
周晶	２１７，８５５	人民币普通股
张丽	２１５，０６１	人民币普通股
胡长琼	１６６，８３８	人民币普通股
郭品云	１４９，０２８	人民币普通股
招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	１３７，７００	人民币普通股
交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（ＬＯＦ）	１２５，０００	人民币普通股
祝英	１１４，２００	人民币普通股
林一维	１０７，０６５	人民币普通股
李雪虹	９６，６００	人民币普通股

３．４ 对２０１２年１－６月经营业绩的预计

２０１２年１－６月预计的经营业绩	归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降幅度小于５０％
２０１２年１－６月净利润同比变动幅度的预计范围	归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降幅度为：	１０．００％	～～	４０．００％
２０１１年１－６月经营业绩	归属于上市公司股东的净利润（元）：	２３４，５８８，８６０．５４
业绩变动的原因说明	由于公司主导产品金红石型钛白粉原材料成本上升，销售毛利率下降。

３．５ 其他需说明的重大事项

３．５．１ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

本报告期没有接待投资者实地调研、电话沟通和书面问询。

３．６ 衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

河南佰利联化学股份有限公司

董事长：许刚

二〇一二年四月二十三日