证券代码：００２６０１ 证券简称：佰利联 公告编号：２０１２－０１５
河南佰利联化学股份有限公司第四届董事会
第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议通知于２０１２年４月１２日以电子邮件及电话通知的方式发出，并于２０１２年４月２３日在公司第一会议室召开现场会议。应出席董事１２名，实际出席１１名，董事杜新长先生因出差未亲自出席，委托董事郭旭先生出席并行使表决权。会议由董事长许刚先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议应参加表决董事１２人，实际参加表决董事１２人。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法、有效。
二、会议审议情况
１、审议通过《公司２０１１年度董事会工作报告》，并同意提交２０１１年度股东大会审议。
表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权，通过。
《公司２０１１年度董事会工作报告》详见《公司２０１１年年度报告》第八节。
独立董事董家臣先生、张栋先生、李中军先生、王敏康先生向董事会提交了《２０１１年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职，述职报告全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
２、审议通过《公司２０１１年度总经理工作报告》。
表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权，通过。
３、审议通过《公司２０１１年度报告及其摘要》，并同意提交２０１１年度股东大会审议。
表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权，通过。
《公司２０１１年年度报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《公司２０１１年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
４、审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》，并同意提交２０１１年度股东大会审议。
表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权，通过。
报告期内，公司实现营业收入１，９０６，１３２，１７３．１３元，较上年同期增长５２．８６％；实现营业利润４２３，４１２，０３７．４３元，比上年同期增长１３８．４４％；归属于上市公司所有者的净利润为３５９，４７４，９７３．１７元，同比增长１２２．３２％。
５、审议通过《公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并同意提交２０１１年度股东大会审议。
表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权，通过。
经亚太（集团）会计师事务所有限公司审计，２０１１年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为３５９，４７４，９７３．１７元，按２０１１年度母公司净利润的１０％提取法定盈余公积３５，７２０，９０１．８１元，２０１１年度公司未分配利润为３２３，７５４，０７１．３６ 元，加上年初未分配利润２２２，７８７，５６９．６３元，２０１１年度可供股东分配利润合计为５４６，５４１，６４０．９９ 元。
２０１１年度利润分配及公积金转增股本预案为：
（１）以截至２０１１年１２月３１日公司总股本９４，０００，０００股为基数，拟向全体股东每１０股派发现金股利７元人民币（含税），共计派发人民币６５，８００，０００．００元。（２）以截至２０１１年１２月３１日公司总股本９４，０００，０００股为基数，拟以股本溢价形成的资本公积向全体股东每１０股转增１０股，共计转增９４，０００，０００股，此预案实施后公司总股本将增加至１８８，０００，０００股，资本公积－股本溢价由１，３１２，６２６，５６１．１９ 元减少为 １，２１８，６２６，５６１．１９ 元。
上述利润分配政策的制定符合公司章程及审议程序的规定，有利于充分保护中小投资者的合法权益。独立董事对此议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
６、审议通过《关于增加公司注册资本及修改＜公司章程＞的议案》，并同意提交２０１１年度股东大会审议。
表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权，通过。
公司２０１１年度资本公积转增股本预案为：以２０１１年末公司总股本 ９，４００万股为基数，向全体股东每１０股转增１０股，转增后公司总股本将增加至１８，８００万股。
上述事项需经公司股东大会审议通过后实施，本预案实施后公司注册资本将由９，４００万元增加至１８，８００万元。《公司章程》相应条款修改如下：
１、《公司章程》第六条原为：“公司注册资本为人民币９，４００万元。”
现修改为：“公司注册资本为人民币１８，８００万元。”
２、《公司章程》第十九条原为：“公司股份总数为９，４００万股。公司发行的股份全部为普通股。”
现修改为：“公司股份总数为１８，８００万股。公司发行的股份全部为普通股。”
同时，提请股东大会授权董事会根据实施结果，待亚太（集团）会计师事务所有限公司出具验资报告后办理注册资本工商变更登记等相关事宜。
修改后的《公司章程》草案全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
７、审议通过《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》，并同意提交２０１１年度股东大会审议。
表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权，通过。
《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
公司监事会、独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
８、审议通过《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并同意提交２０１１年度股东大会审议。
表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权，通过。
《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
亚太（集团）会计师事务所有限公司出具了《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
９、审议通过《关于核销部分固定资产损失的议案》。
表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权，通过。
根据会计核算和财务管理法规和制度的规定，董事会同意对部分报废和毁损固定资产进行核销，并将该资产发生损失共计４，２９４，６９７．５２元计入２０１１年当期损益。
１０、审议通过《关于续聘亚太（集团）会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案》，并同意提交２０１１年度股东大会审议。
表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权，通过。
鉴于亚太（集团）会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。经审计委员会提议，同意续聘亚太（集团）会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构，年度审计费用为４０万元。
公司独立董事在对该议案进行审议前签署了事前认可意见并发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
１１、审议通过《公司董事长、监事会主席及高级管理人员薪酬管理办法》，并同意提交２０１１年度股东大会审议。
表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权，通过。
《公司董事长、监事会主席及高级管理人员薪酬管理办法》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
１２、审议通过《公司２０１２年一季度报告正文及全文》。
表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权，通过。
《公司２０１２年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
《公司２０１２年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
１３、审议通过《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。
表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权，通过。
公司定于２０１２年５月３０日（星期三）上午９：３０在公司多媒体会议室召开２０１１年度股东大会。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于召开２０１１年度股东大会的通知》。
三、备查文件
１、《河南佰利联化学股份有限公司第四届董事第九次会议决议》；
２、《河南佰利联化学股份有限公司独立董事关于对续聘２０１２年度财务审计机构事前认可意见》；
３、《河南佰利联化学股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关议案的独立意见》；
４、《中航证券有限公司关于河南佰利联化学股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；
５、《中航证券有限公司关于河南佰利联化学股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告的核查意见》；
６、亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会专审字〔２０１２〕０４９号《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》；
７、亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会专审字〔２０１２〕０５０号《２０１１年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
特此公告。
河南佰利联化学股份有限公司董事会
２０１２年４月２３日
证券代码：００２６０１ 证券简称：佰利联 公告编号：２０１２－０１６
河南佰利联化学股份有限公司第四届监事会
第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
河南佰利联化学股份有限公司于２０１２年４月１３日以电话、电子邮件的方式向全体监事发出关于召开第四届监事会第七次会议的通知，会议于２０１２年４月２３日在公司第一会议室召开，应出席监事３名，实际出席２名，监事舒迎伟先生因故未亲自出席，委托监事冯军先生出席并行使表决权。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事认真审议，以记名投票方式逐项审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《公司２０１１年度监事会工作报告》。
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。
《公司２０１１年度监事会工作报告》详见《公司２０１１年年度报告》第九节。
此议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。
（二）审议通过了《公司２０１１年年度报告及其摘要》。
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。
《公司２０１１年年度报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《公司２０１１年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
此议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。
（三）审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》。
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。
报告期内，公司实现营业收入１，９０６，１３２，１７３．１３元，比上年同期增长５２．８６％；实现营业利润４２３，４１２，０３７．４３元，比上年同期增长１３８．４４％；归属于上市公司所有者的净利润为３５９，４７４，９７３．１７元，同比增长１２２．３２％。
此议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。
（四）审议通过了《公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。
经亚太（集团）会计师事务所有限公司审计，２０１１年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为３５９，４７４，９７３．１７元，按２０１１年度母公司净利润的１０％提取法定盈余公积３５，７２０，９０１．８１元，２０１１年度公司未分配利润为３２３，７５４，０７１．３６ 元，加上年初未分配利润２２２，７８７，５６９．６３元，２０１１年度可供股东分配利润合计为５４６，５４１，６４０．９９ 元。
２０１１年度利润分配及公积金转增股本预案为：
（１）以截至２０１１年１２月３１日公司总股本９４，０００，０００股为基数，拟向全体股东每１０股派发现金股利７元人民币（含税），共计人民币６５，８００，０００．００元。（２）以截至２０１１年１２月３１日公司总股本９４，０００，０００股为基数，拟以股本溢价形成的资本公积向全体股东每１０股转增１０股，共计转增９４，０００，０００股，此预案实施后公司总股本将增加至１８８，０００，０００股，资本公积－股本溢价由１，３１２，６２６，５６１．１９ 元减少为 １，２１８，６２６，５６１．１９ 元。
经核查，监事会认为：公司２０１１年度利润分配及公积金转增股本预案是在不影响公司正常经营的情况下依据公司实际情况所做出的，公司本次利润分配及公积金转增股本符合有关法律、法规的规定和要求，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。
此议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于增加公司注册资本及修改＜公司章程＞的议案》。
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。
公司２０１１年度资本公积转增股本预案为：以２０１１年末公司总股本 ９，４００万股为基数，向全体股东每１０股转增１０股，转增后公司总股本将增加至１８，８００万股。
上述事项需经公司股东大会审议通过后实施，本预案实施后公司注册资本将由９，４００万元增加至１８，８００万元。《公司章程》相应条款修改如下：
１、《公司章程》第六条原为：“公司注册资本为人民币９，４００万元。”
现修改为：“公司注册资本为人民币１８，８００万元。”
２、《公司章程》第十九条原为：“公司股份总数为９，４００万股。公司发行的股份全部为普通股。”
现修改为：“公司股份总数为１８，８００万股。公司发行的股份全部为普通股。”
同时，提请股东大会授权董事会根据实施结果，待亚太（集团）会计师事务所有限公司出具验资报告后办理注册资本工商变更登记等相关事宜。
此议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。
（六）审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。
《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《２０１１年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
此议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。
（七）审议通过了《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。
《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
经核查，监事会认为：公司２０１１年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。董事会审议的公司《２０１１年度募集资金存放和使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
此议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于续聘亚太（集团）会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案》。
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。
此议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。
（九）审议通过了《公司董事长、监事会主席及高级管理人员薪酬管理办法》。
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。
《公司董事长、监事会主席及高级管理人员薪酬管理办法》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
此议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的议案》。
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。
亚太（集团）会计师事务所有限公司为公司出具了亚会专审字〔２０１２〕０４９号《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
亚太（集团）会计师事务所的专项说明详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
经核查，监事会认为：
（１）报告期内，公司不存在控股股东占用资金及其他关联方非经营性占用资金的情况。
（２）报告期内，公司没有发生对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至２０１１年１２月３１日的对外担保情形。
（十一）审议通过了《公司２０１２年一季度报告正文及全文》。
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。
《公司２０１２年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
《公司２０１２年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核公司２０１２年一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、备查文件
河南佰利联化学股份有限公司第四届监事会第七次会议决议
特此公告。
河南佰利联化学股份有限公司监事会
２０１２年４月２３日
证券代码：００２６０１ 证券简称：佰利联 公告编号：２０１２－０１９
河南佰利联化学股份有限公司关于召开２０１１年
度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
１、股东大会届次：河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年度股东大会。
２、股东大会的召集人：公司董事会。
３、会议召开的合法、合规性：
２０１２年４月２３日，公司第四届董事会第九次会议以全票同意通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》，决定于２０１２年５月３０日以现场投票的方式召开公司２０１１年度股东大会。本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
４、会议召开的日期、时间：
会议时间为：２０１２年５月３０日（星期三）上午９：３０时，会期半天。
５、会议召开方式：现场投票。
６、出席对象：
（１）本次股东大会的股权登记日为２０１２年５月２３日（星期三）。股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（２）公司董事、监事和高级管理人员。
（３）公司聘请的具有证券从业资格的律师。
７、会议地点：河南佰利联化学股份有限公司多媒体会议室。
二、会议审议事项
１、审议《公司２０１１年度董事会工作报告》
２、审议《公司２０１１年度监事会工作报告》
３、审议《公司２０１１年度报告及其摘要》
４、审议《公司２０１１年度财务决算报告》
５、审议《公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
６、审议《关于增加公司注册资本及修改＜公司章程＞的议案》
７、审议《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》
８、审议《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
９、审议《关于续聘亚太（集团）会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案》
１０、审议《公司董事长、监事会主席及高级管理人员薪酬管理办法》
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职，述职报告具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
上述议案经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议审议通过，《公司第四届董事会第九次会议决议的公告》（公告编号：２０１２－０１５）、《公司第四届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：２０１２－０１６），分别见２０１２年４月２５日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、会议登记方法：
１、登记方式
（１）符合条件的自然人股东持股东账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，需持股东授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证复印件、委托人持股证明及股东账户卡办理登记手续。
（２）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书（见附件）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。
（３）异地股东可用传真或信函方式登记。
２、登记时间： ２０１２年５月２５日（上午８：３０ －１１：３０，下午１４：００ －１７：００）。
３、登记地点：河南佰利联化学股份有限公司董事会办公室。
四、其他事项
１、会议联系方式：
联系人：河南佰利联化学股份有限公司董事会办公室 张高峰
地 址：河南省焦作市中站区焦克路北
邮 编：４５４１９１
联系电话：０３９１－３１２６６６６
传 真：０３９１－３１２６１１１
２、会期半天，与会股东住宿费和交通费自理。
五、备查文件
１、公司第四届董事会第九次会议决议
２、公司第四届监事会第七次会议决议
特此公告。
河南佰利联化学股份有限公司董事会
２０１２年４月２３日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权授权 先生（女士）代表本单位（个人）出席河南佰利联化学股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权。
委托单位：
委托人： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户号码： 委托人持股数量：
受托人： 受托人身份证号码：
委托日期：
委托事项：
| 存放单位 | 存放银行 | 银行帐号 | 期末余额（元） | 期限 |
| 佰利联 | 焦作市商业银行股份有限公司中站支行 | ７０５０２０１０１００００１５０１０ | ３４，０００，０００．００ | 六个月 |
| ７０５０２０１０１００００１５０１０ | １６０，０００，０００．００ | 六个月 |
| ７０５０２０１０１００００１５０１０ | １８０，０００，０００．００ | 一年 |
| ７０５０２０１０１００００１５０１０ | １９７，０００，０００．００ | 两年 |
| ７０５０２０１０１００００１５０１０ | １，４５３，０１８．９８ | 活期 |
| 小计 | | ５７２，４５３，０１８．９８ | |
| 佰利联 | 中国建设银行股份有限公司焦作中站支行 | ４１００１５１０５２００５０２０２６５５ | ３９，９９０，０００．００ | 三个月 |
| ４１００１５１０５２００５０２０２６５５ | ３２４，３７３．３７ | 活期 |
| 小计 | | ４０，３１４，３７３．３７ | |
| 佰利联 | 中信银行股份有限公司焦作分行 | ７３９６１１０１８２１０００１８９１５ | １７，０００，０００．００ | 三个月 |
| ７３９６１１０１８２１０００１８９１５ | １３９，０１２．８３ | 活期 |
| 小计 | | １７，１３９，０１２．８３ | |
| 佰利联 | 中国银行股份有限公司焦作分行 | ２５２０１２４７０９３４ | １９，０００，０００．００ | 三个月 |
| ２５２０１２４７０９３４ | １５３，３００．２１ | 活期 |
| 小计 | | １９，１５３，３００．２１ | |
| 佰利联 | 交通银行股份有限公司焦作分行 | ４１８００２３０１０１８０１００３６３７８ | １０５，７９３，５９５．００ | 三个月 |
| ４１８００２３０１０１８０１００３６３７８ | ４５，５９２．１５ | 活期 |
| 小计 | | １０５，８３９，１８７．１５ | |
| 高泰化工 | 中国光大银行股份有限公司焦作分行 | ７９９６０１８８００００１３０８３ | １９，０５９，７９８．３７ | 活期 |
| 小计 | | １９，０５９，７９８．３７ | |
佰利联（验资户） | 中国光大银行股份有限公司焦作分行 | ７９９６０１８８００００１２０１０ | １，１８６，９１０．３７ | 活期 |
| 小计 | | １，１８６，９１０．３７ | |
| | 合计 | | ７７５，１４５，６０１．２８ | |
证券代码：００２６０１ 证券简称：佰利联 公告编号：２０１２－０２０
河南佰利联化学股份有限公司关于举行２０１１年
度报告网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）定于２０１２年５月４日（星期五）１５：００—１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录全景网投资者关系互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与年度报告说明会。
出席本次年度报告网上说明会的人员有：公司董事长、总经理许刚先生，副总经理杨民乐先生，独立董事王敏康先生，董事、董事会秘书、财务总监郭旭先生，保荐代表人眭衍照先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
河南佰利联化学股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十五日
证券代码：００２６０１ 证券简称：佰利联 公告编号：２０１２－０２１
河南佰利联化学股份有限公司董事会关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，现将本公司２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：
一、 募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【２０１１】１０１６号”文《关于核准河南佰利联化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ 股）２，４００．００万股，发行价为每股人民币５５．００元。截止２０１１年７月１１日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）２，４００．００万股，募集资金总额为１，３２０，０００，０００．００元，扣除承销及保荐费用５２，８００，０００．００元，实际募集资金为１，２６７，２００，０００．００元，由主承销商中航证券于２０１１年７月１１日汇入本公司开立于中国光大银行焦作分行营业部账户（账号７９９６０１８８００００１２０１０）１，２６７，２００，０００．００元。另减除律师费、审计费等其他发行费用７，０１８，３７１．８１元及预先支付的保荐费用２，０００，０００．００元后，本公司实际募集资金净额为人民币１，２５８，１８１，６２８．１９元。上述募集资金到位情况业经亚太（集团）会计师事务所有限公司予以验证，并出具亚会验字（２０１１）０２７号《验资报告》。本公司对募集资金采取专户存储管理。
（二）２０１１年度募集资金的实际使用及结余情况
２０１１年度募集资金专户使用情况及２０１１年１２月３１日余额如下：
单位：人民币元
| 序号 | 议 案 名 称 | 授 权 意 见 | 备 注 |
| 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| １ | 公司２０１１年度董事会工作报告 | | | | |
| ２ | 公司２０１１年度监事会工作报告 | | | | |
| ３ | 公司２０１１年度报告及其摘要 | | | | |
| ４ | 公司２０１１年度财务决算报告 | | | | |
| ５ | 公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案 | | | | |
| ６ | 关于增加公司注册资本及修改＜公司章程＞的议案 | | | | |
| ７ | 公司２０１１年度内部控制自我评价报告 | | | | |
| ８ | 公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告 | | | | |
| ９ | 关于续聘亚太（集团）会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案 | | | | |
| １０ | 公司董事长、监事会主席及高级管理人员薪酬管理办法 | | | | |
详细情况说明如下：
１、在公司募集资金到位以前，公司已利用自有资金投入募集资金投资项目２×３０万吨／年硫磺制酸项目（二期），该项目由本公司全资子公司焦作高泰精细化工有限公司（以下简称“高泰化工”）实施，截至２０１１年７月３１日，２×３０万吨／年硫磺制酸项目（二期）已投入自有资金４４，７１６，５５３．３８元。募集资金到位后，经亚太（集团）会计师事务所有限公司亚会专审字［２０１１］０８４号专项鉴证报告确认，并经公司第四届董事会第二次会议决议通过，高泰化工于２０１１年８月使用募集资金置换预先投入的自有资金４４，７１６，５５３．３８元。
２、以募集资金投入募集资金投资项目７，３４８，０８５．２８元；其中：６万吨／年氯化法钛白粉生产线项目１１４，７２０．９０元和２×３０万吨／年硫磺制酸项目（二期）项目７，２３３，３６４．３８元。
３、２０１１年８月５日，第四届董事会第二次会议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金３３４，０００，０００．００元偿还银行贷款，使用超募资金１００，０００，０００．００元永久性补充流动资金。截止２０１１年１２月３１日，已使用超募资金偿还银行贷款３３４，０００，０００．００元，永久性补充流动资金１００，０００，０００．００元。
４、收到银行利息３，０３６，１８９．４３元，支付银行手续费７，５７７．６８元。
综上，截至２０１１年１２月３１日，公司募集资金余额７７５，１４５，６０１．２８元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，按照《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《河南佰利联化学股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），并于２０１１年８月２１日经本公司董事会第四届第三次会议审议通过。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储，２０１１年８月５日，公司及保荐机构中航证券与焦作市商业银行股份有限公司中站支行、交通银行股份有限公司焦作分行、中国建设银行股份有限公司焦作中站支行、中信银行股份有限公司焦作分行、中国银行股份有限公司焦作分行、中国光大银行股份有限公司焦作分行分别签定了《募集资金三方监管协议》。其中中国光大银行股份有限公司焦作分行专户仅用于对全资子公司高泰化工增资以实施２×３０万吨／年硫磺制酸项目（二期），高泰化工已于２０１１年８月２２日完成了相关增资手续，该专户已于２０１１年８月２４日注销。２０１１年８月２２日，高泰化工及保荐机构中航证券与中国光大银行股份有限公司焦作分行签定了《募集资金三方监管协议》，上述三方监管协议均明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议履行不存在问题。
公司对募集资金的验资账户也视同募集资金专户进行管理，实行资金专户存储，专款专用。截止２０１１年１２月３１日，公司已将上市发生的各项费用支付完毕，验资账户上剩余募集资金利息１，１８６，９１０．３７元。公司已于２０１２年２月７日将募集资金验资账户上结余的募集资金利息转入超募资金专户。
（二）募集资金的存放及专户余额情况
公司的募集资金已全部存放于董事会决定的募集资金专项账户中集中管理，实行专项存储和专款专用制度。截至２０１１年１２月３１日，公司募集资金专户存储情况如下表：
| 募集资金总额 | 125,818.16 | 本年度投入募集资金总额 | 48,606.46 |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 |
| 累计变更用途的募集资金总额 | ０．００ | 已累计投入募集资金总额 | ４８，６０６．４６ |
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ０．００ |
| 一、承诺投资项目和超募资金投向 | 项目（含部分
变更） | 承诺投资
总额 | 投资
总额（１） | 本年度投入
金额 | 累计投入
金额（２） | 投资进度（％）
（３）＝（２）／（１） | 预定可使用
状态日期 | 实现
的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| （一）６万吨／年氯化法钛白粉生产线项目 | 否 | ５７，２２３．００ | ５７，２２３．００ | １１．４７ | １１．４７ | ０．０２％ | ２０１３年１２月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| （二）２×３０万吨／年硫磺制酸项目（二期）项目 | 否 | ７，０９６．６８ | ７，０９６．６８ | ５，１９４．９９ | ５，１９４．９９ | ７３．２０％ | ２０１１年６月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| （三）承诺投资项目小计 | — | ６４，３１９．６８ | ６４，３１９．６８ | ５，２０６．４６ | ５，２０６．４６ | — | | — | — | — |
| 二、超募资金投向 | |
| （一）归还银行贷款（如有） | 否 | ３３，４００．００ | ３３，４００．００ | ３３，４００．００ | ３３，４００．００ | １００．００％ | — | — | — | — |
| （二）补充流动资金（如有） | 否 | １０，０００．００ | １０，０００．００ | １０，０００．００ | １０，０００．００ | １００．００％ | — | — | — | — |
| （三）超募资金投向小计 | — | ４３，４００．００ | ４３，４００．００ | ４３，４００．００ | ４３，４００．００ | — | — | — | — | — |
| 三、合计 | | １０７，７１９．６８ | １０７，７１９．６８ | ４８，６０６．４６ | ４８，６０６．４６ | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | ２×３０万吨／年硫磺制酸项目（二期）项目已于２０１１年６月达到预定可使用状态，目前处于试生产阶段。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | ２、２０１１年８月５日，公司第四届董事会第二次会议审议通过，使用超募资金不超过３３，４００．００万元偿还银行贷款；使用超募资金１０，０００．００万元永久性补充流动资金。截止２０１１年１２月３１日，已使用超募资金３３，４００．００万元偿还银行贷款，使用超募资金１０，０００．００万元永久性补充流动资金。
３、目前剩余超募资金１８，０９８．４８万元，公司正在围绕发展战略，积极开展市场调研。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 在公司募集资金到位以前，公司已利用自有资金投入募集资金投资项目２×３０万吨／年硫磺制酸项目（二期），该项目由高泰化工实施，截至２０１１年７月３１日，２×３０万吨／年硫磺制酸项目（二期）已投入自有资金４４，７１６，５５３．３８元。募集资金到位后，经亚太（集团）会计师事务所有限公司亚会专审字［２０１１］０８４号专项鉴证报告确认，并经公司第四届董事会第二次会议决议通过，公司于２０１１年８月使用募集资金置换先期投入的自有资金４４，７１６，５５３．３８元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | ２×３０万吨／年硫磺制酸项目（二期）项目尚余资金１，９０１．６９万元，尚有部分工程款项及质保金未支付完毕 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 项目尚未实施完毕，资金存放于募集资金专户 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
三、２０１１年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
详见所附募集资金使用情况对照表。
（二）超募资金使用情况
公司募集资金净额１２５，８１８．１６万元，较６４，３１９．６８万元的募集资金投资项目资金需求超募资金为６１，４９８．４８ 万元。２０１１年８月５日第四届董事会第二次会议审议通过使用超募资金３３，４００．００万元偿还银行贷款，使用超募资金１０，０００万元永久性补充流动资金。该资金已于２０１１年８月从募集资金专户支付完毕。为了尽快制定剩余超募资金１８，０９８．４８万元的使用计划，公司正在围绕发展战略，积极开展市场调研。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司２０１１年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
附件：募集资金使用情况对照表
河南佰利联化学股份有限公司
二○一二年四月二十三日
２０１１年度募集资金使用情况对照表
编制单位：河南佰利联化学股份有限公司 单位：万元
| ２０１１年７月１１日募集资金净额 | １，２５８，１８１，６２８．１９ |
| 加：募集资金专户的利息收入扣减手续费后的净额 | ３，０２８，６１１．７５ |
| 减：本年度投入的募投项目的募资资金 | ７，３４８，０８５．２８ |
| 减：以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金 | ４４，７１６，５５３．３８ |
| 减：超募资金归还银行贷款 | ３３４，０００，０００．００ |
| 减：超募资金永久性补充流动资金 | １００，０００，０００．００ |
| ２０１１年１２月３１日募资资金专户余额 | ７７５，１４５，６０１．２８ |
上一期 下一期
