股票代码：００２１８０ 股票简称：万力达 公告编号：２０１２－００５
珠海万力达电气股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
珠海万力达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于２０１２年４月２３日在广东省珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保科技园公司第二会议室召开，会议通知于２０１２年４月１３日以电子邮件方式送达各位董事。会议应到董事八名，实到董事八名。会议由董事长庞江华先生主持，公司监事和高级管理人员等列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
１、以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议并通过了《２０１１年度董事会工作报告》。
《２０１１年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司披露的《２０１１年度报告》全文中的第八节董事会报告。
此议案需提交２０１１年度股东大会审议。
２、以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议并通过了《２０１１年度总经理工作报告》。
３、以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议并通过了《２０１１年度财务决算报告》。
（１）２０１１年度合并报表范围
母公司：珠海万力达电气股份有限公司
控股子公司：珠海万力达投资有限公司（１００％股权）、商南县青山矿业有限责任公司（８０％股权）。
（２）２０１１年度公司审计
２０１１年度的公司财务会计报表，已经按照国务院颁布的《企业会计准则２００６》以及财政部印发的关于会计报表的有关规定编制完成，业经广东正中珠江会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告（广会所审字［２０１２］第１２００１８２００１８号）。
（３）２０１１年度公司主营业务的经营状况良好，从公司总体财务状况分析，资产负债率水平较低，流动比率和速动比率均较高，公司整体偿债能力较强。
此议案需提交２０１１年度股东大会审议。
４、以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议并通过了《２０１１年度利润分配预案》。
经广东正中珠江会计师事务所审计，公司２０１１年实现归属于母公司所有者的净利润 ２７，４９０，１６３．１５ 元。按照《公司章程》的有关规定，提取１０％的法定盈余公积金３，１８０，６０６．３４元，加上年初未分配利润１１２，４８１，２９７．３３元，减去本年已分配的８，３３２，２００．００元，本年度可供股东分配的利润为１２８，４５８，６５４．１４元。
公司拟以２０１１年１２月３１日的总股本１２４，９８３，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１元（含税）。预计本次利润分配将派送现金１２，４９８，３００元，剩余的未分配利润留待以后年度分配。
２０１１年不进行资本公积金转增股本。
董事会认为：公司利润分配政策符合《公司章程》及审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益。
独立董事发表了独立意见，独立董事关于利润分配的相关独立意见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
此议案需提交２０１１年度股东大会审议。
５、以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议并通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所的议案》。
续聘广东正中珠江会计师事务所为公司２０１２年度审计机构。审计费用不超过３３万元，差旅费由公司承担。
根据中国证监会的有关规定，独立董事出具了同意将《关于续聘广东正中珠江会计师事务所的预案》提交公司三届十三次董事会审议的意见。
独立董事并就续聘广东正中珠江会计师事务所为公司２０１２年度审计机构发表了独立意见，相关独立意见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
此议案需提交２０１１年度股东大会审议。
６、以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议并通过了《２０１１年度报告全文及摘要》。
公司２０１１年度报告全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司２０１１年度的经营情况。根据《证券法》第６８条的要求，公司董事、高级管理人员，保证公司２０１１年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《２０１１年度报告全文及摘要》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
此议案需提交２０１１年度股东大会审议。
７、以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议并通过了关于《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。
《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》公告详见２０１２年４月２５日《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），独立董事意见、保荐机构意见、会计师事务所鉴证报告详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
此议案需提交２０１１年度股东大会审议。
８、以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议并通过了《董事会审计委员会关于 ２０１１年度内部控制自我评价报告》的议案。
《董事会审计委员会关于 ２０１１ 年度内部控制自我评价报告》公告详见２０１２年４月２５日《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），独立董事意见、保荐机构意见、会计师事务所鉴证报告详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
此议案需提交２０１１年度股东大会审议。
９、以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议并通过了《２０１１年度证券投资专项说明》的议案。
《２０１１年度证券投资专项说明》公告详见２０１２年４月２５日《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），独立董事意见、保荐机构意见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
此议案需提交２０１１年度股东大会审议。
１０、以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议并通过了《董事会审计委员会关于广东正中珠江会计师事务所年审工作总结报告》
１１、以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议并通过了《董事会提名委员会关于增补公司董事的议案》。
鉴于公司董事王磊先生因个人原因辞去公司董事职务，为规范公司董事会依法运作，经董事会提名委员会审议，提名黄明星先生作为公司第三届董事会候选董事，任期与第三届董事会任期相同。
经审查，黄明星先生符合《公司法》、《公司章程》规定的任职资格和任职条件；不存在《公司法》规定的禁止任职的情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；与本公司或与持有本公司５％以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
独立董事认为：侯选董事的提名、审议表决符合法律、法规和《公司章程》的规定；侯选董事符合《公司法》、《公司章程》规定的任职资格和任职条件；侯选董事未持有公司股份，与公司或与持有公司５％以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。
《独立董事关于公司增补董事的独立意见》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
黄明星先生简历附后。
此议案需提交２０１１年度股东大会审议。
１２、以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议并通过了关于修订《董事会秘书工作制度》的议案。
《董事会秘书工作制度》详见２０１２年４月２５日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
１３、以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议并通过了《２０１１年度社会责任报告》的议案。
《２０１１年度社会责任报告》详见２０１２年４月２５日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
１４、以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议并通过了《２０１２年第一季度报告全文及正文》。
公司２０１２年第一季度报告全文及正文真实、准确、完整地反映了公司２０１２年第一季度的经营情况。公司董事会及董事保证所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
董事会承诺向深圳证券交易所报送的载有公司２０１２年第一季度报告及财务数据的电子文件内容与同时报送的公司２０１２年第一季度报告文稿一致。
《２０１２年第一季度报告全文及正文》详见２０１２年４月２５日《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
１５、以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开２０１１年度股东大会》的议案。
《关于召开２０１１年度股东大会的通知》的公告详见２０１２年４月２５日《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告。
珠海万力达电气股份有限公司
董 事 会
二０一二年四月二十五日
附：黄明星先生简历
黄明星先生，男，１９７４年０９月出生，中共党员，电力系统及其自动化专业。
一、工作经历
１、２０００年１２月—至今 珠海万力达电气股份有限公司 历任工程部经理，销售部经理，现任公司总经理助理，电力电子事业部总经理；
２、１９９７年９月—２０００年１２月 湖南紫光测控有限公司历任技术员，工程部经理；
３、１９９６年９月—１９９７年９月 湖南长继电气成套有限公司（望城继电器厂）任技术员。
二、社会任职
２０１１年３月—至今 珠海市新能源智能电网产业联盟协会理。
三、教育经历
１９９３年－１９９６年 长沙理工大学电力系统及其自动化专科毕业。
黄明星先生未持有公司股份；未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的董事任职条件；与本公司或与持有本公司５％以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
证券代码：００２１８０ 证券简称：万力达 公告编号：２０１２－００６
珠海万力达电气股份有限公司第三届监事会
第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
珠海万力达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于２０１２年４月２３日在广东省珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保科技园公司第二会议室召开，会议通知于２０１２年４月１３日以电子邮件方式送达各位监事。会议应到监事三名，实到监事三名。会议由监事会主席李琦峰先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
１、以３票同意，Ｏ票反对，Ｏ票弃权审议并通过了《２０１１年度监事会工作报告》。
２０１１年，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，认真履行监督职责，列席公司董事会报告期内的各次会议，依法审议、见证、检查公司董事会各项议案的讨论和决策，以及公司股东大会、公司董事会各项决议的执行情况。
《２０１１年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司披露的《２０１１年度报告》全文中的第九节监事会报告。
此议案需提交２０１１年度股东大会审议。
２、以３票同意，Ｏ票反对，Ｏ票弃权审议并通过了《２０１１年度财务决算报告》。
（１）２０１１年度合并报表范围
母公司：珠海万力达电气股份有限公司
控股子公司：珠海万力达投资有限公司（１００％股权）、商南县青山矿业有限责任公司（８０％股权）。
（２）２０１１年度公司审计
２０１１年度的公司财务会计报表，已经按照国务院颁布的《企业会计准则２００６》以及财政部印发的关于会计报表的有关规定编制完成，业经广东正中珠江会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告（广会所审字［２０１２］第１２００１８２００１８号）。
（３）２０１１年度公司主营业务的经营状况良好，从公司总体财务状况分析，资产负债率水平较低，流动比率和速动比率均较高，公司整体偿债能力较强。
此议案需提交２０１１年度股东大会审议。
３、以３票同意，Ｏ票反对，Ｏ票弃权审议并通过了《２０１１年度利润分配预案》。
经广东正中珠江会计师事务所审计，公司２０１１年实现归属于母公司所有者的净利润 ２７，４９０，１６３．１５ 元。按照《公司章程》的有关规定，提取１０％的法定盈余公积金３，１８０，６０６．３４元，加上年初未分配利润１１２，４８１，２９７．３３元，减去本年已分配的８，３３２，２００．００元，本年度可供股东分配的利润为１２８，４５８，６５４．１４元。
公司拟以２０１１年１２月３１日的总股本１２４，９８３，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１元（含税）。预计本次利润分配将派送现金１２，４９８，３００元，剩余的未分配利润留待以后年度分配。
２０１１年不进行资本公积金转增股本。
监事会认为：公司利润分配政策符合《公司章程》及审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益。
此议案需提交２０１１年度股东大会审议。
４、以３票同意，Ｏ票反对，Ｏ票弃权审议并通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所的议案》。
续聘广东正中珠江会计师事务所为公司２０１２年度审计机构。审计费用不超过３３万元，差旅费由公司承担。
此议案需提交２０１１年度股东大会审议。
５、以３票同意，Ｏ票反对，Ｏ票弃权审议并通过了《２０１１年年度报告全文及摘要》。
公司董事会编制和审核珠海万力达电气股份有限公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了本公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
此议案需提交２０１１年度股东大会审议。
６、以３票同意，Ｏ票反对，Ｏ票弃权审议并通过了《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司募集资金投资项目未出现《中小企业板上市公司募集资金管理细则》第十四条、第十五条所列情形。
此议案需提交２０１１年度股东大会审议。
７、以３票同意，Ｏ票反对，Ｏ票弃权审议并通过了《董事会审计委员会关于 ２０１１ 年度内部控制自我评价报告》。
公司内部控制自我评价报告全面、客观地评价了公司内部控制建立及运行情况，公司内部控制符合《证券法》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制度的要求，保证了公司生产经营正常开展和资产资金的安全与完整。
报告期内，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。
此议案需提交２０１１年度股东大会审议。
８、以３票同意，Ｏ票反对，Ｏ票弃权审议并通过了《２０１１年度证券投资专项说明》。
公司及控股子公司不存在违法违规的证券投资情形。
此议案需提交２０１１年度股东大会审议。
９、以３票同意，Ｏ票反对，Ｏ票弃权审议并通过了《２０１２年第一季度报告全文及正文》。
公司董事会编制和审核珠海万力达电气股份有限公司２０１２年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了本公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此公告。
珠海万力达电气股份有限公司
监 事 会
二０一二年四月二十五日
证券代码：００２１８０ 证券简称：万力达 公告编号：２０１２－００７
珠海万力达电气股份有限公司关于召开２０１１年度
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
１、股东大会届次
本次召开的股东大会为年度股东大会，即２０１１年度股东大会。
２、股东大会的召集人：珠海万力达电气股份有限公司董事会。
２０１２年４月２３日，公司第三届董事会第十三次会议根据《股东大会议事规则》等的相关规定决议召开２０１１年度股东大会，审议本次董事会及第三届监事会第七次会议审议通过的应提交由股东大会审议的各项议案。
３、会议召开的合法、合规性
本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《股东大会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。
４、会议召开的日期、时间：２０１２年５月１６日（星期三）上午９：３０时
５、会议的召开方式：现场投票方式
６、出席对象：
（１）截止２０１２年５月１１日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人。
（２）本公司董事、监事及高级管理人员。
（３）本公司聘请的具有证券从业资格的律师。
７．会议地点：珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保科技园公司会议室
二、会议事项
（一）审议的各项议案
１、２０１１年度董事会工作报告
２、２０１１年度监事会工作报告
３、２０１１年度财务决算报告
４、２０１１年度利润分配预案
５、关于续聘广东正中珠江会计师事务所的议案
６、２０１１年度报告全文及摘要
７、公司 ２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告
８、２０１１年度证券投资专项说明
９、董事会审计委员会关于 ２０１１年度内部控制自我评价报告
１０、董事会提名委员会关于增补公司董事的议案
（二）公司独立董事向股东进行２０１１年度述职报告
三、会议登记方法
１．登记方式：
（１）出席会议的个人股东请持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续。
（２）出席会议的法人股东代表为股东单位法定代表人的，请持本人身份证、法定代表人证明书和持股凭证办理登记手续。
（３）异地股东可用传真或信函方式登记。
２．登记时间：２０１２年５月１５日（上午９：００时至下午１７：００时整）
３．登记地点：珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保科技园公司证券部
４．受托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：
（１）个人股东代理人需提交本人身份证、委托人身份证、授权委托书和委托人持股凭证。
（２）法人股东代理人需提交本人身份证、法人股东单位的法定代表人亲自签署的授权委托书和持股凭证。
四、其它事项
１．会议联系方式：
联系人：姜景国 叶江平
联系电话：０７５６—３３９５９６８
传 真：０７５６—３３９５９６８
邮 编：５１９０８５
２、会议费用：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理
３、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效
五、备查文件
《珠海万力达电气股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》、《珠海万力达电气股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》。
特此公告。
珠海万力达电气股份有限公司董事会
二０一二年四月二十五日
珠海万力达电气股份有限公司２０１１年度股东大会授权委托书
兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席珠海万力达电气股份有限公司２０１１年度股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示（请在相应的表决意见项下划“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
| 募集资金总额 | １７，９４９．４３ | 本年度投入募集资金总额 | ２，８１９．０４ |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 |
| 累计变更用途的募集资金总额 | ０．００ | 已累计投入募集资金总额 | １４，６２１．０３ |
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% |
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（１） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（２） | 截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |
| 基于ＩＥＣ６１８５０国际标准的厂矿企业用电气自动化项目 | 否 | ５，９４０．００ | ５，９４０．００ | １，３０４．３９ | ４，０６５．００ | ６８．４３％ | ２０１２年０６月３０日 | ２５．１９ | 是 | 否 |
| 厂矿低压电气自动化系统项目 | 否 | ４，０５０．００ | ４，０５０．００ | ７９８．４１ | ２，８８３．３５ | ７１．１９％ | ２０１２年０３月３１日 | ５６１．８０ | 是 | 否 |
| 基于以太网技术的中小水电站综合自动化系统项目 | 否 | ２，５１０．００ | ２，５１０．００ | ７１６．２４ | ２，２２４．２１ | ８８．６１％ | ２０１２年０３月３１日 | ２８０．６０ | 是 | 否 |
| 营销网络及技术支持中心建设项目 | 否 | １，８８０．００ | １，８８０．００ | ０．００ | １，８７９．０４ | ９９．９５％ | ２００９年１２月３１日 | ０．００ | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | － | １４，３８０．００ | １４，３８０．００ | ２，８１９．０４ | １１，０５１．６０ | － | － | ８６７．５９ | － | － |
| 超募资金投向 | |
| 归还银行贷款（如有） | － | | | | | | － | － | － | － |
| 补充流动资金（如有） | － | ３，５６９．４３ | ３，５６９．４３ | ０．００ | ３，５６９．４３ | １００．００％ | － | － | － | － |
| 超募资金投向小计 | － | ３，５６９．４３ | ３，５６９．４３ | ０．００ | ３，５６９．４３ | － | － | ０．００ | － | － |
| 合计 | － | １７，９４９．４３ | １７，９４９．４３ | ２，８１９．０４ | １４，６２１．０３ | － | － | ８６７．５９ | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 以上三个募集资金项目未达招股说明书承诺的进度的主要原因有：一是早先珠海市高新区政府延迟了公司第二园区建设用地的＂三通一平＂，导致开工建设时间受到影响；二是公司通过改造原有生产线，提高了产能，新的自动生产线尚在考察中，未进行投入。
４、营销网络及技术支持中心建设项目已完成投资进度的９９．９５％，基本完成投入承诺，并随生产销售陆续产生效益。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 否 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 适用 |
| 根据中国证监会相关规定及公司２００６年度股东大会决议：公司所募集资金净额１７９，４９４，２５２．００ 元中超出计划募投项目资金３５，６９４，２５２．００ 元用于补充公司流动资金，已于２００７年１２月１２日披露相关公告后实施完毕。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 |
| 募集资金到位前，公司利用自筹资金先期投入募集资金项目累计４５５．４８万元，募集资金到位后，公司用募集资金置换了预先累计投入募集资金投资项目的自筹资金４５５．４８万元。本次置换已经２００７年１２月１１日公司第二届董事会第三次会议审议通过并实施。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 报告期内，公司尚未使用的募集资金余额为３，３２８．４０万元，按《募集资金管理制度》规定，根据《募集资金三方监管协议》，尚未使用的募集资金余额全部存放于中国工商银行股份有限公司珠海唐家支行、交通银行股份有限公司珠海分行募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司募集资金使用及披露中不存在问题和其他情况 |
本次委托行为仅限于本次股东大会。
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托有效期限： 委托日期： 年 月 日
股票代码：００２１８０ 股票简称：万力达 编号：２０１２－００９
珠海万力达电气股份有限公司董事会关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监发行字［２００７］３６０号”文《关于核准珠海万力达电气股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司由主承销商东北证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向境内投资者发行人民币普通股（Ａ股）１４，０００，０００股，每股面值１元，每股发行价人民币１３．８８元。公司本次发行Ａ股募集资金总额人民币１９４，３２０，０００．００元，扣除发行费用人民币１４，８２５，７４８．００元，实际募集资金净额为人民币１７９，４９４，２５２．００元。该项募集资金已于２００７年１１月１日全部到位，并经广东正中珠江会计师事务所“广会所验字（２００７）第０６２０４５０２０６号”《验资报告》验证确认。
（二）募集资金总体使用情况及余额
截止２０１１年１２月３１日，公司共使用募集资金１４，６２１．０３万元， 其中：实际募集资金超过项目总投资额部分３，５６９．４３万元用于补充公司流动资金，募集资金项目累计投入募集资金１１，０５１．６０万元。募集资金项目累计投入中：２００７年度募集资金项目投入５８８．７５万元 ，２００８年度募集资金项目投入１，７８４．９７万元，２００９年度募集资金项目投入２，６４０．４９万元，２０１０年度募集资金项目投入３，２１８．３５万元，２０１１年度募集资金项目投入２，８１９．０４万元。
目前尚未使用的募集资金余额为３，３２８．４０万元，２０１１年１２月３１日募集资金专户余额为４，５９０．８９万元，与尚未使用的募集资金余额差异１，２６２．４９万元，差异的原因：
１、自有资金预先垫支募集资金项目的５５４．８４万元尚未从募集资金专户转出；
２、募集资金专户存款产生利息收入扣除手续费后的净额７０７．６５万元。
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《珠海万力达电气股份有限公司募集资金管理制度》，根据募集资金管理制度要求，公司的所有募集资金项目的投资支出，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，分管副总批准，证券部登记核实，财务部审查登记，总经理审核签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由公司内审部门进行日常监督，每季度向董事会审计委员会报告募集资金存放与使用专项审核报告，财务部、证券部每月核查报告募集资金使用的进展情况。
２００７年１１月３０日公司分别与保荐机构东北证券股份有限公司以及中国工商银行股份有限公司珠海唐家支行、交通银行股份有限公司珠海分行（以下称“商业银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。并已在上述商业银行开设了募集资金专用账户，集中存放公司募集资金，对募集资金实行专户存储制度。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金在各银行账户的存储情况
公司董事会为募集资金批准开设了中国工商银行股份有限公司珠海唐家支行账户（账号：２００２０２１７９２９１００１０４１１６）以及交通银行股份有限公司珠海分行账户（账号：４４４０００９１７０１８０１００１６５１６）的募集资金专项账户。
截至２０１１ 年１２ 月３１ 日，募集资金存放专项账户的余额如下：
| 议案序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | ２０１１年度董事会工作报告 | | | |
| ２ | ２０１１年度监事会工作报告 | | | |
| ３ | ２０１１年度财务决算报告 | | | |
| ４ | ２０１１年度利润分配预案 | | | |
| ５ | 关于续聘广东正中珠江会计师事务所的议案 | | | |
| ６ | ２０１１年度报告全文及摘要 | | | |
| ７ | 公司 ２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告 | | | |
| ８ | ２０１１年度证券投资专项说明 | | | |
| ９ | 董事会审计委员会关于 ２０１１年度内部控制自我评价报告 | | | |
| １０ | 董事会提名委员会关于增补公司董事的议案 | | | |
三、本年度募集资金的实际使用情况
单位：万元
| 序号 | 产品期限 | 产品名称 | 累计投资金额
（万元） | 期末账面余额
（万元） | 投资收益
（元） |
| １ | ２０１１年０１月０１日－－２０１１年１２月３１日 | 建设理财产品 | ８，０００ | ０ | ８６５，４９３．９２ |
| ２ | ２０１１年０１月０１日－－２０１１年１２月３１日 | 工银理财－共赢３号 | ５，５００ | ０ | １８１，４７９．４５ |
| ３ | ２０１１年０１月０１日－－２０１１年１２月３１日 | 交行理财产品 | ２０，２００ | ０ | ３９３，３２０．６１ |
| ４ | ２０１１年０１月０１日－－２０１１年１２月３１日 | 深发行理财产品 | ７，９００ | １，５００ | １７９，１７５．３４ |
| 合计 | | — | ４１，６００ | １，５００ | １，６１９，４６９．３２ |
公司募集资金投资项目未出现《中小企业板上市公司募集资金管理细则》第十四条、第十五条所列情形。
四、变更募集资金投资项目情况
２０１１年度公司募集资金项目的资金使用未发生变更。
五、募集资金投资项目实现效益情况
报告期内，公司基于ＩＥＣ６１８５０国际标准的厂矿企业用电气自动化项目、厂矿低压电气自动化系统项目、基于以太网技术的中小水电站综合自动化系统项目分别实现毛利２５．１９万元、５６１．８０万元、２８０．６０万元，截至２０１１年１２月３１日，上述三个项目分别累计实现毛利２５．１９万元、１，６３９．１８万元、９８８．６５万元。营销网络建设已于２００９年１２月３１日前完成投入，效益随销售产生。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司信息披露及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。
七、其他情况
报告期内，募集资金项目没有达到招股说明书承诺的进度，主要原因有：一是早先珠海市高新区政府延迟了公司第二园区建设用地的＂三通一平＂，导致开工建设时间受到影响；二是公司通过改造原有生产线，提高了产能，新的自动生产线尚在考察中，未进行投入。
除项目可使用状态日期顺延外无其他情况。
珠海万力达电气股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十五日
股票代码：００２１８０ 股票简称：万力达 公告编号：２０１２－０１０
珠海万力达电气股份有限公司２０１１年度证券投资
专项说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为最大限度的发挥公司及控股子公司闲置自有资金的使用效率并提高资金使用效益，为公司带来稳定的投资收益，公司在严格遵守《风险投资管理制度》、《证券投资内控制度》等有关规定的前提下，于２０１１年度内由公司及控股子公司开展了低风险的理财产品、基金、新股申购等证券投资业务。公司及控股子公司不存在违法违规的证券投资情形。
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号－风险投资》的相关规定，公司编制了《２０１１年度证券投资专项说明》如下：
一、报告期证券投资概述
（一）公司证券投资情况
１、２０１１年度公司未从事二级市场股票交易和基金交易，仅以闲置的自有资金购买了银行理财产品，报告期内累计获得短期理财产品投资收益１，６１９，４６９．３２元。截止报告期末，公司投资理财产品为深发行理财产品，账面余额为１，５００万元。
报告期，公司所进行的理财产品投资为低风险投资，未超出《公司章程》规定的委托理财投资的权限。
２、理财产品表
| 账 户 | 账 号 | ２０１１－１２－３１ |
| 中国工商银行珠海唐家支行 | ２００２０２１７９２９１００１０４１１６ | ２４，０７７，０２１．８７ |
| 交通银行珠海分行 | ４４４０００９１７０１８０１００１６５１６ | ２１，８３１，９２４．３８ |
| 合 计 | | ４５，９０８，９４６．２５ |
注：上述中的累计投资金额，为滚动发生的金额合计。
（二）子公司证券投资情况
１、总体情况
２００８年６月１７日公司召开２００８年度第一次临时股东大会，审议通过了关于授权子公司进行投资总额不超过１０００万元人民币的证券投资的议案。
２０１１年，子公司切实执行相关管理制度，严格控制投资风险，只进行了基金和新股申购的证券投资业务，未有违规操作和违反相关法规制度情形。报告期内，子公司全年新股申购中签１３支，购买基金３支，截止报告期末，证券投资实现总投资收益２５１，６８９．８２元，其中累计获得新股投资收益３７，８５３．９７元，基金出售实现收益２１３，８３５．８５元，报告期末，未出售证券投资公允价值变动２，１４０，２４４．８５元。
２、具体列表
（１）新股申购列表
| 序号 | 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额（元） | 期末持有数量（股） | 期末账面值 | 占期末证券总投资比例 （％） | 报告期损益 |
| １ | 理财产品 | 无 | 深发行理财产品 | １５，０００，０００．００ | ０ | １５，０００，０００．００ | ７０．５７％ | ０．００ |
| ２ | 基金 | ５１０１５０ | 消费ＥＴＦ | ３，０００，０００．００ | ９８８，７２６ | ２，２２４，６３３．５０ | １０．４７％ | －７７５，３６６．５０ |
| ３ | 基金 | ５１０１２０ | 非周ＥＴＦ | ３，０００，０００．００ | １，２６３，８０６ | ２，１５３，５２５．４２ | １０．１３％ | －８４６，４７４．５８ |
| ４ | 基金 | １１００２３ | 易方医疗 | ２，０００，０００．００ | １，９８０，３１８ | １，６９５，１５２．２３ | ７．９８％ | －３０４，８４７．７７ |
| ５ | 股票 | ６０１５５８ | 华税风电 | ２７０，０００．００ | ６，０００ | ９３，８４０．００ | ０．４４％ | －１７６，１６０．００ |
| ６ | 股票 | ００２５５７ | 洽洽食品 | ４０，０００．００ | １，３００ | ３２，４３５．００ | ０．１５％ | －７，５６５．００ |
| ７ | 股票 | ６０１６１６ | 广电电气 | ３８，０００．００ | ２，０００ | ２２，５６０．００ | ０．１１％ | －１５，４４０．００ |
| ８ | 股票 | ３００１６８ | 万达信息 | １４，０００．００ | ５００ | １２，２００．００ | ０．０６％ | －１，８００．００ |
| ９ | 股票 | ００２５３８ | 司尔特 | １３，０００．００ | ５００ | １１，４００．００ | ０．０５％ | －１，６００．００ |
| １０ | 股票 | ００２５４０ | 亚太科技 | ２０，０００．００ | ６５０ | ９，００９．００ | ０．０４％ | －１０，９９１．００ |
| 期末持有的其他证券投资 | ０．００ | － | ０．００ | ０．００％ | ０．００ |
| 报告期已出售证券投资损益 | － | － | － | － | １，８７１，１５９．１４ |
| 合计 | ２３，３９５，０００．００ | － | ２１，２５４，７５５．１５ | １００％ | －２６９，０８５．７１ |
（２）基金投资表
| 代码 | 股票名称 | 买入或中签股数（股） | 投资金额（元） | 累计卖出股数（股） | 结存股数（股） | 投资收益
（元） |
| ３００１６０ | 秀强股份 | ５００ | １７，５００．００ | ５００ | ０ | ４６９．４０ |
| ６０１５５８ | 华税风电 | ６，０００ | ２７０，０００．００ | ０ | ６，０００ | ３，０００．００ |
| ００２５３８ | 司尔特 | ５００ | １３，０００．００ | ０ | ５００ | １００．００ |
| ００２５３９ | 新都化工 | １，５００ | ５０，８２０．００ | １，５００ | ０ | ３，３７３．４８ |
| ００２５４０ | 亚太科技 | ６５０ | ２０，０００．００ | ０ | ６５０ | １００．００ |
| ００２５４１ | 鸿路钢构 | ５００ | ２０，５００．００ | ５００ | ０ | １，７６２．０９ |
| ３００１６８ | 万达信息 | ５００ | １４，０００．００ | ０ | ５００ | ５０．００ |
| ３００１６９ | 天晟新材 | ５００ | １６，０００．００ | ５００ | ０ | ３，４６６．８５ |
| ００２５４５ | 东方铁塔 | ３５００ | １３８，２１５．００ | ３５００ | ０ | ５，７３９．８６ |
| ００２５４６ | 新联电子 | ５００ | １６，９００．００ | ５００ | ０ | ５，３１２．１７ |
| ６０１６１６ | 广电电气 | ２，０００ | ３８，０００．００ | ０ | ２，０００ | ６００．００ |
| ７８０７９９ | 星宇申购 | ２，０００ | ４２，４８０．００ | ２，０００ | ０ | ２，４４１．５０ |
| ３００１７８ | 腾邦国际 | ５００ | １０，９５０．００ | ５００ | ０ | ６，２７０．６７ |
| ００２５５６ | 辉隆股份 | ５００ | １８，７５０．００ | ５００ | ０ | ５１７．１９ |
| ００２５５７ | 洽洽食品 | １，３００ | ４０，０００．００ | ０ | １，３００ | ７００．００ |
| ００２５６１ | 徐家汇 | ５００ | ８，０００．００ | ５００ | ０ | ２，６３１．８９ |
| ３００１８５ | 通裕重工 | ２，０００ | ５０，０００．００ | ２，０００ | ０ | ９９３．１６ |
| ３００１８６ | 大华农 | ５００ | １１，０００．００ | ５００ | ０ | ３２５．７１ |
| 合计 | — | － | － | — | — | ３７，８５３．９７ |
二、报告期末市值最大的前十只证券情况
| 代码 | 基金名称 | 期初持有数量（万份） | 投资金额（万元） | 累计卖出份数（万份） | 期末持有数量（万份） | 投资收益
（元） |
| ３２８００５ | 诺安专户 | ２００ | ２００ | ２００ | ０ | １９７，０１１．６２ |
| ５１０１１３ | 周期ＥＴＦ | ８０ | ２００ | ８０ | ０ | ３４，８２４．２３ |
| ５１０１２３ | 非周ＥＴＦ | １２６．３８０６ | ３００ | ０ | １２６．３８０６ | －１８，０００．００ |
| ５１０１５３ | 消费ＥＴＦ | ９８．８７２６ | ３００ | ０ | ９８．８７２６ | ０ |
| １１００２３ | 易方医疗 | １９８．０３１８ | ２００ | ０ | １９８．０３１８ | ０ |
| 合计 | — | － | － | — | — | ２１３，８３５．８５ |
三、报告期内执行证券投资内控制度情况
１、公司制订了《风险投资管理制度》、《证券投资内控制度》，规定了证券投资的内部决策程序、风险控制措施、账户管理及信息披露原则等并严格执行。
２、公司及控股子公司没有使用募集资金、贷款及专项财政拨款等专项资金进行新股申购及短期理财，资金仅限于自有资金。
３、公司控股子公司以自己的名义设立了证券账户和资金账户，并报备了深圳证券交易所，公司及控股子公司不存在使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资的情形，不存在违法违规的交易。
４、公司财务部对申购资金使用的记录建立了健全完整的会计台账，证券部对新股申购及短期理财建立完整的操作记录台账。
５、公司董事会审计委员会、公司内部审计部门对专户资金进行不定期地抽查，加强监督力度，确保资金的安全。
四、独立董事意见
公司建立了《风险投资管理制度》、《证券投资内控制度》，实施证券投资履行了相应的审批程序和决策程序，内部具有良好的风险控制机制，未发现证券投资违规行为。报告期内实施的证券投资业务未对公司及控股子公司正常业务的开展产生不良影响，公司应加强市场分析和品种调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险，避免给公司造成负面影响。
五、保荐机构意见
１、万力达出具的《珠海万力达电气股份有限公司２０１１年度证券投资专项说明》与实际情况相符。
２、万力达及其子公司以其自身名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，未使用他人账户进行证券投资，符合上市公司证券投资有关法律、法规的规定。
３、万力达制定了《风险投资管理制度》、《证券投资内控制度》，对公司证券投资的审批权限等进行了明确规定，建立健全并有效执行了公司证券投资内控制度。
４、万力达２０１１年度证券投资行为已按规定履行了相应的信息披露义务。
珠海万力达电气股份有限公司
董 事 会
二０一二年四月二十五日
股票代码：００２１８０ 股票简称：万力达 编号：２０１２－０１１
珠海万力达电气股份有限公司董事会审计委员会２０１１年度内部控制自我评价报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
为加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康持续发展，根据《企业内部控制基本规范》（财会〔２００８〕７ 号）、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司２０１１年年度报告工作的通知》的规范要求及《公司章程》、《公司内部控制制度》等规定，公司董事会审计委员会对２０１１年度内部控制制度的建立和实施情况进行了自我评价，报告如下：
一、内部控制情况综述
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》及其它相关法律、法规的要求，不断完善公司治理结构和内部控制制度，已形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构和内部控制架构，公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求。
二、内部控制的组织架构
（一）内部控制环境
１、治理结构
公司制定了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等在内的各项重大规章制度，以保证规范运作、促进公司健康发展。
股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，督促监督内部控制制度的执行情况；监事会是公司的监督机构，对董事、全体高级管理人员的行为、公司内部控制制度执行情况和公司的财务状况进行监督及检查；董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，所有委员均已到位并开展工作；管理层负责执行股东大会、董事会决议、内部控制制度的制定、完善和有效执行。
２、经营管理机构
公司建立了符合自身业务规模和经营管理需要的组织机构，并在报告期内对机构设置方面进行了改进，为适应公司管理和市场需求，公司整合生产、工程、水电、销售、售后为运营中心，将各职能部门分别划归于行政中心、研发中心、运营中心和营销服务四大体系，另设有适应公司发展新方向的“电力电子事业部”，总经理直辖的能源管控中心、质量总监管理监管质管办、董事会审计委员会下设内审部，形成了一个完整的管理体系。
报告期内，公司将水电事业部合并入工程部、将总经办合并入证券部，使得管理成本得以节约，经营管理机构更加准确完善。改进后的细分机构设置有财务部、内审部、行政部、证券部、人力资源部、营销服务中心（包括９个办事处）、销售部、售后服务部、工程部、市场管理策划部、质管办、工厂部、研发中心、技术委员会、技术管理学院等部门，公司机构进一步完善使得各职能部门之间职责明确、分工清晰，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
本报告期内，公司进行了新旧领导班子的顺利交替，建设了强有力的经营管理机构。
３、内部审计
公司设立了专门负责检查监督的内部审计机构，配备了相关的人员，确保会计核算的规范性和内部控制的有效运行。
４、人力资源管理
公司建立了《人事行政管理制度》、《员工福利管理制度》等一系列薪酬及员工福利制度，对人事资料、人力资源规划、招聘、培训、考核、晋升、薪酬表编制、薪酬发放等流程进行了明确规定，技术管理学院定期对员工进行专业技能和企业文化的培训，有效保证了员工的素质。确保人力资源政策和员工素质能够适应公司的可持续发展。公司本年度实行了各部门的绩效考核机制，建立健全了激励约束机制，大大增强了员工的积极性，为公司发展奠定基础。
５、社会责任
公司建立健全了严格的质量控制和检验制度，一直按ＩＳＯ９００１：２００８版质量管理体系的要求对公司各业务环节进行管控，做到安全生产、排除事故，促进公司质量体系有效运行，为社会提供合格、优质的产品并保护员工合法权益。
（二）风险评估与防范
公司在内部控制的实际执行过程中，对各个环节可能出现的经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险进行有效地识别、计量、评估和监控，对已识别可接受的风险，公司要求量化风险，制定控制和减少风险的方法，并进行持续监测、定期评估；对于已识别不可接受的风险，公司要求必须制定风险处理计划，落实处理计划负责人和完成日期。通过对风险定期评估、及时防范、转移和排除的方法，将企业风险控制在可承受的范围内。
（三）重点控制活动
１、对控股子公司的核查控制
公司制定了对控股子公司的内部控制政策及程序，通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制管理，将财务、重大投资、人事、绩效考核及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系并制定统一的管理制度。
２、对关联交易的内部控制
公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和其他股东的利益。
在日常控制中，公司参照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，确定并及时更新关联方名单，保证关联方名单真实、准确、完整。
公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，独立董事、监事每季度也均查阅了公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。
３、对外担保
公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，并规定公司对外担保必须要求对方提供反担保。
报告期内，公司及控股子公司无对外担保事项。
４、募集资金使用
公司建立了募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
报告期，内部审计部门每季度对公司募集资金的存放和使用情况进行了审计，并出具审计报告，上报董事会审计委员会。
报告期内，公司募集资金的存放和使用符合相关内部控制制度的规定，保持了《珠海万力达电气股份有限公司募集资金管理制度》的有效性。
５、投资管理
公司的投资管理遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对投资项目的审批权限，制定相应的审议程序。
报告期内，公司对所投资公司的发展战略、重大人事任免、重大投资和大额资金使用、主要资产处置等事项实行了有效的管控，履行了出资人的职责，维护了出资人的利益；基本建设投资项目中，公司严格执行了招投标制度，既节约了成本又控制了质量。
６、财务管理
公司严格《财务管理制度》以及相关的操作规程，对采购、生产、销售、项目管理、募集资金使用、财务管理等各个环节进行有效的控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。在货币资金、存货管理、采购与付款、销售与收款、融资担保、项目工程投入上严格按照公司相关内部控制制度执行。
（１）公司对货币资金的收支与保管业务建立了较严格的审批程序，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。公司没有影响货币资金的重大不适当之处。
（２）公司在销售与收款方面做到签订合同时有工程人员参与确认可行性，有异议项目进行多部门评审确认。明确了达成意向、签订合同、下达任务、发货、收款程序，保证了公司财产的安全和货款的及时收回。
（３）公司实现了物流与财务一体化的管理，明确了外购物品的询价、请购、审批、采购、来料检验、验收入库程序，既保证了货源的及时供应，也实现了成本的平稳，另外应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。
报告期内，内审部对公司各期定期财务报告进行了审计，确保财务相关内部控制的有效性，有力防范了生产经营和财务风险。
（四）信息与沟通
公司建立了《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，明确重大信息的范围和内容，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。
公司制订了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》，保证了信息披露的公平、真实、准确、完整、及时；公司建立了与经营管理相适应的信息系统，在会计核算方面采用了会计电算化核算，并启用了金碟ＥＲＰ 管理系统，在办公管理上启用了金碟ＯＡ办公管理系统，对人员分工和权限、系统组织和管理、系统设备安全、系统维护、文件资料保管、数据及程序、网络及系统安全等重要方面进行有效控制，促进了内部控制与信息系统的有机结合。
报告期内，公司信息披露规范。
（五）内部监督
公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。
审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。
审计委员会下设审计部，负责对公司及下属各分支机构、各部门的财务收支及经济活动进行审计、监督，包括经理任职目标和责任目标完成情况；经理人员、财务人员的离任审计；协助公司进行财务清理和整顿，以便及时发现内部控制存在的缺陷；参与并审核基本建设项目的招投标和预结算，保证公司基本建设项目的合理性并节约项目使用资金；评估各项内部控制的合理性和有效性，并提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻执行和经营管理活动的正常进行。
三、内部控制制度的建立健全情况
公司建立起了一整套涵盖公司管理各个方面的规章制度及相应的业务流程，包括但不少于独立董事、内部审计、投资管理、对外担保、财务与税收管理、人力资源管理、营销管理、生产管理、专利管理、内部质量审核管理等方面的内部管理制度。其中涵盖了中国证监会和深交所要求上市公司制订的信息披露、投资者关系管理、募集资金使用、内部控制等各项制度。为促进公司的规范运作、长期稳健的可持续发展奠定了基础。
报告期内，为保证公司内部控制的进一步落实，提高公司的治理水平，公司在内部环境和风险控制方面进行了进一步的完善，具体如下：
１、报告期内，公司根据自查的整改方案及整改计划，对内部控制制度进行了修订和完善。如修订和完善了《公司章程》、《重大信息内部控制制度》、《证券投资内控制度》；新制定了《投资者关系管理工作实施细则》、《投资者关系管理档案制度》、《投资者关系工作考核制度》、《风险投资管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《内幕信息保密制度》六个制度，进一步完善了内部控制制度体系。
２、报告期内，公司加强了业务与事项的自动控制，减少了人为因素的影响。如：公司生产体系自动化设备流水线生产的熟练使用，大大提高了生产效率，降低物件返修率；办公自动化系统—金蝶ＯＡ办公系统与金蝶ＥＲＰ系统的有效对接之后，进一步开发了相关功能，大大提高了办公效率，降低了管理风险。
３、在机构设置方面进行优化，以提高管理水平，适应公司的可持续发展，如：公司新设了营运总监岗位，实现生产、销售的一体化管理。公司完善了电力电子事业部，并优选人才，专设场地，专门管理，已实现产值１０００多万，为公司新的效益增长奠定基础；生产体系组建了生产办，对生产系统进行专业管理，设置了运营总监岗位对生产、销售、售后进行系统管理，快速解决运营过程中出现的问题，为提高产品质量、满足用户需求提供保障。
４、内审部对公司的主要业务环节和募集资金使用和存放情况进行定期审计，如采购、生产、销售、行政等，有效控制公司各环节的潜在风险，优化了公司内部控制制度。
５、２０１１年，公司将专项治理活动推向深入，对公司全员进行了证券相关知识培训，进一步提高全员素质。公司的治理水平得到进一步提高，有力促进了公司持续、稳定、健康发展。
６、在风险控制方面，公司实行严格的授权审批制度，限定严格的权限范围，特别在财务方面加强了会计系统的控制，在生产上加强了产品质量的控制。
四、２０１１年公司内部控制情况总体评价
我们认为，报告期内，公司已根据相关法规法律的规定，建立了健全有效的控制制度。包括规范的法人治理结构和完善的控制架构，现有的内部控制制度涵盖了公司所有营运活动，符合我国有关法规和监管部门的要求，符合公司实际情况，具有合理性、合法性和有效性。
公司严格执行了内控制度，在所有重大方面合理保证了公司合法经营、经营效率、资产安全及财务报告相关信息的真实完整。随着公司业务的进一步发展，外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控制还需不断加强和完善。
五、内部控制的不断完善
随着公司的不断发展壮大和新法规、新产品的不断推出，国内国际环境的不断变化，对公司的内部控制提出了更高的要求，这就使得公司的内部控制水平需要不断提高，制度需要不断完善。为此我们建议采取以下措施改进和完善内部控制制度。
１、应加强对内部控制制度的自我评价，确保重大业务领域内部控制的有效性。
２、加强各业务环节的有效管理，完善重大事项的业务流程，如对基建等项目的监管及验收流程。
３、重视公司文化方面的建设，一方面是提高员工的专业化程度，一方面是形成有利于公司发展壮大的企业文化。通过文化建设提升公司整体质量。
４、继续加强对子公司的管理，对子公司的生产、投资、基建、融资和计划、预算等业务进行切实管理，保证投资的有效性。
５、不断加强各独立董事和专业委员会在内控方面的监督作用，充分发挥其独立性和专业性。
珠海万力达电气股份有限公司董事会
二０一二年四月二十五日
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