§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４

３．１．１ 截止２０１２年３月３１日，资产负债表项目大幅变动的情况和原因				单位：万元
项目	期末余额	年初余额	增减	主要原因
货币资金	３２，２２６．７２	５４，１２８．５３	－４０．４６％	主要为本期偿还借款及支付工业园项目工程款所致
应收票据	７７４．００	１，４６３．８８	－４７．１３％	主要为母公司及呼伦贝尔三元应收票据到期
在建工程	５０６．２９	１６９．１４	１９９．３３％	主要为工业园后期配套设施建设及ＥＲＰ项目增加
应交税费	２，０５８．１０	３，７１４．８２	－４４．６０％	主要为本期缴纳２０１１年度企业所得税、营业税金及附加
应付利息	１６７．５９	３１６．１７	－４６．９９％	主要为支付借款利息
其他应付款	２２，４６０．８２	３６，８２１．４２	－３９．００％	主要为偿还借款及工业园未付工程款
一年内到期的非流动负债	１，００３．７６	１，６８１．６６	－４０．３１％	新乡三元支付到期应付款项
３．１．２ 截止２０１２年３月３１日，利润表项目大幅变动的情况和原因				单位：万元
项目	本期金额	上期金额	增减	主要原因
营业税金及附加	２３７．９１	１２１．２４	９６．２３％	城建税及教育费附加同比增加，本年新增地方教育费附加
财务费用	１，３９８．６９	５６８．００	１４６．２５％	银行借款利息支出同比增加
资产减值损失	－３．１２	－２３．０５	－８６．４５％	本期按账龄计提坏账准备同比减少
营业外收入	３７６．７９	７２．０５	４２２．９８％	政府补助及其他收入同比增加
营业外支出	８５．０３	９．７７	７７０．１２％	主要为固定资产处置及其他支出同比增加
所得税费用	７．３７	５７．６０	－８７．２０％	利润较上期有所减少
归属于母公司所有者的净利润	４９２．２０	１，８８０．６８	－７３．８３％	利润较上期有所减少
３．１．３ 截止２０１２年３月３１日，现金流量表项目大幅变动的情况和原因				单位：万元
项目	本期金额	上期金额	增减	主要原因
收到其他与经营活动有关的现金	２，５５５．１７	１，４６１．５５	７４．８３％	主要为收到国家预算资金
支付给职工以及为职工支付的现金	９，７５６．０８	７，２５６．０４	３４．４５％	本期新增工业园人员费用、支付解除劳动合同费用
取得借款收到的现金	１０，７００．００	５，０００．００	１１４．００％	本期借入长期借款５７００万
偿还债务支付的现金	１８，０２０．００	９，０００．００	１００．２２％	本期偿还借款增加
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	１，６４５．５４	５７８．２１	１８４．５９％	借款增加引起利息增加

公司负责人张福平、主管会计工作负责人刘旭及会计机构负责人（会计主管人员）孙艳芝声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	３，３３８，３２６，７０６．２６	３，４７２，１２１，２７３．９５	－３．８５
所有者权益（或股东权益）（元）	１，７９５，３５１，１５６．２３	１，７９０，２９２，４４５．５９	０．２８
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	２．０３	２．０２	０．５０
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	－８２，０２３，１４３．９２		不适用
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．０９３		不适用
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	４，９２２，０３１．９４	４，９２２，０３１．９４	－７３．８３
基本每股收益（元／股）	０．００５６	０．００５６	－７３．８３
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．００３３	０．００３３	－８４．０６
稀释每股收益（元／股）	０．００５６	０．００５６	－７３．７１
加权平均净资产收益率（％）	０．２７５	０．２７５	减少０．７９９个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	０．１６２	０．１６２	减少０．８８６个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

公司负责人姓名	张福平
主管会计工作负责人姓名	刘旭
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	孙艳芝

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		４２，２１７
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
北京企业（食品）有限公司（ＢＥＩＪＩＮＧ ＥＮＴＥＲＰＲＩＳＥＳ （ＤＡＩＲＹ） ＬＩＭＩＴＥＤ）	２６５，７９０，０００	人民币普通股
北京首都农业集团有限公司	８４，５０１，７５６	人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００５Ｌ－ＣＴ００１沪	６，８８３，１３５	人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪	２，７９１，７１０	人民币普通股
中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长股票型证券投资基金	２，２２２，６８９	人民币普通股
兴业证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	１，９８０，０００	人民币普通股
张国樑	１，９４５，０２８	人民币普通股
中国民生银行股份有限公司－华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金	１，７６６，４７５	人民币普通股
徐昌海	１，５３０，３０６	人民币普通股
石梅	１，３７４，５００	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

项目	金额
非流动资产处置损益	－５９，７０４．２７
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	１，１１７，２４９．２４
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	１，８６０，０５４．４２
所得税影响额	－６１３，５４８．１３
少数股东权益影响额（税后）	－２８６，４８８．７１
合计	２，０１７，５６２．５５

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

３．２．１２０１１年１１月８日，公司与新华联控股有限公司（简称＂新华联＂）、新华联全资子公司株洲润坤科技发展有限公司（简称＂润坤科技＂）及湖南太子奶集团生物科技有限责任公司管理人、株洲太子奶生物科技发展有限公司管理人、湖南太子奶集团供销有限公司管理人（合并简称＂太子奶管理人＂）四方签署了《重整协议》。公司与新华联组成的联合体提供３．７５ 亿元偿债资金，获得湖南太子奶集团生物科技有限责任公司（简称＂湖南太子奶＂）１００％股权及其对应的可用资产。公司与新华联提供偿债资金的比例为６：４，公司与新华联在重整后的湖南太子奶的持股比例为６：４（详情请参见公司２０１１－０３５号公告）。２０１１年１１月１１日，联合体、太子奶管理人、高科奶业正式资产交接；２０１２年３月２６日，湖南太子奶取得了株洲市工商行政管理局颁发的股东变更后的企业法人营业执照。

３．２．２２０１１年９月２３日，公司第四届董事会第二十六次会议同意公司参与投资＂三元－爱之味合资项目＂： １、公司与第一生技开发（维京群岛）有限公司（简称＂生技开发＂） 、北京京泰投资管理中心（简称＂京泰投资＂ ）在北京合资成立一家生产无菌冷灌装健康饮料的工厂，名称暂定为＂北京爱之味三元健康科技股份有限公司＂ （具体名称以经当地工商行政管理部门核准为准）。合资工厂注册资本３．３５亿元，各方出资情况：生技开发以现金出资约１．７１ 亿元，持股５１％；公司出资约１亿元【以工业园内约 ３６０００平方米（以实际勘测为准）土地评估值作价出资，其余部分以现金出资】，持股 ３０％；京泰投资以现金出资约０．６４亿元，持股１９％。 ２、公司与爱之味国际（ＢＶＩ）有限公司（简称＂爱之味国际＂）、麦士马控股有限公司（简称＂麦士马＂）、北京京泰国际贸易有限公司（简称＂京泰国际＂）、北京燕京啤酒集团公司（简称＂燕啤集团＂）在北京合资成立一家销售公司，负责在全国（不包括港澳台）销售前述合资工厂生产的全部产品（外部客户委托加工的产品除外）。该销售公司名称暂定为＂北京三元爱之味饮品销售有限公司＂（具体名称以经当地工商行政管理部门核准为准）。合资销售公司注册资本１０００万元，各方均以现金出资，出资情况为：公司出资３００万元，持股３０％；爱之味国际出资 ２８０ 万元，持股 ２８％；麦士马出资 ２２０ 万元，持股 ２２％；燕啤集团出资 １００ 万元，持股 １０％；京泰国际出资１００ 万元，持股 １０％（详情请参见公司２０１１－０３２号公告）。

２０１１年１０月２８日，公司与爱之味股份有限公司、京泰实业（集团）有限公司、北京燕京啤酒集团公司、麦士马控股有限公司、第一生技开发（维京群岛）有限公司、爱之味国际（ＢＶＩ）有限公司、北京京泰投资管理中心、北京京泰国际贸易有限公司在中国北京共同签署了《三元爱之味合资项目总合同书》。

２０１１年１０月２８日，公司与爱之味国际（ＢＶＩ）有限公司、麦士马控股有限公司、北京燕京啤酒集团公司、北京京泰国际贸易有限公司在中国北京共同签署了《北京三元爱之味饮品销售有限公司合资合同书》。

目前，合资各方正在就《三元爱之味合资项目总合同书》的补充协议及相关合同条款进行进一步商谈。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

３．３．１股改承诺：公司控股股东北京企业（食品）有限公司、实际控制人北京三元集团有限责任公司（现已更名为＂北京首都农业集团有限公司＂）均承诺：所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不通过上交所挂牌交易和转让；上述承诺期限届满后，通过上交所挂牌交易出售原三元股份非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过５％，在二十四个月内不超过１０％；通过上交所挂牌交易出售的原三元股份非流通股股份数量达到公司股份总数１％时，在自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。均按照承诺履行。

３．３．２２００９年１１月公司非公开发行Ａ股股票２５，０００万股，其中公司控股股东北京企业（食品）有限公司认购１０，０００万股，公司实际控制人北京首都农业集团有限公司认购１５，０００万股。两者均承诺其在本次非公开发行过程中认购的股份限售期自２００９年１１月１８日至２０１２年１１月１７日。均按照承诺履行。

３．３．３２００９年我公司非公开发行股票时，公司实际控制人北京首都农业集团有限公司（简称＂首农集团＂）为进一步解决其与我公司间存在的同业竞争问题，曾做出如下承诺：＂在双方认可的条件成熟时，将本公司已有的乳制品相关业务及资产（包括但不限于：北京三元绿荷奶牛养殖中心、江苏三元双宝乳业有限公司、上海三元全佳乳业有限公司）采取收购、合并等适当方式进行整合，最终将本公司下属所有乳制品业务均在三元股份的平台上展开。相关交易价格将以经具有执行证券、期货相关业务资格的评估事务所的评估价格为基准，由双方协商确定。未来在中国范围内新开展的乳制品相关业务均将以三元股份为唯一平台进行。＂

北京三元绿荷奶牛养殖中心下属从事乳制品生产的企业、上海三元全佳乳业有限公司均已停产，承德晓雅乳业有限公司已于２０１１年１１月在北京产权交易所挂牌转让，唐山三鹿乳业有限公司在２０１１年国家审核乳制品生产资质时未提起申请且长期停产，与我公司均已不存在同业竞争问题；首农集团直接持有的山东三元乳业有限公司的股权及间接持有的江苏三元双宝乳业有限公司、唐山市三元食品有限公司的股权已通过由我公司托管经营的方式得以解决。

根据北京证监局２０１１年８月１２日下发的《关于深入推进解决同业竞争、减少关联交易专项活动有关问题的通知》（京证公司发【２０１１】１１７号）要求，＂暂时无法注入上市公司且不能剥离的同业竞争资产，可采用委托上市公司经营管理的方式，作为最终解决问题前的过渡方案＂；出于审慎考虑，公司与首农集团认为，一直采取的、由公司托管经营的方式并非彻底解决同业竞争的方法。接下来，公司与首农集团将进一步探讨托管之外的其他解决同业竞争的方法，并在双方认为合适的时机，彻底解决上述同业竞争。

承诺事项履行情况：按照承诺履行。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

《公司章程》规定：＂公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。＂并且＂公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。＂

因公司累计利润为负数，故本报告期内不实施现金分红。

北京三元食品股份有限公司

法定代表人：张福平

２０１２年４月２０日