证券代码：００２６２１ 证券简称：大连三垒 公告编号：２０１２－０１６

　大连三垒机器股份有限公司

　第二届董事会第八次会议

　决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议通知于２０１２年４月１７日以专人送达、传真或电子邮件等形式发出，于２０１２年４月２３日上午９时在公司会议室召开，会议由公司董事长俞建模先生主持，本次会议应参加董事７人，实际参加董事７人。本次会议的召开符合《公司法》及《大连三垒机器股份有限公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）《关于使用超募资金设立全资子公司的议案》

　表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

　公司拟使用超募资金出资人民币１．６亿元，在大连市旅顺口区铁山经济开发区设立全资子公司大连三垒机床制造有限公司（公司名称以登记机关核准为准），自公告之日起开始实施。

　（二）《关于使用超募资金对收购完成后的德罗斯巴赫有限公司进行增加投资的议案》

　表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

　公司计划使用超募资金人民币３２００万元（折合美元约５００万美元）对收购完成后的德罗斯巴赫公司进行技术改造及补充流动资金，并自公告之日起开始实施。

　（三）《关于使用节余超募资金永久补充流动资金的议案》

　表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

　公司使用超募资金设立全资子公司及对收购完成的德罗斯巴赫公司进行增加投资之后，节余超募资金８８４．５９万元及利息净收入将用于永久补充公司流动资金，自公告之日起开始实施。

　三、备查文件

　（一）公司第二届董事会第八次会议决议；

　（二）深交所要求的其他文件；

　大连三垒机器股份有限公司董事会

　２０１２年４月２５日

　证券代码：００２６２１ 证券简称：大连三垒 公告编号：２０１２－０１７

　大连三垒机器股份有限公司

　对外投资公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　（一）对外投资的基本情况

　大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用超募资金出资人民币１．６亿元，在大连市旅顺口区铁山经济开发区设立全资子公司大连三垒机床制造有限公司（公司名称以登记机关核准为准）。

　（二）董事会审议情况

　公司第二届董事会第八次会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于使用超募资金设立全资子公司的议案》。

　（三）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　二、拟设立全资子公司的基本情况

　１、公司名称：大连三垒机床制造有限公司（公司名称以登记机关核准为准）。

　２、注册资本金：人民币１．６亿元

　３、法定代表人：俞洋

　４、注册地：大连市

　５、经营范围：机床制造（经营范围以登记机关核准为准）。

　三、对外投资合同的主要内容

　本次对外投资事项为投资设立全资子公司，故无需签订对外投资合同。

　四、对外投资的目的和对公司的影响

　（一）本次投资的目的

　目前我国机床产业已进入快速发展时期，但高端的机床产品还是以进口为主，国内市场上存在着巨大的需求。公司在国家大力发展高端智能装备制造机床产业的背景下，充分利用政府相关鼓励政策，发展具有高科技技术含量的机床制造项目，以国内为主要市场，并将逐步进入国际市场。该项目的建成将对我国的机床制造业的发展起到推动作用。

　（二）本次投资对公司的影响

　１、项目今年６月开工建设，整个建设期需１～１．５年，预计明年４月完成样机研发并参加国内展会。

　２、项目建成后，一方面公司的装备制造能力及综合竞争优势将得到提升，项目将形成公司新的利润增长点，公司的年产值将大幅提升；另一方面通过此项目公司将有效引进一批国内外高技术人才，形成一支高素质的人才队伍，使得公司自主创新、技术领先的发展战略得以实现，并持续发展。

　五、风险提示

　本次对外投资虽然经过公司反复论证和审慎地可行性研究分析，但仍存在以下风险：

　（１）由于项目投资总额较大，项目实施过程中可能会受政府配套设施施工进度、员工培训、自然气候等不确定因素的影响，使项目建设顺利开展存在一定风险。

　（２）本项目对新产品的设计开发存在技术储备是否充分的风险，新产品营销网络的建立需要大力拓展市场和客户维护，对公司的人员素质、管理提出了更高的要求，公司可能面临市场开发和经营管理方面的风险。

　六、其他

　公司承诺在本项投资后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资，此次对外投资事项如有新的重大进展或变化，公司将及时披露。

　七、备查文件

　公司第二届董事会第八次会议决议。

　大连三垒机器股份有限公司董事会

　２０１２年４月２５日

　证券代码：００２６２１ 证券简称：大连三垒 公告编号：２０１２－０１８

　大连三垒机器股份有限公司

　关于超募资金使用计划的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会许可［２０１１］１４１６号文核准，大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”或“大连三垒”）于２０１１年９月２９日向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）２，５００万股，每股面值人民币１元，发行价格２４元／股，募集资金总额为人民币６００，０００，０００．００元，扣除发行费用人民币合计３３，５８７，９５４．５２元后，实际募集资金净额为人民币５６６，４１２，０４５．４８元，其中超募资金为２２０，４１２，０４５．４８元，上述募集资金已经立信会计师事务所有限公司于２０１１年９月２３日出具的信会师报字（２０１１）第８２２１３号《验资报告》确认。

　二、董事会审议情况

　公司第二届董事会第八次会议于２０１２年４月２３日上午９时在公司会议室以现场会议的方式召开，关于公司超募资金使用计划的三项议案均以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过，具体为：

　（一） 《关于使用超募资金设立全资子公司的议案》

　公司拟使用超募资金出资人民币１．６亿元，在大连市旅顺口区铁山经济开发区设立全资子公司大连三垒机床制造有限公司（公司名称以登记机关核准为准），自公告之日起开始实施。

　（二）《关于使用超募资金对收购完成后的德罗斯巴赫有限公司进行增加投资的议案》

　公司计划使用超募资金人民币３２００万元（折合美元约５００万美元）对收购完成后的德罗斯巴赫公司进行技术改造及补充流动资金，并自公告之日起开始实施。

　公司前期使用超募资金人民币１９６０万元用于支付收购德罗斯巴赫有限公司价款，此次增加投资进行技术改造及补充流动资金后，项目总投入共计人民币５１６０万元。

　（三） 《关于使用节余超募资金永久补充流动资金的议案》

　公司使用超募资金设立全资子公司及对收购完成的德罗斯巴赫公司进行增加投资之后，节余超募资金８８４．５９万元及利息净收入将用于永久补充公司流动资金，自公告之日起开始实施。

　公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资并承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

　三、大连三垒超募资金的前期使用情况

　２０１２年３月２３日下午２时在公司会议室以现场会议的方式召开，会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司超募资金使用计划的议案，具体为：《关于大连三垒机器股份有限公司使用超募资金支付收购德罗斯巴赫有限公司部分资产项目的议案》，使用超募资金人民币１９６０万元支付收购价款。

　四、独立董事意见

　１、关于超募资金的使用，公司以审慎的态度讨论和选择投资项目，经过多方考察及市场调研之后，公司决定使用超募资金１．６亿元投资设立全资子公司大连三垒机床制造有限公司（公司名称以登记机关核准为准）。

　目前我国机床产业已进入快速发展时期，但高端的机床产品还是以进口为主，国内市场上存在着巨大的需求。公司在国家大力发展高端智能装备制造机床产业的背景下，充分利用政府相关鼓励政策，决定发展具有高科技技术含量的机床制造项目。项目建成后，一方面公司的装备制造能力及综合竞争优势将得到提升，项目将形成公司新的利润增长点，公司的年产值将大幅提升；另一方面通过此项目公司将有效引进一批国内外高技术人才，形成一支高素质的人才队伍，使得公司自主创新、技术领先的发展战略得以实现，公司的核心竞争力进一步增强，保障了公司未来的持续发展需要，符合公司及全体股东的共同利益。

　２、为了进一步提高公司核心竞争力，并加快公司国际化发展的进程，公司于２０１２年３月２８日完成了对位于德国的德罗斯巴赫有限公司部分资产（部分资产指去除德罗斯巴赫公司所有债权债务后的全部资产，包括专利、商标、厂房、土地、设备、库存等）的收购，本次对德罗斯巴赫公司的收购符合公司长期发展战略和行业发展趋势。

　自２０１２年３月１７日签署资产收购相关协议后，公司就启动了后续对德罗斯巴赫公司的整合工作，通过实地考察与德罗斯巴赫公司主要管理者、技术工程师的的深入探讨，以及与德罗斯巴公司主要客户的洽谈，公司制定了较为详细的后续整合计划，计划使用募集资金投入总额人民币３２００万元（折合美元约５００万美元），用于德罗斯巴赫公司的技术改造及补充流动资金。这将进一步提高公司在塑机装备领域的研发创新能力，进一步拓宽国际市场，提高海内外塑机装备产品的市场占有率。符合公司长远发展的需要，符合公司及全体股东的共同利益。

　３、公司使用超募资金设立全资子公司及对收购完成的德罗斯巴赫公司进行增加投资之后，节余超募资金８８４．５９万元及利息净收入低于募集资金净额的１０％，公司将节余募集资金及利息净收入用于永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，可以充分发挥超募资金的使用效率，故同意公司将节余超募资金用于永久补充公司流动资金。

　五、保荐机构意见

　经核查，平安证券认为：

　１、大连三垒本次超募资金使用计划有利于进一步巩固公司的技术优势，提高业务的整体盈利能力，增强公司核心竞争力，保障公司未来的持续发展；

　２、超募资金使用计划已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用》等上市公司募集资金使用的有关规定；

　３、本次超募资金的使用计划与原募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　综上，平安证券同意大连三垒本次超募资金的使用计划。

　六、备查文件

　（一）《第二届董事会第八次会议决议公告》；

　（二）《独立董事关于使用超募资金相关事项的独立意见》；

　（三）《平安证券有限公司关于大连三垒机器股份有限公司超募资金使用的核查意见》。

　特此公告。

　大连三垒机器股份有限公司董事会

　２０１２年４月２５日