证券代码：６０１６００ 股票简称：中国铝业 公告编号：临２０１２－０１５

中国铝业股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国铝业股份有限公司（以下简称＂公司＂）第四届董事会第二十六次会议于２０１２年４月２３日采用书面表决方式审议通过下述议案，书面议案审议、表决符合法律法规和《公司章程》规定。会议审议通过如下决议：

一、审议通过了《关于公司收购永晖焦煤股份有限公司股权的议案》

根据公司实施战略转型的要求，为进军能源等资源产业、进一步完善产业链和提高综合竞争力，同意收购永晖焦煤股份有限公司股权：

（一）公司出资不超过２４亿港元，收购永晖焦煤股份有限公司２９．９％的股权。

（二）授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责组织实施及签署一切相关文件。

（三）提请公司股东大会审议、批准上述事项。

特此公告。

备查文件：中国铝业股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议

中国铝业股份有限公司董事会

２０１２年４月２３日

证券代码：６０１６００ 股票简称：中国铝业 公告编号：临２０１２－０１６

中国铝业股份有限公司

关于拟收购永晖焦煤股份有限公司之２９．９％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１．中国铝业股份有限公司第四届董事会第二十六次会议采用书面议案方式审议通过了《关于公司收购永晖焦煤股份有限公司股权的议案》，同意本公司与Ｗｉｎｓｗａｙ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ及王先生签订股份买卖协议。根据股份买卖协议，本公司有条件同意以２，３９１，７５５，１８９．２０港元之总现金对价（即每股收购股份２．１２港元）购买，且Ｗｉｎｓｗａｙ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ有条件同意以该现金对价出售其法定及实益持有的１，１２８，１８６，４１０股永晖股份（即永晖已发行股本的２９．９％）。

王先生，作为Ｗｉｎｓｗａｙ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ的最终实益拥有人，亦同意无条件及不可撤销地担保Ｗｉｎｓｗａｙ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ在股份买卖协议项下的一切义务。

收购完成后，本公司将持有永晖已发行股本的２９．９％的权益，并成为永晖的最大单一股东。永晖将作为联营企业投资计入本公司账簿，且永晖的财务业绩将以权益会计法核算。鉴于永晖不会成为本公司之附属公司，永晖之资产、负债及业绩将不会与本集团之资产、负债及业绩合并。

２．本次收购不构成上海证券交易所《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

３．本次收购不属于关联交易。

４．本次收购符合本公司将业务范围向包括煤炭在内的其他资源扩展以实现煤铝业务全面整合，进一步完善本公司产业链和提高本公司综合竞争力。

一、释义

除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义：

「收购项目」或「本次收购」	指	本公司根据股份买卖协议收购收购股份
「收购股份」	指	本公司根据股份买卖协议拟从Ｗｉｎｓｗａｙ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ收购之１，１２８，１８６，４１０股永晖股份
「联系人」	指	具有上市规则下之定义
「董事会」	指	本公司董事会
「营业日」	指	香港的银行一般开门营业的日子（不包括星期六、星期天及公众假期）
「本公司」	指	中国铝业股份有限公司
「交割」	指	股份买卖协议项下收购项目的交割
「关连人士」	指	具有上市规则下之定义
「董事」	指	本公司董事
「本集团」	指	本公司及其子公司
「港元」	指	香港法定货币港元
「香港」	指	中国香港特别行政区
「最后交易日」	指	２０１２年４月２０日，为股份买卖协议日期前的最后一个永晖股份交易日
「上市规则」	指	香港联合交易所有限公司证券上市规则
「王先生」	指	王兴春，永晖的现任董事会主席兼行政总裁，并于本公告日期持有永晖已发行股本约４８．６４％的最终控股股东，为比利时国民
「中国」	指	中华人民共和国，为本公告之目的，不包括香港、澳门和台湾
「股份」	指	本公司的股份
「股东」	指	本公司股份的持有人
「股份买卖协议」	指	本公司（作为买方）与Ｗｉｎｓｗａｙ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ（作为卖方）及王先生（作为担保方）就收购项目于２０１２年４月２３日订立之股份买卖协议
「联交所」	指	香港联合交易所有限公司
「永晖」	指	永晖焦煤股份有限公司，一家于英属维尔京群岛注册成立的有限公司，其股份于香港联合交易所有限公司上市（股份代号：１７３３）
「永晖集团」	指	永晖及其子公司
「Ｗｉｎｓｗａｙ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ」	指	Ｗｉｎｓｗａｙ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限公司并由王先生间接全资拥有，并于本公告日期持有永晖已发行股本约４３．１２％
「永晖股份」	指	永晖无面值的普通股
「％」	指	百分比

除本公告中另有所指外，人民币兑港元乃按照人民币０．８１２３０５元兑１．００港元之汇率换算，仅在本公告作说明用途。并不表示任何人民币款额已经或可能已经按该汇率或任何其他汇率或在任何情况下换算。

二、收购项目概述

（一）收购项目概述

２０１２年４月２３日，本公司与Ｗｉｎｓｗａｙ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ及王先生签订股份买卖协议。根据股份买卖协议，本公司有条件同意以２，３９１，７５５，１８９．２０港元之总现金对价（即每股收购股份２．１２港元）购买，且Ｗｉｎｓｗａｙ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ有条件同意以该现金对价出售其法定及实益持有的１，１２８，１８６，４１０股永晖股份（即永晖已发行股本的２９．９％）。王先生，作为Ｗｉｎｓｗａｙ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ的最终实益拥有人，亦同意无条件及不可撤销地担保Ｗｉｎｓｗａｙ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ在股份买卖协议项下的一切义务。。

（二）董事会审议情况

本公司第四届董事会第二十六次会议采用书面议案方式审议了《关于公司收购永晖焦煤股份有限公司股权的议案》，本公司第四届董事会九名有表决权的董事（包括独立非执行董事）均审阅了该议案，并一致表决同意通过了该议案。

董事（包括独立非执行董事）认为收购项目，乃按正常商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。

（三）本次收购不构成境内《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）经合理查询，王先生、Ｗｉｎｓｗａｙ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ及永晖各自为独立于本公司及本公司关联人士的第三方，本次收购不属于关联交易。

（五）本次收购构成联交所上市规则所规定的主要交易，需经公司股东批准。本公司将适时召开股东大会审议批准收购项目。

三、收购项目各方

（一）本公司（作为买方）

本公司是一家在中国成立的股份有限公司，于纽约证券交易所、联交所和上交所上市。

本集团主要从事开采铝土矿、生产及销售氧化铝、原铝、铝加工产品；另从事有色金属产品贸易。本集团是中国最大的氧化铝、原铝、铝加工产品生产商，也是全球第二大氧化铝生产商和第三大原铝生产商。

于本公告日，本公司并无直接或间接拥有永晖股份任何股权。

（二）永晖（目标公司）

永晖是中国进口焦煤领先的供货商之一，更是蒙古焦煤的最大采购商之一。永晖的主要业务包括采购、运输、仓储、加工及销售焦煤以及向中国整个钢铁行业提供服务。永晖股份于联交所主板上市。

２０１２年３月，永晖和日本Ｍａｒｕｂｅｎｉ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ共同合作完成了收购加拿大公司Ｇｒａｎｄｅ Ｃａｃｈｅ Ｃｏａｌ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ的项目，以进一步实现永晖的垂直整合以及确保其获得低炭低挥发的优质煤炭储备。就该收购的进一步详情，请参阅永晖日期为２０１１年１１月１日、２０１２年２月９日、２０１２年２月１０日及２０１２年３月２日的公告以及永晖日期为２０１２年２月１３日的股东通函。

根据永晖按照国际财务报告准则编制并于２０１２年３月２７日所公布的全年业绩公告中所披露的截至２０１０年１２月３１日及２０１１年１２月３１日止两个年度的经审计综合业绩，永晖于２０１１年１２月３１日之经审计综合净资产值为７，２７３，１２１，０００港元，其经审计综合除稅前溢利及净溢利如下表所示：

	１２月３１日年度 （千港元）	１２月３１日年度 （千港元）
除稅前溢利	１，４２２，８３６	１，１８０，１５３
净溢利	１，０５１，７５７	９２８，７６３

根据永晖日期为２０１２年２月１３日的股东通函所列载的有关于完成收购Ｇｒａｎｄｅ Ｃａｃｈｅ Ｃｏａｌ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ后的永晖集团的未经审核备考财务资料（其根据永晖集团于２０１１年６月３０日的未经审核合并财务状况表以及Ｇｒａｎｄｅ Ｃａｃｈｅ Ｃｏａｌ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ及其附属公司于２０１１年９月３０日的经审核合并财务状况表所准备），于完成收购Ｇｒａｎｄｅ Ｃａｃｈｅ Ｃｏａｌ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ后的永晖集团的未经审核备考净资产值为９，１７３，４１０，０００港元。

（三）Ｗｉｎｓｗａｙ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ（作为卖方）

Ｗｉｎｓｗａｙ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ为一家投资控股公司，并为１，６２７，０４３，６８８股永晖股份（于本公告日期，约占永晖已发行股本的４３．１２％）的法定及实益持有人，并由王先生间接全资持有；

（四）王先生（作为担保方）

王先生为永晖的始创人，间接及最终实益持有１，８３５，１５０，１０９股永晖股份（于本公告日期，约占永晖已发行股本的４８．６４％）。

四、股份协议主要内容

根据股份买卖协议，本公司有条件同意购买，且Ｗｉｎｓｗａｙ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ有条件同意出售其法定及实益持有的１，１２８，１８６，４１０股永晖股份，占永晖已发行股本的２９．９％。

根据公开资料，王先生及其联系人拥有永晖已发行股份约４８．６４％。

于交割后，本公司将持有永晖已发行股本的２９．９％的权益，并成为永晖的最大单一股东。永晖将作为联营企业投资计入本公司账簿，且永晖的财务业绩将以权益会计法核算。鉴于永晖不会成为本公司之附属公司，永晖之资产、负债及业绩将不会与本集团之资产、负债及业绩合并。

对价

根据股份买卖协议，本公司应付Ｗｉｎｓｗａｙ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ之每股收购股份对价为２．１２港元，即收购项目的总对价为２，３９１，７５５，１８９．２０港元。该对价将由本公司于交割时以现金支付。本公司拟通过其内部资金或通过银行借款实现的外部融资或两者结合为实施收购项目所需的资金融资。

每股收购股份之购买价为２．１２港元，相当于：

（ａ）永晖股份于最后交易日在联交所所报的收市价每股１．７３港元溢价约２２．５４％；及

（ｂ）永晖股份于紧接最后交易日（包括该日）前２０个交易日在联交所所报的收市价的平均价约每股１．７０港元溢价约２４．７１％。

收购项目的对价是经协议方之间通过公平谈判及参考若干因素（包括但不限于永晖股份之现行市价）达成。根据本公司按照国际财务报告准则编制的于２０１１年１２月３１日止的经审计合并财务状况表，本公司于２０１１年１２月３１日之经审计净资产值为人民币５８，１５４，６８６，０００元（相当于约７１，５９２，１８０，２７７港元），而收购项目的对价约占该经审计净资产值的３．３４％。

先决条件

收购项目之交割须以下列条件的满足（或经有关一方豁免）为条件：

（ｉ）永晖股份自股份买卖协议日期至交割日期维持其在联交所主板上市的地位，期间并没有超过连续五个交易日停牌的情况发生或任何本公司以书面形式可接受的更长时期的停牌；

（ｉｉ）就永晖及其现有及潜在资产、负债、业务及运营状况，本公司完成能令其满意的包括但不限于商业、法律及财务方面的尽职调查；

（ｉｉｉ）本公司股东于股东大会上通过一项关于批准收购项目及股份买卖协议项下其他安排的议案；

（ｉｖ） Ｗｉｎｓｗａｙ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ、永晖及／或本公司已就收购项目以及就完成收购项目所带来的影响取得一切所需的第三方同意；

（ｖ） Ｗｉｎｓｗａｙ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ、永晖及／或本公司已就收购项目以及就完成收购项目所带来的影响取得所有中国境内或境外相关政府部门一切所需的批准、许可或授权；

（ｖｉ）如适用，本公司获得有关竞争监管部门对收购项目的核准，或任何适用的等待期已经届满；

（ｖｉｉ）证券及期货事务监察委员会已出具一项书面裁定，裁定本公司不需因收购项目对所有永晖股份作出全面收购要约，以及（如适用）本公司及Ｗｉｎｓｗａｙ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ（及其在永晖持股的联系人（如香港《公司收购、合并及股份购回守则》所定义））不会被视为一致行动人士；及

（ｖｉｉｉ）在交割时，所有在股份买卖协议的声明及保证均在所有重大方面为真实及准确，不存在误导，以及股份买卖协议的承诺已获遵守且并没有违反。

根据股份买卖协议，本公司可在任何时候豁免上述第（ｉ）、（ｉｉ）、（ｉｖ）（适用于Ｗｉｎｓｗａｙ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ及永晖所需取得的第三方同意）、（ｖｉｉ）及（ｖｉｉｉ）（适用于Ｗｉｎｓｗａｙ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ提供的声明及保证及承诺）项条件，且Ｗｉｎｓｗａｙ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ可在任何时候豁免上述第（ｉｖ）（适用于本公司所需取得的第三方同意）及（ｖｉｉｉ）（适用于本公司提供的声明及保证）项条件。

如上述任一条件未在２０１２年９月３０日（或各方书面同意的其他日期）之时或之前获得满足或被豁免，股份买卖协议的任何一方可运用其全权酌情权决定向其他方发出书面通知终止股份买卖协议。股份买卖协议终止后，任何一方将不得根据股份买卖协议向其他方索偿（先前已经产生之权利义务除外）。

交割

交割将于上述先决条件获得满足或被豁免后的第五个营业日进行，或于股份买卖协议各方可能同意并在先决条件获得满足或被豁免后的其他日期进行。

本公司向永晖提名新董事

根据股份买卖协议，本公司可于交割后提名五名董事担任永晖董事会的成员候选人。王先生承诺其将于交割时辞去董事会主席职务，并承诺将于交割后一年继续担任永晖的名誉主席并为永晖提供顾问服务。

Ｗｉｎｓｗａｙ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ及王先生同意将，并促使其各自之被控制公司或人士将，在永晖的股东大会上以永晖股东的身份投票赞成委任或批准重选或轮换本公司提名的董事。

Ｗｉｎｓｗａｙ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ及王先生的承诺

Ｗｉｎｓｗａｙ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ及王先生承诺尽其合理努力（ｉ） 促使Ｗｉｎｓｗａｙ现时五名执行董事中之其中两名将在交割日后一年内留任Ｗｉｎｓｗａｙ的执行董事；及（ｉｉ）维持Ｗｉｎｓｗａｙ关键部门团队的穏定，包括但不限于物流、营销、商情和运营部门以保持Ｗｉｎｓｗａｙ能平稳持续运作。

担保

作为本公司考虑签署股份买卖协议的条件，王先生（作为担保方）向本公司无条件及不可撤销地承诺其将作为唯一及主要的义务人向本公司担保Ｗｉｎｓｗａｙ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ将完全及准时地履行其在股份买卖协议项下或根据股份买卖协议产生的所有义务、承担和承诺。

五、收购项目对公司的影响

本公司欲收购永晖的股权，因为这符合本公司将业务范围向包括煤炭在内的其他资源扩展以实现煤铝业务全面整合策略，以及可利用永晖运输、仓储、加工及销售焦煤方面的实力和竞争优势以进一步增强本集团下游物流业务。收购项目亦将与本公司在煤炭领域的其他投资，特别是与本公司已签署的蒙古煤炭贸易合同及本公司拟收购南戈壁资源有限公司项目等煤炭业务进一步整合。

本公司在海外投资方面拥有丰富的管理经验，以及雄厚的资本、当地语系化的知识、专有技术和长远承诺，能够建立从上游开矿到下游物流的综合性业务价值链。

在成功完成收购项目后，本公司将成为永晖的最大单一股东，且于交割后将由本公司提名及将被委任成为永晖董事会成员的本公司代表董事将与永晖的现有管理团队共同努力合作，以实现本公司与永晖的煤炭经营和下游物流业务的整合。

董事认为股份买卖协议乃按正常商业条款订立，属公平合理且符合本公司及本公司股东的整体利益。

中国铝业股份有限公司董事会

２０１２年４月２３日