天津天士力制药股份有限公司

§１重要提示

１．１本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２独立董事王爱俭女士、尚永丰先生因工作原因未能出席本公司第五届董事会第１次会议，分别书面委托独立董事施光耀先生代为行使表决权。其余董事全部出席会议。

１．３公司第一季度财务报告未经审计。

１．４公司董事长闫希军先生，总经理李文先生，财务总监王瑞华先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２公司基本情况

２．１主要会计数据及财务指标币种：人民币

本报告期末上年度期末本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）６，６６３，８７９，４９１．７７６，６３４，１６６，９４３．２５０．４５
所有者权益（或股东权益）（元）３，７５１，３２０，５２３．７３３，６０３，９５０，００１．８０４．０９
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）７．２６６．９８４．０９
年初至报告期期末比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）１９５，９２５，７６６．５１注１）
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）０．３８注１）
报告期年初至报告期期末本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）１４７，６６０，０９１．７４１４７，６６０，０９１．７４－７．７９注２）
基本每股收益（元／股）０．２８５９０．２８５９－７．７９注２）
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）０．２７３５０．２７３５４７．１６注２）
稀释每股收益（元／股）０．２８５９０．２８５９－７．７９注２）
加权平均净资产收益率（％）４．０２４．０２减少０．７１个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）３．８４３．８４增加１．０１个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：单位：元币种：人民币

项目金额说明
非流动资产处置损益５，９６９，７６１．６４主要系报告期内公司转让技术专利权获取相应收入。
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外１，２６０，４４２．８６ —
除上述各项之外的其他营业外收入和支出６２１，２３１．６７ —
所得税影响额－１，１８２，９８４．２６ —
少数股东权益影响额（税后）－２７５，１９９．９１ —
合计６，３９３，２５２．００ —

注释

１）公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长３２，９２１．０２万元，主要系报告期内公司票据到期金额高于上年同期所致。

２）本报告期，公司营业利润、利润总额、归属于母公司的净利润等指标较低于去年同期，主要系上年同期公司向天津融昇鑫业投资发展有限公司出售了所持有的天津商汇（控股）有限公司４．３５％的股权，取得股权转让收益７，３７７．８０万元，本期该事项不再存在，但归属于母公司扣除非经常性损益的净利润较上年同期增长４７．１６％。

２．２报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股

报告期末股东总数（户）２０，０６９
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）期末持有无限售条件流通股的数量种类
天津天士力集团有限公司２４４，１００，５５３人民币普通股
中国工商银行－博时第三产业成长股票证券投资基金１５，５９９，７８８人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪１１，６６１，２６６人民币普通股
上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金９，０００，０００人民币普通股
上海昊益实业有限公司６，５００，０００人民币普通股
中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金６，０９０，０００人民币普通股
博时价值增长证券投资基金５，６５６，６１４人民币普通股
中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长股票型证券投资基金４，５８５，４０７人民币普通股
中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券投资基金４，１０７，０３１人民币普通股
中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金３，７２４，１５１人民币普通股

§３重要事项

３．１公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

（一）资产类单位：元
项目期初期末增减比例
交易性金融资产 — ４５，０００，０００．００ —
应收账款８０７，５１０，９５３．２７１，０９９，６４７，８３４．９６３６．１８％
预付款项１１８，７９３，９７０．６９１６７，７９３，１６８．６５４１．２５％
其他应收款５９，８４５，９３６．７９８２，５１７，７８５．８８３７．８８％
递延所得税资产２８，２４１，８２４．４７４０，０６３，７７８．１７４１．８６％

注１：交易性金融资产较期初增加４，５００．００万元，主要系公司于报告期内使用暂时闲置自有资金购买低风险短期理财产品。
注２：应收账款较期初增加３６．１８％，主要系随着销售规模进一步扩大，应收账款余额相应增加。
注３：预付账款较期初增加４１．２５％，主要系报告期内预付款项增加所致。
注４：其他应收款较期初增加３７．８８％，主要系报告期内公司支付保证金增加所致。
注５：递延所得税资产较期初增加４１．８６％，主要系报告期内公司计提存货跌价准备和坏账准备，可抵扣暂时性差异相应增加所致。
（二）负债类单位：元
项目期初期末增减比例
短期借款９４７，７２９，３３６．７４５３６，９４８，７５１．９７－４３．３４％
应付账款４５０，９７９，７６３．３４６８７，４３７，６４３．７９５２．４３％
应交税费１３，１８３，５１４．９０２２，９５７，４９８．２０７４．１４％
应付利息５，２７８，４５１．７０１１，７２８，３１２．９５１２２．１９％
专项应付款７，９００，０００．００１０，４１４，１６２．００３１．８２％
注１：短期借款较期初减少４３．３４％，主要系报告期内公司偿还借款所致。
注２：应付账款较期初增加５２．４３％，主要系报告期内随着销售规模的进一步扩大，采购规模增加，相应增加期末应付未付货款。
注３：应交税费较期初增加７４．１４％，主要系期末应交增值税增加所致。
注４：应付利息较期初增加１２２．１９％，主要系期末应付未付的短期融资券利息相应增加所致。
注５：专项应付款较期初增加３１．８２％，主要系报告期内新增政府补助所致。
（三）损益类单位：元
项目２０１２年１－３月２０１１年１－３月增减比例
营业收入２，１２８，８４１，３１８．４２１，３７３，２２３，３７９．４７５５．０３％
营业成本１，４８５，２５３，５４６．６０９５４，５７４，８５０．８８５５．５９％
营业税金及附加１４，８７５，４０２．７１９，１１５，５４３．９１６３．１９％
销售费用２９５，４１１，０７８．１２２００，２５２，９６５．４０４７．５２％
管理费用１１９，８２９，０４６．２７７８，２７３，１８９．７５５３．０９％
财务费用１９，００９，７１４．３８６，４２２，２８５．８０１９６．００％
资产减值损失３１，９８２，５５４．０１８，３３７，９３７．５７２８３．５８％
投资收益６２１，２０３．３９７３，８３３，９７４．６０－９９．１６％
营业外收入７，９７２，６８１．１４１，９３２，０２２．８４３１２．６６％

注１：报告期内，公司销售规模扩大，使营业成本、营业税金及附加、销售费用和管理费用均随之增长。
注２：公司财务费用较上年同期增长１９６．００％，主要系报告期融资规模及利率均高于上年同期所致。
注３：资产减值损失较上年同期增长２８３．５８％，主要系公司计提存货跌价准备和坏账准备所致。
注４：公司营业外收入较上年同期增长３１２．６６％，主要系报告期内公司转让技术专利权获取相应收入所致。
注５：本报告期，公司投资收益、营业利润、利润总额、归属于母公司的净利润等指标较低于去年同期，主要系上年同期公司向天津融昇鑫业投资发展有限公司出售了所持有的天津商汇（控股）有限公司４．３５％的股权，取得股权转让收益７，３７７．８０万元，本期该事项不再存在，但归属于母公司扣除非经常性损益的净利润较上年同期增长４７．１６％。
（四）现金流量单位：元
项目２０１２年１－３月２０１１年１－３月增减比例
经营活动产生的现金流量净额１９５，９２５，７６６．５１－１３３，２８４，４５２．６３－

注１：公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长３２，９２１．０２万元，主要系报告期内公司票据到期金额高于去年同期所致。

３．２重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

１）２０１１年１１月，公司完成了７亿元短期融资券的申请（中市协注［２０１１］ＣＰ第【２２３】号）及首期４亿元的发行，剩余３亿元的发行事项公司已于２０１２年４月１９日，通过中国货币网、上海清算所网站公布了《天津天士力制药股份有限公司２０１２年度第一期短期融资券发行公告》，相关事宜及具体发行日期请详见该公告。

２）公司于２０１１年１１月９日获得中国证券监督管理委员会证监许可【２０１１】１７９１号文核准（批文有效期６个月），公开发行不超过人民币８．０亿元的公司债券，公司债券分两期发行。２０１２年４月１９日，第一期公开发行人民币４．０亿元公司债券，相关事项及具体发行日期，详见公司于上海证券交易所公布的《天士力２０１１年度第一期公司债券发行公告》、《天士力公开发行２０１１年度第一期公司债券募集说明书》。

３．３公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

３．４预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５报告期内现金分红政策的执行情况

《公司章程》中明确规定了＂公司现金分红政策、利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十＂。

公司于２０１２年３月２４日召开的第四届董事会第２３次会议、２０１２年４月２１日召开的２０１１年度股东大会通过了＂向全体股东每１０股派发现金红利７．００元（含税）＂的利润分配方案。

天津天士力制药股份有限公司

法定代表人：闫希军

２０１２年４月２１日

证券代码：６００５３５证券简称：天士力编号：临２０１２－０１１号

天津天士力制药股份有限公司

２０１１年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1．本次大会没有否决或修改议案的情况；

2．本次大会没有新议案提交表决。

天津天士力制药股份有限公司２０１１年度股东大会于２０１２年３月２７日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上以公告形式向全体股东发出会议通知，并于２０１２年４月２１日在公司会议室召开。出席本次会议的股东和股东授权代表共计十八人，代表股份２８６，９１７，２４１股，占公司有表决权股本总数的５５．５５８８％，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。大会由董事长闫希军先生主持，公司董事、监事、高级管理人员列席了会议。

出席本次会议的股东和股东授权代表对会议议案进行了审议并以记名投票的方式逐项表决通过如下议案：

１．２０１１年度董事会工作报告；

本议案有效表决权股份总额为２８６，９１７，２４１股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数２８６，９１７，２４１股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的１００％，０股反对，０股弃权。

２．２０１１年度监事会工作报告；

３．２０１１年度财务决算报告；

４．２０１１年度利润分配预案；

经天健会计师事务所审计，本公司２０１１年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为６１０，８１１，２４８．３３元。按母公司会计报表净利润５８７，０６６，０１１．４９元的１０％提取法定盈余公积金５８，７０６，６０１．１５元。加上合并会计报表年初未分配利润９７１，３９０，４７３．０４元，减去２０１１年按照２０１０年度利润分配方案，派发的现金股利３０９，８５２，７９６．２０元（含税）后，本公司２０１１年度合并会计报表未分配利润为１，２１３，６４２，３２４．０２元。本次股利分配拟以２０１１年末总股本５１６，４２１，３２７股为基数，按每１０股派发现金股利７元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额为３６１，４９４，９２８．９０元（含税）。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为８５２，１４７，３９５．１２元。

５．《２０１１年年度报告》全文及摘要；

６．公司控股子公司２０１２年度药品采购日常关联交易的议案；

扣除关联方股东所代表的表决权后，本议案有效表决权股份总额为４２，８１６，６８８股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数４２，８１６，６８８股，占出席会议有效表决权数的１００％，反对０股，弃权０股。

７．公司２０１２年度为控股子公司提供担保的议案；

本议案有效表决权股份总额为２８６，９１７，２４１股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数为２８６，３２４，０８９，占出席会议股东有效表决权总数的９９．７９％；投反对票的股东代表所代表的表决权数为５９３，１５２，占出席会议股东有效表决权总数的０．２１％；０股弃权。

８．续聘天健会计师事务所为公司２０１２年度财务审计机构的议案。

９．公司向银行申请授信额度的议案；

１０．公司更名为“天士力制药集团股份有限公司”的议案；

本议案有效表决权股份总额为２８６，９１７，２４１股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数２８６，７２９，２３１股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的９９．９３％；０股反对；投弃权票的股东代表所代表的表决权数为１８８，０１０，占出席会议股东有效表决权总数的０．０７％。

１１．《公司章程》修正案；

１２．董事会换届选举的议案：

１２．１公司非独立董事

参会股东代表以累积投票制选举出公司第五届董事会非独立董事成员为闫希军先生、蒋晓萌先生、吴迺峰女士、李文先生、闫凯先生、何显鸿先生，其投票结果均为２８６，９１７，２４１票。

１２．２公司独立董事

参会股东代表以累积投票制选举出公司第五届董事会独立董事成员为王爱俭女士、尚永丰先生、施光耀先生，其投票结果均为２８６，９１７，２４１票。

１３．监事会换届选举的议案：

参会股东代表以累积投票制选举出公司第五届监事会非职工监事成员为张建忠先生、李丽女士，其投票结果均为２８６，９１７，２４１票。

根据公司近期召开的职工代表大会选举结果：蔡金勇先生、苗青女士为公司第五届监事会职工监事。

（以上议案具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站的公司２０１１年度股东大会会议资料。）

本次股东大会由内蒙古建中律师事务所的王勇、段禹律师进行了法律见证并出具的《法律意见书》认为：本公司２０１１年度股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格、表决程序等相关事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，股东大会决议合法有效。

特此公告。

天津天士力制药股份有限公司

２０１２年４月２３日

证券代码：６００５３５证券简称：天士力编号：临２０１２－０１２号

天津天士力制药股份有限公司

第五届董事会第１次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

天津天士力制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于２０１２年４月１１日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第五届董事会第１次会议的通知，并于２０１２年４月２１日１１：００在公司本部会议室召开该次会议。会议应到董事９人，实到７人，独立董事王爱俭女士、尚永丰先生因工作原因未能出席本次会议，分别书面委托独立董事施光耀先生代为行使表决权。公司监事和高管人员全部列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由闫希军先生主持，经与会人员逐项审议，以书面表决方式通过了以下议案：

１．关于选举闫希军先生为公司董事长的议案；