§１ 重要提示

１．１本公司董事会、监事会以及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

１．３所有董事均出席本次会议。

１．４本公司第一季度财务会计报告未经审计。

１．５公司董事长周政先生、财务总监崔捷先生、财务部总经理张建国先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

	本报告期末	上年度期末	增减变动（％）
资产总额（元）	３３，２１４，９８３，２７３．６９	３２，６０２，５９２，９７３．２４	１．８８
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	４，５０４，８８５，０７２．０８	４，４６２，８４７，８０４．３０	０．９４
总股本（股）	１，８１３，７３１，５９６．００	１，８１３，７３１，５９６．００	０．００
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	２．４８	２．４６	０．８１
	本报告期	上年同期	增减变动（％）
营业总收入（元）	８３９，３１０，１７３．９１	３８８，３５０，８４９．５８	１１６．１２
归属于上市公司股东的净利润（元）	５２，７１７，３８８．６６	５４，３８１，６７７．９４	－３．０６
经营活动产生的现金流量净额（元）	－６３，７５２，４２２．５５	－１，６８４，１５７，３６４．１３	９６．２１
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．０４	－０．９３	９５．７０
基本每股收益（元／股）	０．０３	０．０３	０．００
稀释每股收益（元／股）	０．０３	０．０３	０．００
加权平均净资产收益率（％）	１．１６	１．１６	０．００
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	－１．３６	－１．５９	增加０．２３个百分点

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	本次股权分置改革完成后，中粮集团将以深宝恒作为整合及发展中粮集团房地产业务的专业平台，并采取逐步注入优质资产等多种形式，使深宝恒成为具有品牌优势的房地产开发商。同时，中粮集团将推动深宝恒尽快建立并完善包括股权激励计划在内的管理团队激励约束机制。	１、为配合控股股东中粮集团履行上述第一项承诺，管理层于股权分置改革工作完成后开始着手将公司打造成为中粮集团住宅业务的全国管理和运营平台。２００６年４月底，公司正式更名为“中粮地产（集团）股份有限公司”； ２００６年６月份，管理层根据公司的住宅地产价值链环节定位以及竞争战略定位，借鉴业内标杆企业的成功做法，重新设计并确定了公司总部组织架构，搭建起管理平台。同时，在集团战略规划的基础上，积极进行目标城市研究，制定相应的城市发展和竞争战略，为实现住宅业务的跨区域持续发展奠定基础。２００７年８月，公司实施２００７年度配股方案，通过向原股东配售股份募集资金收购控股股东旗下天泉置业有限公司５１％的股权及厦门鹏源房地产开发有限公司１００％的股权，目前上述两项股权收购相关工商变更手续已经办理完毕；２００８年６月２７日公司２００７年度股东大会审议通过关于收购控股股东持有的天泉置业有限公司剩余４９％股权的议案。控股股东注入优质资产的承诺已经履行。 ２、２００７年１２月２０日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《中粮地产（集团）股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》并公告。由于经营环境、有关政策及资本市场等诸多方面均已发生重大变化，若继续执行上述股权激励方案将难以真正起到应有的激励效果。因此２００９年３月４日公司第六届董事会第九次会议同意终止上述股权激励计划以及相关考核办法。公司将根据有关法律法规及规范性文件的要求，结合公司的发展状况，适时推出符合公司发展战略的股权激励新方案，从而维护股东和上市公司的长远利益。
股份限售承诺	１、所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在１２个月内不上市交易或者转让。２、在上述承诺期满后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占本公司的股份总数比例在１２个月内不超过５％，在２４个月内不超过１０％。３、通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到本公司的股份总数１％的，应当自该事实发生之日起２个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。	公司全体非流通股股东所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在１２个月内不存在上市交易或者转让的情况。２００７年４月１６日，控股股东中粮集团持有的占公司股份总数５％的有限售条件流通股份解除限售条件上市流通；２００９年４月８日，控股股东中粮集团持有的占公司股份总数２．７０％的２４，４８０，８７５股的有限售条件流通股份解除限售条件上市流通。２０１０年８月１０日控股股东中粮集团持有的占公司股份总数的４２．９４％的７７８，７７４，３０２股解除限售条件上市流通。至此控股股东中粮集团持有的本公司的全部有限售条件股份均已上市流通。中粮集团将继续履行承诺，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到本公司的股份总数１％的，将自该事实发生之日起２个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	不适用	不适用
重大资产重组时所作承诺	不适用	不适用
发行时所作承诺	不适用	不适用
其他承诺（包括追加承诺）	不适用	不适用

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

非经常性损益项目	年初至报告期末金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	１，５６０．００
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	１６８，６４０．１１	政府无偿移交的专线电缆摊销收入
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	５，２３３，８７５．１１
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	１４７，３２９，５４６．１７	出售可供出售金融资产收益
受托经营取得的托管费收入	１，５００，０００．００	杭州世外桃源等六家企业受托经营托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	７９５，６４２．９６
减：所得税影响额	３８，７５７，３１６．０９
少数股东权益影响额（税后）	２，０６３，１９３．５８
合计	１１４，２０８，７５４．６８

前十名０８中粮债持有人持债情况表（截至２０１２年３月３１日）

报告期末股东总数（户）	１６４，６０５
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）		期末持有无限售条件流通股的数量	种类
中粮集团有限公司		９１８，６６５，０１４	国有法人
中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金		６８，４１７，８８９	基金、理财产品等
中国银行－易方达深证１００交易型开放式指数证券投资基金		１６，０４６，８３６	基金、理财产品等
中国工商银行－融通深证１００指数证券投资基金		１０，５５９，３６７	基金、理财产品等
安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		６，２８１，３４３	境内一般法人
中国工商银行－诺安中小盘精选股票型证券投资基金		６，１０９，７６１	基金、理财产品等
中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金		５，７８０，７８２	基金、理财产品等
中国民生银行－银华深证１００指数分级证券投资基金		５，２４５，４８７	基金、理财产品等
中海信托股份有限公司－海洋之星１０号		４，２００，０９０	境内一般法人
海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		４，０２７，５６２	境内一般法人

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

１、本期期末应收账款９，０６３．９５万元，较期初２６，２０６．９０万元减少６５．４１％，主要是本期收回商品房销售款。

２、 本期期末应缴税费２６，７４３．０２万元，较期初４２，９１８．５６万元减少３７．６９％，主要是本期支付营业税金、企业所得税款等。

３、 本期营业收入８３，９３１．０２万元，较上年同期３８，８３５．０８万元增加１１６．１２％，主要是本期商品房销售结转的项目及面积较上年同期增加。

４、 本期营业成本５３，１３１．０３万元，较上年同期１９，９６２．３３万元增加１６６．１６％，主要是本期结转商品房销售收入增加，相应结转的商品房销售成本增加。

５、 本期财务费用１１，２２０．６３万元，较上年同期８，０４８．１２万元增加３９．４２％，主要是因项目开发需要，本期银行借款利息支出较上年同期增加。

６、 本期净利润１１，２８７．１３万元，较上年同期８，７０１．１９万元增加２９．７２％，主要是本期结转商品房销售收入较上年同期增加。

７、 本期经营活动产生的现金流量净额－６，３７５．２４万元，较上年同期－１６８，４１５．７４万元增加９６．２１％，主要是本期支付地价及工程款较上年同期减少。

８、 本期投资活动产生的现金流量净额－２７，３５７．８８万元，较上年同期－９，１１０．８３万元减少２００．２８％，主要是本期支付股权并购款（上海加来、江苏苏源项目）较上年同期增加。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

１、２０１０年１２月２３日，公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过关于处置公司可供出售金融资产的议案，授权总经理根据公司发展战略、证券市场情况以及公司经营与财务状况处置公司所持有的招商证券股份。为补充流动资金， 报告期内公司通过上海证券交易所交易系统出售公司持有的招商证券１２，７６８，５９５股。公司本次处置可供出售金融资产产生的税后利润约１１，０００万元。

２、根据中国证券监督管理委员会深圳监管局２０１１年２月１８日发布的《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》（以下简称《试点通知》）的要求，我司开始在集团总部各部门及下属重点子公司全面深入开展“上市公司内部控制规范试点工作”（以下简称“内控规范试点工作”）。２０１２年一季度，公司内控工作小组展开了全面的内控整改工作。２０１１年１２月１５日，内控规范试点工作办公室下发了第一批共１６份整改通知，要求于２０１２年１月１０日前回复内控缺陷整改情况。２０１２年１月１５日，内控规范试点工作办公室下发第二批共５份整改通知，要求于２０１２年２月１５日前回复内控缺陷整改情况。目前，内控办公室已经如期收到全部整改回复，并于２０１２年３月派出内控工作小组对全部１７家单位（含总部）的内控整改情况进行现场检查，其中中介机构负责五家试点公司的整改情况检查，公司内控团队负责其他１２家单位的整改情况检查。

截止２０１２年３月３１日，公司内控团队已经完成全部单位的内控整改情况现场检查工作，并对内控缺陷整改完成的相关证据进行收集。经统计，要求整改的内控缺陷共５０８个，已完成整改３７１个，整改完成率为７３％。正在整改中和未发生样本的缺陷共１３７个，占缺陷总数的２７％，不存在未整改的内控缺陷。公司派出内控工作小组对全部１７家单位（含总部）的进行内控补充测试工作，其中中介机构负责五家试点公司的补充测试，公司内控团队负责其他１２家单位的补充测试。补充测试主要针对２０１１年样本量不足或未发生样本的控制点。截止２０１２年３月末，内控工作小组已经完成全部单位的补充测试现场工作，没有发现新的内控缺陷。

３、根据深圳市规划和国土资源委员会于２０１２年３月１６日发布的《关于＜２０１２年深圳市城市更新单元计划第二批计划＞（草案）公示的公告》，公司位于深圳市宝安区２２区中粮工业园城市更新单元项目已被纳入深圳市规划和国土资源委员会拟定的《２０１２年深圳市城市更新单元计划第二批计划》（草案），目前该计划正在深圳市规划和国土资源委员会网站及现场进行公示，公示期为２０１２年３月１６日至２０１２年３月２５日。宝安区新安街道２２区中粮工业园更新单元项目拟更新为居住和商业用地，需拆除重建用地面积４０，５９７平方米，公司所占权属比例超过９０％。

上述城市更新项目实施主体须依据《深圳市城市更新办法》经相关程序认定后方可确定。本次城市更新单元实施主体及城市更新单元规划的审批具有不确定性，若获得批准纳入深圳市２０１２年城市更新年度计划，根据更新办法规定，项目的实施还可能需要补缴地价。

公司将根据项目申报的进展情况及时履行相应的信息披露义务。

３．２．１ 非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．４ 其他

□ 适用 √ 不适用

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

公司及相关方承诺事项履行表

序号	持有人名称	持债张数	持债比例
１	中国太平洋保险（集团）股份有限公司	３，３１２，０５４	２７．６０
２	新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－０１８Ｌ－ＦＨ００２深	２，２６０，０００	１８．８３
３	中意人寿保险有限公司－中石油年金产品－股票账户	１，０００，７７０	８．３４
４	太平人寿保险有限公司－万能－团险万能	８００，０００	６．６７
５	中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品	７７４，９４０	６．４６
６	中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能	７２０，０００	６．００
７	中国人寿保险股份有限公司	５００，０００	４．１７
８	全国社保基金二零三组合	３４０，０００	２．８３
９	交通银行－华夏债券投资基金	３００，０１０	２．５０
１０	华泰人寿保险股份有限公司－万能－个险万能	３００，０００	２．５０

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

３．５ 其他需说明的重大事项

３．５．１ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．５．２持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

单位：元

证券 代码	证券简称	初始投资 金额	占该公司股权比例	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动
６００９９９	招商证券	１０６，３４０，２７０．２７	１．８３％	９７０，１１７，１９９．３５	１１０，４９７，１５９．６３	－１０，５７１，３２５．４２
６０１８１８	光大银行	６，１６５，７６３．００	０．０１２％	１３，７８０，７５８．９１	０．００	－１０８，７９５．４６
合计		１１２，５０６，０３３．２７		９８３，８９７，９５８．２６	１１０，４９７，１５９．６３	－１０，６８０，１２０．８８

３．５．３持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况

√适用 □不适用

单位：元

所持对象名称	初始投资金额	持股数量（股）	占该公司股权比例	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动
金瑞期货经纪公司	１０，０００，０００．００	－	４．９０％	１０，０００，０００．００	０．００	０．００
合计	１０，０００，０００．００	－	４．９０％	１０，０００，０００．００	０．００	０．００

３．５．４ ０８中粮债情况说明

中国建设银行股份有限公司深圳市分行（经其总行授权）为公司发行的公司债券０８中粮债本息兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。报告期内，担保人持续盈利，资产安全，信用状况没有发生重大变化。２０１１年８月２５日，公司完成了０８中粮债２０１１年付息工作。报告期内，公司的资信状况没有发生明显变化，报告期末公司资产负债率７８．２６％。

３．５．５ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

本报告期没有接待投资者实地调研、电话沟通和书面问询。

３．６ 衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

中粮地产（集团）股份有限公司

二〇一二年四月二十三日

证券代码：００００３１ 证券简称：中粮地产 公告编号：２０１２－０１６

中粮地产（集团）股份有限公司

２０１１年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、重要提示

本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

二、会议召开的情况

１．会议召开时间：

现场会议召开时间：２０１２年４月２３日下午２：００

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年４月２３日交易日９：３０～１１：３０， １３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（２０１２年４月２２日１５：００）至投票结束时间（２０１２年４月２３日１５：００）间的任意时间。

２．股权登记日：２０１２年４月１８日

３．现场会议地点：深圳市福田区福华一路１号大中华国际交易广场３５层会议室

４．会议召集人：本公司董事会

５．会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６．参加股东大会的方式：

公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

三、会议的出席情况

参加本次股东大会表决的股东及股东代表共３７人，代表有表决权股份１，０１８，７００，４３９股，占公司有表决权股份总数的５６．１６％。

１、参加现场投票的股东及股东代理人共计４人，代表有表决权的股份共计９１９，０９０，２４８股，占公司有表决权股份总数的５０．６７％；

２、参加网络投票的股东及股东代理人共计３３人，代表有表决权的股份共计９９，６１０，１９１股，占公司有表决权股份总数的５．４９％；

四、提案审议和表决情况

与会股东及其代表以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，逐项表决形成如下决议：

１、审议通过公司２０１１年董事会报告；

	同 意		反 对		弃 权
所有参与表决股份	股份数	所占比例	股份数	所占比例	股份数	所占比例
１，０１８，７００，４３９	１，０１８，２０６，９９９	９９．９５％	４６３，４４０	０．０４５％	３０，０００	０．００３％
其中：参与现场表决股份	股份数	所占比例	股份数	所占比例	股份数	所占比例
９１９，０９０，２４８	９１９，０９０，２４８	１００％	０	０	０	０
其中：参与网络投票表决股份	股份数	所占比例	股份数	所占比例	股份数	所占比例
９９，６１０，１９１	９９，１１６，７５１	９９．５０％	４６３，４４０	０．４７％	３０，０００	０．０３％

２、审议通过公司２０１１年监事会报告；

	同 意		反 对		弃 权
所有参与表决股份	股份数	所占比例	股份数	所占比例	股份数	所占比例
１，０１８，７００，４３９	１，０１８，２０１，４９９	９９．９５％	４６３，４４０	０．０４５％	３５，５００	０．００３％
其中：参与现场表决股份	股份数	所占比例	股份数	所占比例	股份数	所占比例
９１９，０９０，２４８	９１９，０９０，２４８	１００％	０	０	０	０
其中：参与网络投票表决股份	股份数	所占比例	股份数	所占比例	股份数	所占比例
９９，６１０，１９１	９９，１１１，２５１	９９．５０％	４６３，４４０	０．４７％	３５，５００	０．０４％

３、审议通过经审议的公司２０１１年度财务报告和审计报告；

	同 意		反 对		弃 权
所有参与表决股份	股份数	所占比例	股份数	所占比例	股份数	所占比例
１，０１８，７００，４３９	１，０１８，２０１，４９９	９９．９５％	４６３，４４０	０．０４５％	３５，５００	０．００３％
其中：参与现场表决股份	股份数	所占比例	股份数	所占比例	股份数	所占比例
９１９，０９０，２４８	９１９，０９０，２４８	１００％	０	０	０	０
其中：参与网络投票表决股份	股份数	所占比例	股份数	所占比例	股份数	所占比例
９９，６１０，１９１	９９，１１１，２５１	９９．５０％	４６３，４４０	０．４７％	３５，５００	０．０４％

４、审议通过关于公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的议案；

经利安达会计师事务所审计，本年母公司年初未分配利润１，０５６，９４６，５１８．２９元，加上本年母公司净利润３５２，８２８，４６２．４９元，减去本年度提取法定盈余公积３５，２８２，８４６．２５元以及本年度分配普通股股利３６，２７４，６３１．９２元，本年度实际可供股东分配的利润为１，３３８，２１７，５０２．６１元。

股东大会同意公司以截至２０１１年１２月３１日的总股本１，８１３，７３１，５９６股为基数，向在公司确定的股权登记日登记在册的全体股东每１０股派现金红利０．３０元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

公司２０１１年度不进行公积金转增股本。

	同 意		反 对		弃 权
所有参与表决股份	股份数	所占比例	股份数	所占比例	股份数	所占比例
１，０１８，７００，４３９	１，０１８，０３５，２２９	９９．９３％	６５９，７１０	０．０７％	５，５００	０．００１％
其中：参与现场表决股份	股份数	所占比例	股份数	所占比例	股份数	所占比例
９１９，０９０，２４８	９１９，０９０，２４８	１００％	０	０	０	０
其中：参与网络投票表决股份	股份数	所占比例	股份数	所占比例	股份数	所占比例
９９，６１０，１９１	９８，９４４，９８１	９９．３３％	６５９，７１０	０．６６％	５，５００	０．０１％

５、审议通过公司２０１１年度报告及其摘要；

	同 意		反 对		弃 权
所有参与表决股份	股份数	所占比例	股份数	所占比例	股份数	所占比例
１，０１８，７００，４３９	１，０１８，２０１，４９９	９９．９５％	４６３，４４０	０．０４５％	３５，５００	０．００３％
其中：参与现场表决股份	股份数	所占比例	股份数	所占比例	股份数	所占比例
９１９，０９０，２４８	９１９，０９０，２４８	１００％	０	０	０	０
其中：参与网络投票表决股份	股份数	所占比例	股份数	所占比例	股份数	所占比例
９９，６１０，１９１	９９，１１１，２５１	９９．５０％	４６３，４４０	０．４７％	３５，５００	０．０４％

６、审议通过关于公司２０１２年度贷款授信额度的议案；

由于经营发展需要，本公司２０１２年需向金融机构申请多笔贷款用于发展公司的房地产开发项目及补充流动资金，股东大会授权董事会根据公司经营发展需要向金融机构申请办理授信额度，并在公司累计贷款余额不高于公司当期总资产７０％比例范围内向金融机构申请发放贷款。

	同 意		反 对		弃 权
所有参与表决股份	股份数	所占比例	股份数	所占比例	股份数	所占比例
１，０１８，７００，４３９	１，０１８，２０１，４９９	９９．９５％	４６３，４４０	０．０４５％	３５，５００	０．００３％
其中：参与现场表决股份	股份数	所占比例	股份数	所占比例	股份数	所占比例
９１９，０９０，２４８	９１９，０９０，２４８	１００％	０	０	０	０
其中：参与网络投票表决股份	股份数	所占比例	股份数	所占比例	股份数	所占比例
９９，６１０，１９１	９９，１１１，２５１	９９．５０％	４６３，４４０	０．４７％	３５，５００	０．０４％

７、审议通过关于聘任利安达会计师事务所为公司提供２０１２年财务报告及内部控制审计服务的议案；

股东大会同意聘任利安达会计师事务所作为公司年度财务决算及内部控制审计机构，为公司提供２０１２年度会计报表审计、净资产验证及其它相关的咨询服务等业务，同时为公司２０１２年内部控制情况发表审计意见，聘期一年，费用为１２６万元，并授权董事会根据经营管理需要聘请会计师事务所进行年度审计业务及其他业务服务时，有权在规定的收费标准内决定支付会计师事务所的报酬。

	同 意		反 对		弃 权
所有参与表决股份	股份数	所占比例	股份数	所占比例	股份数	所占比例
１，０１８，７００，４３９	１，０１８，２０１，４９９	９９．９５％	４６３，４４０	０．０４５％	３５，５００	０．００３％
其中：参与现场表决股份	股份数	所占比例	股份数	所占比例	股份数	所占比例
９１９，０９０，２４８	９１９，０９０，２４８	１００％	０	０	０	０
其中：参与网络投票表决股份	股份数	所占比例	股份数	所占比例	股份数	所占比例
９９，６１０，１９１	９９，１１１，２５１	９９．５０％	４６３，４４０	０．４７％	３５，５００	０．０４％

８、审议通过关于受托经营管理关联交易的议案；

本项内容涉及与公司控股股东中粮集团有限公司的关联交易，关联股东已回避表决。

	同 意		反 对		弃 权
所有参与表决股份	股份数	所占比例	股份数	所占比例	股份数	所占比例
１００，０３５，４２５	９９，５３６，４８５	９９．５０％	４６３，４４０	０．４６％	３５，５００	０．０４％
其中：参与现场表决股份	股份数	所占比例	股份数	所占比例	股份数	所占比例
４２５，２３４	４２５，２３４	１００％	０	０	０	０
其中：参与网络投票表决股份	股份数	所占比例	股份数	所占比例	股份数	所占比例
９９，６１０，１９１	９９，１１１，２５１	９９．５０％	４６３，４４０	０．４７％	３５，５００	０．０４％

９、审议通过关于在中粮财务有限责任公司办理存款业务的议案；

本项内容涉及与公司控股股东中粮集团有限公司的关联交易，关联股东已回避表决。

	同 意		反 对		弃 权
所有参与表决股份	股份数	所占比例	股份数	所占比例	股份数	所占比例
１００，０３５，４２５	９９，５３６，４８５	９９．５０％	４６３，４４０	０．４６％	３５，５００	０．０４％
其中：参与现场表决股份	股份数	所占比例	股份数	所占比例	股份数	所占比例
４２５，２３４	４２５，２３４	１００％	０	０	０	０
其中：参与网络投票表决股份	股份数	所占比例	股份数	所占比例	股份数	所占比例
９９，６１０，１９１	９９，１１１，２５１	９９．５０％	４６３，４４０	０．４７％	３５，５００	０．０４％

１０、审议通过关于改选独立董事的议案．

公司第七届董事会独立董事丁平准、刘洪玉因连任期限即将届满，董事会已同意其辞去独立董事职务。公司股东大会通过累积投票选举顾云昌、孟焰任公司第七届董事会独立董事。丁平准、刘洪玉不再担任公司独立董事。

姓名	顾云昌	孟焰
现场表决同意票数	９１９，０９０，２４８	９１９，０９０，２４８
网络表决同意票数	１６，７０３，８４５	１６，７０３，８４５
合计表决同意票数	９３５，７９４，０９３	９３５，７９４，０９３
占出席会议有表决权股份总数的比例	９１．８６％	９１．８６％

五、律师出具的法律意见

广东信达律师事务所石之恒、李征律师出席本次股东大会，并出具法律意见。结论意见认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，出席会议人员及召集人的资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法。

六、备查文件

１、关于召开本次股东大会通知。

２、本次股东大会决议。

３、法律意见书。

４、会议记录。

５、其他相关资料。

特此公告。

附：独立董事简历

中粮地产（集团）股份有限公司

二〇一二年四月二十四日

附：独立董事简历

顾云昌先生的简历

顾云昌，１９４４年出生，上海同济大学城市规划学学士学位，教授级高级城市规划师。现任中国房地产研究会副会长，兼任北京大学经济学院博士后导师。２０世纪８０年代初着手住宅商品化研究，１９８５年开始研究土地问题，历任建设部城镇住宅研究所所长、建设部政策研究中心副主任，现任美国纽约证券交易所上市公司易居中国独立董事，香港联合交易所有限公司上市公司远洋地产及世茂房地产独立非执行董事，已取得上海证券交易所独立董事资格证书。顾云昌先生未持有公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

孟焰先生的简历

孟焰，１９５５年８月出生，毕业于中央财经大学，先后获经济学（会计学）学士学位和经济学（会计学）硕士学位，１９９７ 年７ 月在财政部财政科学研究所获经济学（会计学）博士学位，享受国务院政府特殊津贴专家。１９８２ 年起任职于中央财经大学，曾任会计系副主任、主任，现任会计学院院长、教授、博士生导师，兼任中国会计学会常务理事、中国金融会计学会常务理事，教育部高等学校工商管理类学科专业教学指导委员会委员、全国会计硕士学位教育指导委员会委员。孟焰先生现任烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事， 已取得深圳证券交易所独立董事资格证书。孟焰先生未持有公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：００００３１ 证券简称：中粮地产 公告编号：２０１２－０１７

中粮地产（集团）股份有限公司

第七届董事会第十一次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会第十一次（临时）会议通知于２０１２年４月１９日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于２０１２年４月２３日以通讯方式召开，应到董事９人，实到董事９人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

１、审议通过关于调整第七届董事会下设各专门委员会人员组成的议案；

鉴于公司２０１１年年度股东大会改选两名独立董事，董事会专门委员会组成人员调整如下：

（１）战略委员会由周政、马建平、殷建豪、马德伟、韩石、李晋扬、顾云昌共７人组成，周政先生任主任委员；

（２）审计委员会由孟焰、顾云昌、李晋扬３人组成，孟焰先生任主任委员。

（３）薪酬与考核委员会由顾云昌、陈忠谦、孟焰共３人组成，顾云昌先生任主任委员。

（４）提名委员会由陈忠谦、周政、孟焰３人组成，陈忠谦先生任主任委员。

该议案表决情况：９票同意，０票弃权，０票反对。

２、审议通过关于公司《２０１２年第一季度报告》全文及正文（摘要）的议案；

该议案表决情况：９票同意，０票弃权，０票反对。

３、审议通过关于《中粮地产（集团）股份有限公司全面风险管理制度》的议案。

该议案表决情况：９票同意，０票弃权，０票反对。

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十四日