证券代码：０００９６１ 证券简称：中南建设 公告编号：２０１２－００６

江苏中南建设集团股份有限公司

五届董事会十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏中南建设集团股份有限公司五届董事会十九次会议于２０１２年４月１０日以传真和电子邮件方式发出会议通知，于２０１２年４月２２日在中南大厦十二楼会议室召开，会议应到董事９人，实到董事９人。出席和授权出席董事共计９人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长陈锦石先生主持。

本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

与会董事认真审议，一致通过了以下议案：

一、《江苏中南建设集团股份有限公司２０１１年度董事会工作报告》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

该议案须提交２０１１年度股东大会审议批准。

二、《江苏中南建设集团股份有限公司２０１１年度总经理工作报告》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

三、《江苏中南建设集团股份有限公司２０１１年度财务决算报告》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

该议案须提交２０１１年度股东大会审议批准。

四、《江苏中南建设集团股份有限公司２０１１年度利润分配及公积金转增股本的预案》

公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：不派现金，不送股，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

该预案须提交２０１１年度股东大会审议批准。

五、《江苏中南建设集团股份有限公司２０１１年年度报告》和年度报告摘要

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

该议案须提交２０１１年度股东大会审议批准。

六、《江苏中南建设集团股份有限公司关于２０１１年度关联交易执行情况及２０１２年度日常关联交易预计的议案》

公司２０１１年度日常关联交易情况和２０１２年度日常关联交易预计关联交易预计：

关联交易类型	产品或劳务	关联方	２０１２年预计发生额 （万元）	２０１１年股东大会批准金额（万元）	２０１１年发生金额（万元）	占同类交易比例（％）
提供或接受劳务	提供工程装饰施工劳务	金丰环球装饰工程（天津）有限公司	不超过３５０００	不超过３５０００	１３４５５．２０	４．８２
	提供市政工程施工劳务	北京城建地铁地基市政工程有限公司及下属公司	不超过３００００	不超过２００００	１９２１０．２９	１．５６
租赁	租赁办公楼及监控设备	中南控股集团有限公司	３９４．１	３９４．１	３９４．１	１００
委托销售	代理销售商品房	青岛易辰地产经纪有限公司	不超过１５００	不超过１０００	９１６．２９	４．７０
	合计		不超过６６８９４．１	不超过５６３９４．１	３３９７５．８８

公司独立董事发表独立意见：本议案内容涉及关联交易，表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务；公司本年度及对２０１２年度所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司将《江苏中南建设集团股份有限公司关于２０１１年度关联交易执行情况及２０１２年度日常关联交易预计的议案》提交董事会、股东大会审议。

（详见刊登于２０１２年４月２４日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司关于２０１１年年度日常关联交易执行情况及２０１２年日常关联交易预计公告》）

１、２０１２年金丰环球装饰工程（天津）有限公司向公司提供施工劳务

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

２、２０１２年北京城建地铁地基市政工程有限公司及下属子公司向公司提供施工劳务

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

３、２０１２年中南控股集团公司向本公司提供写字楼及监控设备租赁业务

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

４、２０１２年青岛易辰房地产经纪有限公司向公司提供商品房代理销售服务

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

以上１－４项子预案须提交２０１１年度股东大会审议批准。

七、《江苏中南建设集团股份有限公司关于公司内部控制自我评价报告的议案》

公司独立董事对公司２０１１年度内部控制情况发表独立意见如下：报告期内，公司已经建立起了较为合理的内部控制体系，体系的制定符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制措施得力，能够保证公司经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价报告较为完整、真实的反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。

报告期内，公司未有违反法律法规、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。

（详见刊登于２０１２年４月２４日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司内部控制自我评价报告》）

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

八、《江苏中南建设集团股份有限公司关于接受公司控股股东及其关联方２０１２年度财务资助的议案》

公司控股股东及其关联方自２０１１年年度股东大会作出决议之日起，至２０１３年召开２０１２年年度股东大会前拟向本公司及下属全资子公司提供不超过３５００００万元的现金财务资助。现金财务资助的最高年资金占用费将按不高于１２．０％收取，资金占用费结算收取时间按双方每笔委托贷款合同签订时约定。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

公司独立董事发表独立意见：本议案内容涉及关联交易，表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务；这次现金财务资助在一定程度上解决了当前行业性融资困难的问题，将有利于公司业务发展；尽管大股东的年资金占用费率略高于银行贷款利率，我们通过了解得知，此费率为大股东按照其融资成本确定，且从公司以往从信托机构融资利率记录来看，利率水平基本略低于公司信托成本。因此，我们认为大股东年度综合资金占用费率１２．０％符合市场行情。公司此项关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，定价原则合理，交易公允，不存在损害公司及中小股东利益的行为。我们同意公司将《江苏中南建设集团股份有限公司关于接受公司控股股东及其关联方２０１２年度财务资助的议案》提交董事会、股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的公司控股股东、关联股东将回避在股东大会上对相关议案的投票。

（详见刊登于２０１２年４月２４日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司关于关于接受公司控股股东及其关联方２０１２年度财务资助的议案的公告》）

该预案须提交２０１１年度股东大会审议批准。

九、《江苏中南建设集团股份有限公司关于调整公司内部董事、监事、高级管理人员２０１２年薪酬的议案》

２０１１年公司所涉及的房地产业务遭遇了史上最为严厉的行业调控，在受到限价、限贷、限购的打击下，公司房地产销售仍取得了８５亿元的优异成绩，超出年度７０亿元计划的２１％，比２０１０年同期销售增长了５４．５％。考虑到对公司经营管理层的激励，拟对上述人员２０１２年基本工资和绩效工资进行调整：增长幅度在２０％－３０％之间，奖金根据２０１２年销售业绩年底另行计算并报公司２０１２年度股东大会审议。

姓名	公司内部担任职务	工资 （万元）	工资 （万元）	小计 （万元）
陈锦石	总经理	６２．４	３４．３	９６．７
陈小平	副总经理（分管房地产业务）	２３．４	１３．０	３６．４
智刚	副总经理、董事会秘书（分管证券、投资）	２３．４	１３．０	３６．４
陈昱含	总经理助理（分管商业酒店事务）	１２．５	６．５	１９．０
陆建忠	监事会主席（负责监察审计工作）	３９．０	１６．５	５５．５
窦军	监事（综合计划总监）	１２．５	６．５	１９．０
张宝忠	职工监事（人力资源总监）	１５．６	６．５	２２．１
茅振华	财务总监	１２．４	１０．４	２２．８

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

该预案须提交２０１１年度股东大会审议批准。

十、《江苏中南建设集团股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会的议案》

本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式审议第一、第三、第四、第五、第六、第八项、第九项议案。

（详见刊登于２０１２年４月２４日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司关于召开公司２０１１年度股东大会的通知》）

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

特此公告

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二○一二年四月二十四日

证券代码：０００９６１ 证券简称：中南建设 公告编号：２０１２－００８

江苏中南建设集团股份有限公司

关于２０１１年年度日常关联交易执行情况

及２０１２年日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

１、交易内容：２０１２年，江苏中南建设集团股份有限公司与控股股东——中南控股集团有限公司下属的其他子公司将会发生日常持续性关联交易。关联交易范围：装饰工程承包、市政工程承包、房地产销售代理、办公楼租赁。上述交易均以市场的公允价为交易价，预计关联交易金额不超过６６８９４．１万元。

２、关联人回避事宜：公司关联董事陈锦石、沈国章、陈小平、智刚、张晓军、陈昱含回避并未参与本关联交易议案的表决。

３、交易对本公司的影响：此项交易为本公司与实际控制人及其控股企业之间因业务合作而形成的日常持续性关联交易，该交易有利于公司利用集团内部资源优势，促进公司发展，未对公司造成不良影响。

４、需注意的其他事项：本次日常关联交易经公司董事会批准后尚需经过公司股东大会审议通过，关联股东回避表决。

一、日常关联交易概述

公司２０１１年度日常关联交易情况和２０１２年度日常关联交易预计关联交易预计：

关联交易类型	产品或劳务	关联方	２０１２年预计发生额 （万元）	２０１１年股东大会批准金额（万元）	２０１１年发生金额（万元）	占同类交易比例（％）
提供或接受劳务	提供工程装饰施工劳务	金丰环球装饰工程（天津）有限公司	不超过３５０００	不超过３５０００	１３４５５．２０	４．８２
	提供市政工程施工劳务	北京城建地铁地基市政工程有限公司及下属公司	不超过３００００	不超过２００００	１９２１０．２９	１．５０
租赁	租赁办公楼及监控设备	中南控股集团有限公司	３９４．１	３９４．１	３９４．１	１００
委托销售	代理销售商品房	青岛易辰地产经纪有限公司	不超过１５００	不超过１０００	９１６．２９	５．６６
	合计		不超过６６８９４．１	不超过５６３９４．１	３３９７５．８８

二、关联方介绍和关联关系

１、各关联方基本情况介绍

关联方	主营业务	注册资本	法定代表人	企业性质	注册地址
金丰环球装饰工程（天津）有限公司	室内外装饰工程设计、施工；电梯、空调、音响及监控防盗系统的安装；铝合金门窗、塑钢门窗的设计、制造、安装；建筑幕墙工程的设计、施工	１９００万元	陈锦石	有限责任公司	天津经济技术开发区洞庭路益商大厦１３号
北京城建中南土木工程集团有限公司（北京城建地铁地基市政工程有限公司）	地铁盾构及市政工程施工总承包、专业承包、普通货物运输、投资管理、信息咨询；机械设备租赁、销售建筑材料、金属材料、机械电器设备；仓储服务；劳务服务	２００００万元	李兴正	有限责任公司	北京市丰台区中关村丰台园
中南控股集团有限公司	对制造业、房地产业、建筑业、批发零售业、服务业、交通运输业进行投资；建材批发零售	１０２００万元	陈锦石	有限责任公司	海门市常乐镇
青岛易辰地产经纪有限公司	房地产营销策划、房地产经纪服务、房屋租赁	２００万元	葛建霞	有限责任公司	青岛经纪技术开发区武夷山路１１８号

注：２０１０年，因北京城建地铁地基市政工程有限公司实行体制机制改革，公司成立集团公司，公司更名为北京城建中南土木工程集团有限公司，下设从事岩土、市政、结构、盾构专业子公司。

２、与关联方之关联关系说明

关联方	关联方股东及持股比例	关联关系类型
金丰环球装饰工程（天津）有限公司	陈锦石等２５名自然人 ２４．７５％ 总计 １００％	同受公司控股股东控制
北京城建中南土木工程集团有限公司（北京城建地铁地基市政工程有限公司）	管理层 １１％ 总计 １００％	同受公司控股股东控制
中南控股集团有限公司	沈国章等４８名自然人 ４４．５７％ 总计 １００％	控股股东
青岛易辰地产经纪有限公司	秦德生等８名自然人 ２１．５％ 总计 １００％	同受公司控股股东控制

注：青岛易辰地产经纪有限公司原名青岛易辰房地产代理有限公司，是中南控股集团有限公司通过陈琳等２３名自然人于２００３年１２月１日设立。２００８年５月２１日，公司进行改制，公司原有股权由公司管理层受让，但葛建霞等管理层在公司经营活动中依然受到中南控股集团有限公司一定程度的影响，因此将青岛易辰公司归于关联方。

３、履约能力分析

关联方	履约能力分析
金丰环球装饰工程（天津）有限公司	建筑装饰装修工程施工壹级、建筑幕墙工程施工壹级、建筑装饰设计甲级、幕墙设计甲级资质企业，为公司部分房地产、总承包项目提供装修施工劳务，工期、品质有保障。该代表项目有：天津信托国际金融培训大厦、天津移通大厦、中国人民保险公司营业楼南通体育会展中心等。
北京城建中南土木工程集团有限公司（北京城建地铁地基市政工程有限公司）	市政公用工程总承包壹级企业，为公司公共设施＋房地产开发打包的开发模式提供市政工程施工劳务。该公司代表项目：北京天安门广场改造、王府井大街市政改造、首都机场第二高速路、山东济南高架桥等。
中南控股集团有限公司	租用集团公司中南大厦办公大楼。中南大厦办公大楼无线网络全覆盖、提供各种视频、音频系统，更有远程监控系统，可以２４小时对项目现场进行有效监控。
青岛易辰地产经纪有限公司	主要为公司房地产项目提供案场销售人员，不存在履约能力问题

三、定价政策和定价依据

定价政策：关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。

工程施工定价依据：工程施工类项目具体执行时，采用招标模式，结合投标单位资质等级、经验、工期、价格、付款条件等因素，履行招标程序，签订施工合同。本公司在同等条件下将优先选择关联方企业。

办公楼租赁及监控设备租赁定价依据：为保证公司规范运作，实现与机构分开办公的独立性要求，公司租赁中南控股集团有限公司办公大楼１－９层作为办公场所。南通地区毛坯办公楼租赁价格在每平方米２５－３０元／月。公司１－９层办公楼为精装修，无线网络全覆盖的高智能化办公楼，每平方米租赁费用０．８元／天，共计面积８６５０平方米，另收取物业管理费每平方米４元／月，办公楼租赁费用小计２９４．１万元。另中南大厦内实现对各房地产总承包项目的仓库、财务资金部、施工现场、售楼大厅等重点２４小时远程动态实时监控，方便公司对各项目公司的管控。此设备年租赁费用１００万元。

综合以上两项费用，合计约３９４．１万元。

销售代理费定价依据：基于青岛易辰是青岛本土一家专业房地产代理公司，公司拟继续聘请易辰房地产经纪公司作为本公司青岛地区销售案场房屋代理。目前房地产行业项目代理费率为销售额的０．８％－１．０％，负责的内容包括项目前期市场调研、营销策划、宣传推广和现场销售代理等工作，而易辰公司主要是参与公司房地产项目现场销售代理这一环节，公司项目营销中的其他工作如市场调研、创意设计、营销推广方案制定等工作均聘请其他房地产顾问公司担纲。

鉴于青岛易辰所参与的工作，根据房地产项目体量与当地房产市场情况，拟确定的销售代理费率为销售额的０．２５％－０．４％之间，也略低于市场同类企业费率。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

此议案所涉及的关联交易为公司与实际控制人及其控股企业之间因业务合作而形成的日常持续性关联交易。交易有利于公司利用集团内部资源优势，做大、做强、做精房地产业务。

公司与关联方交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为。上述关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。

五、关联交易协议签署情况

本公司就以上关联交易尚未签署相关协议。

六、审议程序

公司于２０１２年４月２２日召开的第五届十九次董事会，以３票通过，６票回避表决，０票反对，０票弃权，审议通过了《江苏中南建设集团股份有限公司关于２０１１年度关联交易执行情况及２０１２年度日常关联交易预计的议案》，在审议该议案时关联董事陈锦石、沈国章、陈小平、智刚、张晓军、陈昱含回避了表决。

公司独立董事进行了事前审核，发表独立意见：同意本议案，本议案内容涉及关联交易，表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务；公司本年度及对２０１２年度所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。

上述关联交易尚须获得最近一次股东大会批准，与上述关联交易有利害关系的公司控股股东中南房地产业有限公司、关联股东陈昱含将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

七、备查文件

１、五届董事会十九次会议决议

２、独立董事签署的独立意见

附件：上市公司关联交易情况概述表

特此公告

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二○一二年四月二十四日

证券代码：０００９６１ 证券简称：中南建设 公告编号：２０１２－００９

江苏中南建设集团股份有限公司关于接受控股股东及其关联方２０１２年度财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易的概述

为支持江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“中南建设”）整体发展战略的需要，中南控股集团有限公司及其关联方（以下简称“中南控股方”）拟通过委托贷款的方式向本公司委托借款，具体内容如下：

（一）借款金额：不超过人民币３５亿元整；

（二）借款期限：，每笔借款期限不少于１年，根据公司资金需求和融资成本变化情况，公司可提前还款；

（三）借款利率：年利率不超过１２．０％。

中南控股集团有限公司通过公司控股股东中南城市建设投资有限公司（原名：中南房地产业有限公司）持有公司股份８４８，２４５，１８４股，占公司总股份的７２．６３％，与公司构成关联关系，上述委托借款事项构成关联交易。

公司于２０１２年４月２２日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了该项关联交易，关联董事陈锦石、沈国章、陈小平、智刚、张晓军、陈昱含回避表决。根据深交所上市规则的有关规定，本次应当确定的关联交易金额经股东大会审议通过后方可生效。

二、关联方基本情况

（一）中南控股集团有限公司

公司名称：中南控股集团有限公司

公司注册资本：１０２００万元

公司法定代表人：陈锦石

公司主营业务：建筑、房地产投资、建筑建材销售。

公司注册地：江苏海门市常乐镇

（二）中南城市建设投资有限公司

公司注册资本：１６３２２７．６３４１３８万元

公司法定代表人：陈锦石

公司主营业务：房地产开发、销售、物业管理（以上凭资质方可经营），自有房屋租赁、房地产信息咨询。

公司注册地：江苏南通市江东广场

（三）江苏中南建设集团股份有限公司

公司名称：江苏中南建设集团股份有限公司

公司注册资本：１１６７８３．９万元

公司法定代表人：陈锦石

公司主营业务：房地产开发、销售，（凭资质证书承接业务）土木建筑工程施工、物业管理，实业投资。

公司注册地：江苏省海门市常乐镇

三、关联交易作价依据

作为公司的控股股东，中南控股及中南城市建设投资有限公司本着服务中南建设融资需求，费率能够基本涵盖其对外融资成本的基本原则，经过与公司友好协商，按照其资金成本确定了本次委托借款的交易价格。

四、关联交易目的及对公司的影响

本次关联交易的目的是为了保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。

五、独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为江苏中南建设集团股份有限公司第五届董事会的独立董事，发表如下意见：本议案内容涉及关联交易，表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务；这次现金财务资助在一定程度上解决了当前行业性融资困难的问题，将有利于公司业务发展；尽管大股东的年资金占用费率略高于银行贷款利率，我们通过了解得知，此费率为大股东按照其融资成本确定，且从公司以往从信托机构融资利率记录来看，利率水平基本略低于公司信托成本。因此，我们认为大股东年度综合资金占用费率１２．０％符合市场行情。公司此项关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，定价原则合理，交易公允，不存在损害公司及中小股东利益的行为。我们同意公司将《江苏中南建设集团股份有限公司关于接受公司控股股东及其关联方２０１２年度财务资助的议案》提交董事会、股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的公司控股股东、关联股东将回避在股东大会上对相关议案的投票。

六、需履行的程序

根据深交所股票上市规则，此次关联交易所涉及的资金占用费金额达到股东大会审议标准，需提交股东大会审议。

七、关联交易协议签署情况

公司将在实际提款时，按照实际借款金额、利率等交易条件，逐项与中南控股及其关联方公司签订相应委托贷款合同书，并根据具体借款情况进行及时信息披露。

八、备查文件目录

（一）公司第五届董事会第十九次会议决议；

（二）独立董事意见。

特此公告

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二○一二年四月二十四日

证券代码：０００９６１ 证券简称：中南建设 公告编号：２０１２－０１０

江苏中南建设集团股份有限公司

关于召开公司２０１１年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开会议的基本情况

１、召集人：江苏中南建设集团股份有限公司董事会

２、会议地点：江苏海门常乐镇中南大厦９楼会议室

３、表决方式：本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

４、现场会议时间：２０１２年５月２２日（星期二）下午１３：３０ 起。

５、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年５月２２日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（２０１２年５月２１日下午１５：００）至投票结束时间（２０１２年５月２２日下午１５：００）间的任意时间。

６．出席对象：

①截止２０１２年５月１５日下午３：００收市后在中央登记结算公司深圳分公司登记在册的公司所有股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议（授权委托书格式附后）

②本公司董事、监事及高级管理人员；

③本公司聘请的律师

二、会议审议事项

１．《江苏中南建设集团股份有限公司２０１１年度董事会工作报告》；

２．《江苏中南建设集团股份有限公司２０１１年度财务决算报告》；

３．《江苏中南建设集团股份有限公司２０１１年度利润分配及公积金转增股本的预案》；

４．《江苏中南建设集团股份有限公司２０１１年年度报告和年度报告摘要》；

５．《江苏中南建设集团股份有限公司关于２０１１年度关联交易执行情况及２０１２年度日常关联交易预计的议案》；

６．《江苏中南建设集团股份有限公司关于接受公司控股股东及其关联方２０１２年度财务资助的议案》；

７．《江苏中南建设集团股份有限公司关于调整公司内部董事、监事、高级管理人员２０１２年薪酬的议案》；

８．《江苏中南建设集团股份有限公司２０１１年度监事会工作报告》。

以上议案具体内容参见 ２０１２年４月２４日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

三、会议报告事项

独立董事作２０１１年度述职报告。

四、 会议登记办法

１．法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

２．个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

３．登记时间：２０１２年５月１５日至５月２１日之间，每个工作日上午８：００—下午１７：００（可用信函或传真方式登记）；

４．登记地点：江苏海门常乐镇中南大厦七楼西证券部；

５．注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

五、 股东参加网络投票的具体操作流程

股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票为通过网页填写选择项，其具体投票流程详见附件一。

六、 投票规则

敬请公司股东严肃行使表决权。投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

１、 如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

２、 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

七、其它事项

１．联系地址：江苏省海门市常乐镇中南大厦公司证券部

邮政编码： ２２６１２４

联系电话： （０５１３）８２７３８７９６

传 真： （０５１３）８２７３８７９６

联 系 人： 张伟 黄晓璐

２．与会股东食宿费用及交通费用自理，会期半天。

八、授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本股东单位）出席江苏中南建设集团股份有限公司２０１１年度股东大会，并按照下列指示行使表决权：

一、会议通知中列明议案的表决意见

序号	表决事项		表决意见
			同意	反对	弃权
１	江苏中南建设集团股份有限公司２０１１年度董事会工作报告
２	江苏中南建设集团股份有限公司２０１１年度财务决算报告
３	江苏中南建设集团股份有限公司２０１１年度利润分配及公积金转增股本的预案
４	江苏中南建设集团股份有限公司２０１１年年度报告和年度报告摘要
５	江苏中南建设集团股份有限公司关于２０１１年度关联交易执行情况及２０１２年度日常关联交易预计的议案	２０１２年金丰环球装饰工程（天津）有限公司向公司提供施工劳务
		２０１２年北京城建地铁地基市政工程有限公司向公司提供施工劳务
		２０１２年中南控股集团公司向本公司提供写字楼及监控设备租赁业务
		２０１２年青岛易辰房地产经纪有限公司向公司提供商品房代理销售服务
６	江苏中南建设集团股份有限公司关于接受公司控股股东及其关联方２０１２年度财务资助的议案
７	江苏中南建设集团股份有限公司关于调整公司内部董事、监事、高级管理人员２０１２年薪酬的议案
８	江苏中南建设集团股份有限公司２０１１年度监事会工作报告

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

代理人姓名： 代理人身份证号码：

委托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人证券帐号： 委托人持股数：

日期： 年 月 日

回 执

截止２０１２年５月１５日，我单位（个人）持有江苏中南建设集团股份有限公司股票 股，拟参加公司２０１１年度股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称：（盖章）

注：授权委托书和回执剪报或复印件均有效。

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二○一二年四月二十四日

附件一

江苏中南建设集团股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

本次年度股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

一、采用交易系统投票的投票程序

１、本次年度股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年５月２２日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

２、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

证券代码：３６０９６１ 证券简称：中南投票

证券“昨日收盘价”显示的数字为本次年度股东大会审议的议案总数。

３、股东投票的具体流程

１）输入买入指令；

２）输入证券代码；

３）在委托价格项下填写年度股东大会议案序号，具体情况如下：

议案序号	议案内容	对应申报价格
１	江苏中南建设集团股份有限公司２０１１年度董事会工作报告	１．００
２	江苏中南建设集团股份有限公司２０１１年度财务决算报告	２．００
３	江苏中南建设集团股份有限公司２０１１年度利润分配及公积金转增股本的预案	３．００
４	江苏中南建设集团股份有限公司２０１１年年度报告和年度报告摘要	４．００
５	江苏中南建设集团股份有限公司年度日常关联交易预案	５．００
５．１	２０１２年金丰环球装饰工程（天津）有限公司向公司提供施工劳务	５．０１
５．２	２０１２年北京城建地铁地基市政工程有限公司向公司提供施工劳务	５．０２
５．３	２０１２年中南控股集团公司向本公司提供写字楼及监控设备租赁业务	５．０３
５．４	２０１２年青岛易辰房地产经纪有限公司向公司提供商品房代理销售服务	５．０４
６	江苏中南建设集团股份有限公司关于接受公司控股股东及其关联方２０１２年度财务资助的议案	６．００
７	江苏中南建设集团股份有限公司关于调整公司内部董事、监事、高级管理人员２０１２年薪酬的议案	７．００
８	江苏中南建设集团股份有限公司２０１１年度监事会工作报告	８．００

注：输入１．００元代表对议案１进行表决，依此类推；５．０１元代表议案５中子议案（１）进行表决，依此类推。

在股东对议案５进行投票表决时，如果股东先对议案５子议案的一项或多项投票表决，然后对议案５投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案５的投票表决意见为准；如果股东先对议案５投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对议案５的投票表决意见为准。

４）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

５）确认投票委托完成。

４、注意事项

１）对同一议案的投票只能申报一次，投票不能撤单；

２）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

３）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

二、采用互联网投票的投票程序

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），通过身份认证后进行网络投票。

１、办理身份认证手续

身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话０７５５－８３２３９０１６／２５９１８４８５／２５９１８４８６，业务咨询电子邮件地址ｃａｉ＠ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“证书服务”栏目。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３、股东进行投票的时间

本次年度股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为２０１２年５月２１日下午１５：００，网络投票结束时间为２０１２年５月２２日下午１５：００。

证券代码：０００９６１ 证券简称：中南建设 公告编号：２０１２－０１１

江苏中南建设集团股份有限公司

五届监事会九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏中南建设集团股份有限公司五届监事会五次会议于２０１２年４月１０日以电子邮件方式发出会议通知，于２０１２年４月２２日在中南大厦九楼会议室召开，会议应到监事３人，实到监事３人。出席和授权出席监事共计３人。会议由公司监事会主席陆建忠先生主持。

本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

与会监事认真审议，一致通过了以下议案：

一、《江苏中南建设集团股份有限公司２０１１年度监事会工作报告》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

该议案须提交２０１１年度股东大会审议批准。

二、《江苏中南建设集团股份有限公司２０１１年度财务决算报告》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

该议案须提交２０１１年度股东大会审议批准。

三、《江苏中南建设集团股份有限公司２０１１年度利润分配及公积金转增股本的预案》

公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：不派现金，不送股，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

该预案须提交２０１１年度股东大会审议批准。

四、《江苏中南建设集团股份有限公司２０１１年年度报告》和年度报告摘要

监事会认为：１、公司２０１１年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的相关规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

２、公司２０１１年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会承诺对公司２０１１年年度报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

３、天健正信会计师事务所有限公司对公司２０１１年年度报告出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

该议案须提交２０１１年度股东大会审议批准。

五、《江苏中南建设集团股份有限公司关于公司内部控制自我评价报告的议案》

监事会认为：公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司目前经营业务的实际情况，建立了涵盖公司经营管理各环节并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设置合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。

报告期内，公司未有违反法律法规、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

特此公告

江苏中南建设集团股份有限公司

监事会

二○一二年四月二十四日

江苏中南建设集团股份有限公司

独立董事关于公司对外担保及资金占用情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准侧》等法律法规的要求，对截至报告期末公司对外担保、与关联方资金往来情况发表专项说明和独立意见：

１、报告期内，公司除存在对下属全资子公司盐城中南世纪城房地产投资有限公司一笔３５４９５万元担保外，公司及下属控股子公司不存在其他对外担保事项。公司对盐城中南世纪城房地产投资有限公司的担保，通过了公司五届董事会第十一次会议审议，程序合法，且我们通过对该子公司当前经营状况的了解，认为盐城公司具备到期还款能力，该项担保未损害中小股东在内的全体股东及公司的利益。

２、报告期内，公司控股股东及其关联方不存在对公司及下属控股子公司资金占用情况。

综上所述，我们认为公司能够严格遵守证监发［２００３］５６ 号、 ［２００５］１２０ 号文件要求及《公司章程》的有关规定，严格规范对外担保行为和关联方资金占用风险，公司不存在违规对外担保和资金占用情形。

特此说明。

独立董事：汤云为、史建三、马挺贵

二○一二年四月二十四日

江苏中南建设集团股份有限公司

独立董事关于对董事会未提出现金分红预案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深交所《关于做好上市公司２０１１年年度报告工作的通知》及《公司章程》等有关规定，作为江苏中南建设集团股份有限公司的独立董事，我们参加了公司五届第十九次董事会，基于独立判断立场，对公司未做出现金利润分配预案发表如下独立意见：

一、公司前三年现金分红情况

单位：元

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率	年度可分配利润
２０１０年	１１６，７８３，９２２．６０	７４１，１５１，８６１．８３	１５．７６％	１５４，２９６，１５０．５９
２００９年	０．００	５５９，７５９，３７７．７５	０．００％	２１５，５５５，４００．４５
２００８年	０．００	４８６，８４１，５６３．７０	０．００％	２５３，５７２，６１１．８６
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（％）			１９．６０％

二、未现金分红的原因

经天健正信会计师事务所有限公司审计，截止２０１１年１２月３１日母公司可供分配的利润为人民币－２３４，２２６，９２１．９１元，资本公积３，４５７，９４８，３６０．４９ 元。

鉴于公司进行利润分配以母公司为主体，公司２０１１年度归属母公司可分配利润为负数，因此不进行利润分配。

三、独立意见

我们认为：公司２０１１年度未作出现金分红的决定，符合有关规定的要求。同时，公司因房地产开发规模增速较快，２０１２年确实面临一定程度资金需求压力，且当前融资利率高企，分配现金股利会对公司经营业绩造成一定程度的压力。公司不进行现金分红有利于保证公司在建项目的顺利实施，也有利于维护股东的长远利益。因此，我们对董事会未作出现金利润分配预案表示同意。

特此说明。

独立董事：汤云为、史建三、马挺贵

二○一二年四月二十四日

江苏中南建设集团股份有限公司独立董事

关于公司接受控股股东及关联方２０１２年度财务资助的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为江苏中南建设股份有限公司的独立董事，就财务资助发表如下意见：

本议案内容涉及关联交易，表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务；这次现金财务资助在一定程度上解决了当前行业性融资困难的问题，将有利于公司业务发展；尽管大股东的年资金占用费率略高于银行贷款利率，我们通过了解得知，此费率为大股东按照其融资成本确定，且从公司以往从信托机构融资利率记录来看，利率水平基本略低于公司信托成本。因此，我们认为大股东年度综合资金占用费率１２．０％符合市场行情。公司此项关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，定价原则合理，交易公允，不存在损害公司及中小股东利益的行为。我们同意公司将《江苏中南建设集团股份有限公司关于接受公司控股股东及其关联方２０１２年度财务资助的议案》提交董事会、股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的公司控股股东、关联股东将回避在股东大会上对相关议案的投票。

特此说明。

独立董事：汤云为、史建三、马挺贵

二○一二年四月二十四日

江苏中南建设集团股份有限公司

独立董事关于董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《江苏中南建设集团股份有限公司独立董事制度》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在审阅相关议案资料后，对需要公司五届董事会十九次会议审议的《江苏中南建设集团股份有限公司关于调整公司内部董事、监事、高级管理人员２０１２年薪酬的议案》发表如下独立意见：

公司内部董事、监事、高级管理人员２０１２年薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形。

该议案由公司董事会薪酬与考核委员会讨论确定后提出，符合《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定。

特此说明。

独立董事：汤云为、史建三、马挺贵

二○一二年四月二十四日

江苏中南建设集团股份有限公司

独立董事关于２０１１年公司日常关联交易执行情况及２０１２年度日常关联交易预计的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为江苏中南建设股份有限公司的独立董事，我们就关于公司２０１１年度实际关联交易执行情况及２０１２年日常关联交易预计事项发表独立意见如下：

我们事前审议了《江苏中南建设集团股份有限公司关于２０１１年度关联交易执行情况及２０１２年度日常关联交易预计的议案》，同意本议案，本议案内容涉及关联交易，表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务；公司本年度及对２０１２年度所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司将《江苏中南建设集团股份有限公司关于２０１１年度关联交易执行情况及２０１２年度日常关联交易预计的议案》提交董事会、股东大会审议。

特此说明。

独立董事：汤云为、史建三、马挺贵

二○一二年四月二十四日

江苏中南建设集团股份有限公司

独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

作为公司独立董事，我们通过对公司内部控制制度和内部控制手册的审阅及对公司日常经营活动、重大投资、关联交易、对外担保、信息披露等重要事项的了解，我们认为：报告期内，公司已经建立起了较为合理的内部控制体系，体系的制定符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制措施得力，能够保证公司经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价报告较为完整、真实的反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。

报告期内，公司未有违反法律法规、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。

特此说明。

独立董事：汤云为、史建三、马挺贵

二○一二年四月二十四日