§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 公司负责人陈锦石、主管会计工作负责人茅振华及会计机构负责人（会计主管人员）钱军声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	中南房地产业有限公司	东北特钢在大连金牛于２００６年３月进行股权分置改革时曾承诺：Ａ、承诺所持有股份自方案实施后首个交易日起，在１２个月内不上市交易或转让；在前述承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在１２个月内不得超过５％，在２４个月内不超过１０％；Ｂ、承诺在股权分置改革实施后，将提供部分股票用于公司建立股权激励制度，具体方案授权董事会依据国家有关法律政策制定并按法定程序报相关部门审批后实施。 中南房地产已承诺，在本次股份转让完成后，继续遵循大连金牛股权分置改革有关限售条件的承诺。	依承诺履行
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	中南控股集团有限公司、中南房地产业有限公司、陈锦石	在本次交易完成后，承诺人及其下属全资、控股子公司将尽量减少并规范与大连金牛及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其地位损害大连金牛的利益。 中南房地产作为大连金牛控股股东期间，中南集团作为大连金牛间接控股股东期间，陈锦石作为大连金牛实际控制人期间，承诺人不会利用其地位损害大连金牛股份有限公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。	依承诺履行

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	本报告期末	上年度期末	增减变动（％）
资产总额（元）	３５，５４７，５４９，７３２．９５	３３，５６７，９４７，６６３．４２	５．９０％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	５，５７４，５２５，７６１．４１	５，４３３，６３６，０７７．９７	２．５９％
总股本（股）	１，１６７，８３９，２２６．００	１，１６７，８３９，２２６．００	０．００％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	４．７７	４．６５	２．５８％
	本报告期	上年同期	增减变动（％）
营业总收入（元）	１，８５９，３７７，３２１．０７	２，０１１，５３６，７３３．６６	－７．５６％
归属于上市公司股东的净利润（元）	１４０，８８９，６８３．４４	１９７，３１５，７２９．００	－２８．６０％
经营活动产生的现金流量净额（元）	２０４，４６４，９４８．８０	－１，５４５，２７３，７６２．０６
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．１８	－１．３２
基本每股收益（元／股）	０．１２	０．１７	－２９．４１％
稀释每股收益（元／股）	０．１２	０．１７	－２９．４１％
加权平均净资产收益率（％）	２．５６％	４．１９％	－１．６３％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	２．６３％	４．１５％	－１．５２％

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

重大资产重组时所作承诺	中南控股集团有限公司、中南房地产业有限公司、陈锦石	３、保证不与上市公司进行同业竞争。 中南房地产业有限公司和陈琳（以下合称“承诺人”）目前分别持有南通建筑工程总承包有限公司（以下简称“南通总承包”）９７．３６％和２．６４％股权。鉴于南通总承包及其子公司南通市中南建工设备安装有限公司在２００８年度及以前年度存在按照核定方式缴纳企业所得税的情况，为保证大连金牛股份有限公司（以下简称大连金牛）及其中小股东的利益，承诺人特此承诺：在大连金牛本次重大重组经中国证监会批准并实施后，如有权税务部门要求南通总承包及南通市中南建工设备安装有限公司改按查账征收方式缴纳２００７年度及以前年度所得税，并由此导致南通总承包及南通市中南建工设备安装有限公司需补缴税款、支付滞纳金、罚款或其他款项时，承诺人将在有权税务部门规定的期限内，且最迟不晚于有权税务部门出具书面文件后的一个月内，根据目前对南通总承包的持股比例承担南通总承包及南通市中南建工设备安装有限公司需补缴的税款、滞纳金、罚款或其他款项。	依承诺履行
发行时所作承诺	中南房地产业有限公司、陈昱含	中南房地产和陈琳分别承诺：自非公开发行股份上市之日起三十六个月内，不转让其获得的上述股份。	依承诺履行
其他承诺（含追加承诺）	无	无	无

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

资产负债表：

１、交易性金融资产比上年末减少３１．０７％，原因是出售部分基金产品。

２、应收票据比上年末减少３９．４４％，原因是票据到期银行承兑。

３、应付票据比上年末增长５５．２９％，原因是公司农历年末加大了承兑支付款项力度。

４、应付职工薪酬比上年末减少８８．８０％，原因是公司农历年末一次性支付奖金和施工单位员工工资。

利润表：

１、财务费用比去年同期增长９８８．５５％，原因是公司不可资本化的贷款增加。

２、投资收益比去年同期减少１４１．９８％，原因是中南建设参股的青岛物业公司一季度亏损。

３、营业外收入比去年同期减少４４．２６％，原因是施工业务工程索赔事件减少。

４、营业外支出比去年同期增长２６５．４３％。原因是一季度对外捐赠５００万元。

现金流量表：

１、购买商品、接受劳务支付的现金比去年同期减少６３．２７％，原因是公司年初工程施工减少。

２、取得投资收益收到的现金比去年同期减少９８．２６％，原因是本年度总承包委托贷款到期。

３、购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比去年同期增长４６．７９％，原因是公司总承包下属专业公司厂房建设。

４、吸收投资收到的现金同期去年同期增长３６５２．２５％，原因是新时代信托投资盐城公司导致少数股东权益增长。

５、取得借款收到的现金比去年同期增长７８．８９％，原因是公司一季度贷款金额增长所致。

６、偿还债务支付的现金比去年同期增长２０８．７９％，原因是公司部分贷款到期支付。

７、分配股利、利润或偿付利息支付的现金比去年同期增长８３．８６％，原因是贷款利息增长。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

３．２．１ 非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．４ 其他

√ 适用 □ 不适用

２０１２年１月１０日，公司与安徽盛晟投资开发集团有限公司（非关联方）合资设立安徽中盛建设投资有限公司，公司出资７２００万元，占合资公司股权的６０％，安徽盛晟投资开发集团有限公司出资４８００万元，占合资公司股权的４０％。公司法定代表人陈锦石，公司经营范围：利用自有资金对土地整理项目，酒店业、商业进行投资管理。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

非经常性损益项目	年初至报告期末金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	２２，０２４．０４
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	４０８，０００．００
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	８，３２５．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－５，４９８，０２３．２３
所得税影响额	１，２６４，９１８．５５
合计	－３，７９４，７５５．６４	－

报告期末股东总数（户）	２３，５６６
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金	２４，９６３，１９９	人民币普通股
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金	２４，８５１，９０２	人民币普通股
中国建设银行－华夏盛世精选股票型证券投资基金	１３，８５１，５８９	人民币普通股
中国农业银行－景顺长城能源基建股票型证券投资基金	１２，３００，０００	人民币普通股
中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金	１０，０５０，６４１	人民币普通股
中国工商银行－汇添富价值精选股票型证券投资基金	１０，０００，０００	人民币普通股
中国建设银行－交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金	９，８１９，７１１	人民币普通股
交通银行－农银汇理行业成长股票型证券投资基金	７，００１，５８９	人民币普通股
中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券投资基金	６，１７１，６５３	人民币普通股
交通银行－建信优势动力股票型证券投资基金	６，０５５，２９０	人民币普通股

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

３．５ 其他需说明的重大事项

３．５．１ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
２０１２年０２月２１日	公司办公室	实地调研	机构	中银国际	公司对２０１２年地产的看法，未提供资料
２０１２年０３月０８日	公司办公室	实地调研	机构	中投证券	公司基本情况、战略目标和项目进展情况
２０１２年０３月２２日	公司办公室	实地调研	机构	海通证券	公司基本情况、战略目标和项目进展情况

３．６ 衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

江苏中南建设集团股份有限公司

董事长：陈锦石

二〇一二年四月二十四日