§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
１．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
１．３ 公司负责人郭信平、主管会计工作负责人侯红梅及会计机构负责人（会计主管人员）刘军声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况
２．１ 主要会计数据及财务指标
单位：元
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| ２０１２年０２月０７日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 华创证券；光大证券健；东兴证券；中国人寿杜；民生加银研究员；２１世纪经济报记者 | 主要涉及公司经营情况、募投项目情况，提供公司相关公告时间及查阅方式等。 |
| ２０１２年０３月０６日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 上海宝弘资产，北京乾坤上下，隆中投资，中信证券，鸿智慧通研究员 | 主要涉及公司经营情况、募投项目情况，提供公司相关公告时间及查阅方式等。 |
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| | 本报告期末 | 上年度期末 | 增减变动（％） |
| 资产总额（元） | １，６１９，１３４，７２１．１５ | １，６８３，４６５，６２０．２５ | －３．８２％ |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | １，４６０，５５５，２２８．６９ | １，４７６，８２９，７４４．９９ | －１．１０％ |
| 总股本（股） | １４４，０００，０００．００ | １４４，０００，０００．００ | ０．００％ |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | １０．１４ | １０．２６ | －１．１７％ |
| | 本报告期 | 上年同期 | 增减变动（％） |
| 营业总收入（元） | ５７，９５６，８１４．６３ | ７８，０８１，１７６．８２ | －２５．７７％ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | －１７，１６０，８５１．７０ | ２，２５７，１８８．３０ | －８６０．２８％ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | －１８，１４０，３６７．４０ | －６，４３３，４８９．４８ | －１８１．９７％ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | －０．１３ | －０．０５ | －１６０．００％ |
| 基本每股收益（元／股） | －０．１１９２ | ０．０１８８ | －７３４．０４％ |
| 稀释每股收益（元／股） | －０．１１９２ | ０．０１８８ | －７３４．０４％ |
| 加权平均净资产收益率（％） | －１．１７％ | ０．１５％ | －１．３２％ |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | －１．２１％ | ０．１５％ | －１．３６％ |
２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额 | 附注（如适用） |
| 非流动资产处置损益 | －３，６２６．８２ | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | ６２０，８００．００ | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | ８１，８６７．９１ | |
| 所得税影响额 | －９０，２９５．１２ | |
| 少数股东权益影响额 | －５６，４４２．５５ | |
| 合计 | ５５２，３０３．４２ | － |
§３ 重要事项
３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（１）应收票据本期较上年同期减少４６１．９４万元，下降比例为４３．７１％，减少的原因系票据到期公司收回款项所致。
（２）在建工程本期较上年同期增加１，６７４．５４万元，增加比例为３２．４０％，增加的原因主要系公司在北京亦庄经济技术开发区投资建设合众思壮北斗产业园的工程支出增加所致。
（３）短期借款本期较上年同期减少４，０５３．５０万元，下降比例为５７．４７，减少的原因系公司到期归还银行借款５０００万港币所致。
（４）预收账款本期较上年同期增加３４９．５７万元，增加比例为８１．９４％，增加的原因主要系公司收到客户预付货款增加所致。
（５）应交税费本期较上年同期减少９６０．６６万元，下降比例为３６８．６１％，减少的原因主要系公司缴纳上年所得税及增值税进项增加所致。
（６）其他流动负债本期较上年同期增加１７９．００万元，增加比例为１１９．３３％，增加的原因主要系公司收到政府项目拨款所致。
（７）管理费用本期较上年同期增加１，１５２．３７万元，增加比例为６０．４２％，增加的原因主要系公司加大研发投入以及新并购公司所带来的费用增长所致。
（８）财务费用本期较上年同期增加３０５．２７万元，增加比例为６１．５６％，增加的原因主要系公司暂时闲置的募集资金减少导致报告期内利息收入减少所致。
（９）所得税费用本期较上年同期减少１１２．０６万元，下降比例为６０．１９％，减少的原因主要系公司报告期利润下降所致。
（１０）支付各项税费本期较上年同期增加５８１．２１万元，增加比例为１０４．０６％，增加的原因主要系公司２０１１年末应缴纳的所得税较２０１０年末增加所致。
（１１）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本期较上年同期增加２，８３５．５８万元，增加比例为２５１．５４％，增加的原因主要系公司在北京亦庄经济技术开发区投资建设合众思壮北斗产业园的工程支出增加所致。
３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
３．２．１ 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
３．２．４ 其他
□ 适用 √ 不适用
３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 报告期末股东总数（户） | １９，５７０ |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 |
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品 | １，６６６，６４８ | 人民币普通股 |
| 徐彦华 | １，６０７，６８４ | 人民币普通股 |
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分
红－００５Ｌ－ＦＨ００２深 | ２２８，２３９ | 人民币普通股 |
| 吴福康 | １８７，８７０ | 人民币普通股 |
| 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | １３８，７０７ | 人民币普通股 |
| 沈伟康 | １３２，０００ | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－南方中证５００指数证券投资基金（ＬＯＦ） | １２８，０６７ | 人民币普通股 |
| 全红梅 | １２４，１１１ | 人民币普通股 |
| 王以雄 | １２０，０００ | 人民币普通股 |
| 陈建新 | １１８，８００ | 人民币普通股 |
３．４ 对２０１２年１－６月经营业绩的预计
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 发行时所作承诺 | １、本公司实际控制人、控股股东和其他发起人股东承诺；２、作为公司的董事、监事、高级管理人员，郭信平、李亚楠承诺；３、公司控股股东和实际控制人郭信平、李亚楠承诺。 | １、本公司实际控制人、控股股东和其他发起人股东承诺：在发行人股票上市前，以及自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本人本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。２、作为公司的董事、监事、高级管理人员，郭信平、李亚楠承诺：自股份承诺锁定期结束后，在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的２５％，离职后６个月内，不转让其所持有的本公司股份。３、公司控股股东和实际控制人郭信平、李亚楠承诺：不与公司发生同业竞争。 | 严格履约中。 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 股权激励 | １、激励对象为公司董事和高管的，任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。其在申报离任六个月后的第十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过５０％。 | 严格履约中。 |
３．５ 其他需说明的重大事项
３．５．１ 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| ２０１２年１－６月预计的经营业绩 | 业绩亏损 |
| ２０１２年１－６月净利润的预计范围 | 业绩亏损（万元）： | ５００ | ～～ | １，０００ |
| ２０１２年１至６月业绩亏损幅度为５００至１０００万元。 |
| ２０１１年１－６月经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润（元）： | ２３，７９０，５４３．１８ |
| 业绩变动的原因说明 | １、由于国内大众导航市场进一步细分等原因，致使公司车载导航产品业务收入和利润下滑；２、公司新开展的位置服务等业务上半年属于投入期，业绩未能体现。 |
３．６ 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
证券代码：００２３８３ 证券简称：合众思壮 公告编号：２０１２－０２２
北京合众思壮科技股份有限公司
关于股票期权授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年４月２３日完成了首次股票期权激励计划的期权授予登记工作，期权简称：合众ＪＬＣ１，期权代码：０３７５８４。
一、股票期权授予的情况
（一）股票期权的审批程序
１、公司于２０１１年７月２１日分别召开公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》；公司独立董事张永生、郜卓、苏金其已就该《北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表独立董事意见；上述股权激励计划（草案）公司已上报中国证监会备案。
２、根据中国证监会的反馈意见，公司于２０１２年１月３１日召开公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议对《北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行修订，并审议通过了《北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股票期权激励计划》）；公司三名独立董事就该股票期权激励计划发表独立董事意见。
３、《股票期权激励计划》经中国证监会备案无异议后，２０１２年３月１日，公司召开２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
４、公司于２０１２ 年３ 月１３日分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象和期权数量的议案》、《关于确定公司股票期权激励计划授予日的议案》，认为首次获授股票期权的激励对象作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。由于原激励对象戴鹏、袁层威、赵宁、吕利峰、刘越、殷涛、陈升爱、赵凯、范小军、印明明、梁柏林、顾万清等 １２ 人因个人原因离职，已不再满足成为股权激励对象的授予条件，公司对股权激励计划做相应调整，首次授予对象从 ９８人调整为 ８６ 人，首次授予期权总数从 ２７３．３７ 万份调整为 ２３９．２７ 万份。公司三名独立董事发表独立董事意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意８６名激励对象获授２３９．２７万股票期权。
（二）股票期权的授予事项
１、股票期权首次授予日：２０１２年３月１３日
２、股票期权首次授予对象：公司股票期权激励计划首次授予的激励对象共８６名，其中董事、高级管理人员７名，其他中层管理人员、核心技术（业务）人员共计７９名。
３、股票期权授予数量：本次股票期权激励计划授予激励对象２９９．３７万份股票期权，其中：首次授予２３９．２７万份。
４、行权价格：首次授予股票期权的行权价格为３３．３０元。
５、首次授予的股票来源：公司向激励对象定向发行股票。
６、在可行权日内，若达到《股票期权激励计划》规定的行权条件，激励对象（含预留部分授予的激励对象）可分３次申请行权：
首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 等待期满后的第一年 | ３０％ |
| 第二个行权期 | 等待期满后的第二年 | ３０％ |
| 第三个行权期 | 等待期满后的第三年 | ４０％ |
公司每年实际生效的期权份额将由公司当年财务业绩是否达到行权期业绩考核条件以及激励对象自身是否达到行权条件而最终决定。若在行权期内，达到相应行权条件，则激励对象可以在该行权期内行权，已获授但未在相应行权期内行权的股票期权不得行权，由公司注销。
二、股票期权授予登记完成情况
１、期权简称：合众ＪＬＣ１ 期权代码：０３７５８４
２、经登记的股票期权首次授予人员名单及分配比例：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本次获授的股票期权份数（万份） | 占本次授予期权
份数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| １ | 吴林 | 副总经理 | ２０ | ８．３５％ | ０．１４％ |
| ２ | 曹红杰 | 副总经理兼董事会秘书 | １５ | ６．２７％ | ０．１０％ |
| ３ | 侯红梅 | 副总经理兼财务负责人 | １９．９ | ８．３２％ | ０．１４％ |
| ４ | 王尔迅 | 副总经理 | １５ | ６．２７％ | ０．１０％ |
| ５ | 黄海晖 | 副总经理 | １５ | ６．２７％ | ０．１０％ |
| ６ | 蔡宁平 | 副总经理 | １０ | ４．１８％ | ０．０７％ |
| ７ | 欧阳玲 | 副总经理 | １０ | ４．１８％ | ０．０７％ |
| 其他中层管理人员、核心技术（业务）人员共计７９人 | １３４．３７ | ５６．１６％ | ０．９４％ |
| 合计 | ２３９．２７ | １００％ | １．６６％ |
３、本次登记的激励对象名单及其获授的股票期权数量与公司前次刊登在巨潮资讯网上的激励对象名单及其授予的股票期权数量完全一致，详见公司于２０１２年３月１５日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划人员名单》。
４、预留部分期权将在明确授予对象后，另行披露授予、登记相关事项。其中６万份预留期权公司于２０１２年３月１３日决定向３名激励对象授出，相关授予登记工作已于２０１２年４月２３日完成，详情请参考于２０１２ 年３月１５日、４月２４日刊登《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网的公司《关于股票期权激励计划部分预留期权授予的公告》及《关于股票期权激励计划预留股票期权授予登记完成公告》。
特此公告
北京合众思壮科技股份有限公司
董 事 会
二Ο一二年四月二十四日
证券代码：００２３８３ 证券简称：合众思壮 公告编号：２０１２－０２３
北京合众思壮科技股份有限公司关于股票期权激励计划预留股票期权授予登记完成公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年４月２３日完成了股票期权激励计划部分预留期权授予登记工作，期权简称：合众ＪＬＣ２，期权代码：０３７５８７。
一、预留股票期权授予情况
（一）股票期权的审批程序
１、公司于２０１１年７月２１日分别召开公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》；公司独立董事张永生、郜卓、苏金其已就该《北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表独立董事意见；上述股权激励计划（草案）公司已上报中国证监会备案。
２、根据中国证监会的反馈意见，公司于２０１２年１月３１日召开公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议对《北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行修订，并审议通过了《北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股票期权激励计划》）；公司三名独立董事就该股票期权激励计划发表独立董事意见。
３、《股票期权激励计划》经中国证监会备案无异议后，２０１２年３月１日，公司召开２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
４、公司于２０１２ 年３ 月１３日分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象和期权数量的议案》、《关于确定公司股票期权激励计划授予日的议案》，认为首次获授股票期权的激励对象作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。由于原激励对象戴鹏、袁层威、赵宁、吕利峰、刘越、殷涛、陈升爱、赵凯、范小军、印明明、梁柏林、顾万清等 １２ 人因个人原因离职，已不再满足成为股权激励对象的授予条件，公司对股权激励计划做相应调整，首次授予对象从 ９８人调整为 ８６ 人，首次授予期权总数从 ２７３．３７ 万份调整为 ２３９．２７ 万份。公司三名独立董事发表独立董事意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意８６名激励对象获授２３９．２７万股票期权。
５、公司于２０１２ 年 ３月１３ 日分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。计划于２０１２年３月１３日向３名激励对象授出６万份预留期权，行权价格为 ２８．６７元。
（二）预留股票期权的授予情况
１、授予日：２０１２年３月１３日
２、授予对象：公司其他中层管理人员、核心技术（业务）人员共计３名。
３、授予数量：６万份。
４、行权价格：２８．６７元。
５、授予的股票来源：公司向激励对象定向发行股票。
６、在可行权日内，若达到《股票期权激励计划》规定的行权条件，激励对象（含预留部分授予的激励对象）可分３次申请行权：
首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 等待期满后的第一年 | ３０％ |
| 第二个行权期 | 等待期满后的第二年 | ３０％ |
| 第三个行权期 | 等待期满后的第三年 | ４０％ |
公司每年实际生效的期权份额将由公司当年财务业绩是否达到行权期业绩考核条件以及激励对象自身是否达到行权条件而最终决定。若在行权期内，达到相应行权条件，则激励对象可以在该行权期内行权，已获授但未在相应行权期内行权的股票期权不得行权，由公司注销。
７、公司《股票期权激励计划》授予激励对象２９９．３７万份股票期权，其中：预留２６万份。本次向３名激励对象授出６万份预留期权，剩余２０万份预留期权将在明确授予对象后，另行披露授予、登记相关事项。
二、预留股票期权授予登记完成情况
１、期权简称：合众ＪＬＣ２ 期权代码：０３７５８７
２、登记人员名单及分配比例：
| 序号 | 姓名 | 岗位名称 | 预留期权授予数量
（万份） | 占公司总股本的比例 |
| １ | 邓佰顺 | 集思事业部大区经理 | ６万 | ０．０４％ |
| 2 | 刘洪智 | 集思事业部大区经理 |
| 3 | 张绪洪 | 集思事业部大区经理 |
注：本次预留期权授予的激励对象中无公司董事及高级管理人员。
３、本次登记的激励对象名单及其获授的股票期权数量与公司前次刊登在巨潮资讯网上的激励对象名单及其授予的股票期权数量完全一致，详见公司于２０１２年３月１５日刊登于巨潮资讯网的公司《股票期权激励计划部分预留期权授予人员名单》。
特此公告
北京合众思壮科技股份有限公司
董 事 会
二Ο一二年 四月 二十四 日
证券代码：００２３８３ 证券简称：合众思壮 公告编号：２０１２－０２４
北京合众思壮科技股份有限公司
关于股票期权激励计划人员名单更正的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 ２０１２ 年 ３ 月 １５ 日在巨潮资讯网上披露的公司《股票期权激励计划人员名单》中的两位激励对象许楷宁、薛晓峰的姓名有误。
更正后的姓名应为许楷柠、薛晓锋。
由此给投资者造成的不便，公司深表歉意。
特此公告。
北京合众思壮科技股份有限公司
董 事 会
二O一二年四月二十四日
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