§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４

公司负责人姓名	董事长刘锡汉先生
主管会计工作负责人姓名	总会计师吴建石先生
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	财务部总经理孙志龙先生

公司负责人董事长刘锡汉先生、主管会计工作负责人总会计师吴建石先生及会计机构负责人（会计主管人员）财务部总经理孙志龙先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	１９，８６７，６１０，０８３．１５	１９，１６９，５８５，５０６．４６	３．６４
所有者权益（或股东权益）（元）	４，７２９，７８６，８３９．０５	５，００３，６３０，１９１．２９	－５．４７
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	１．３９	１．４７	－５．４７
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	－４０，１７０，９２４．６３		－２，０８３．１０
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．０１１８		－２，０８３．１０
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	－２７３，３５２，３７８．４１	－２７３，３５２，３７８．４１	不适用
基本每股收益（元／股）	－０．０８０５	－０．０８０５	不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	－０．０８１６	－０．０８１６	不适用
稀释每股收益（元／股）	－０．０８０５	－０．０８０５	不适用
加权平均净资产收益率（％）	－５．６２	－５．６２	不适用
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	－５．６９	－５．６９	不适用

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

项目	金额
非流动资产处置损益	４，９０９，８１６．８７
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	３９，４７３．５８
所得税影响额	－１，２４２，３２２．６２
少数股东权益影响额（税后）	－３，９２７．１１
合计	３，７０３，０４０．７２

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		１６９，０９０
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
南京长江油运公司	１，４５８，９４２，５３５	人民币普通股１，４５８，９４２，５３５
中国太平洋财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－０１３Ｃ－ＣＴ００１沪	４５，０００，０００	人民币普通股４５，０００，０００
中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	３２，１２４，０００	人民币普通股３２，１２４，０００
中信证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户	１５，７００，０００	人民币普通股１５，７００，０００
华泰证券股份有限公司	１５，０００，０００	人民币普通股１５，０００，０００
南京港（集团）有限公司	１０，３６２，０４２	人民币普通股１０，３６２，０４２
中国长江航运集团南京金陵船厂	１０，３６２，０４２	人民币普通股１０，３６２，０４２
申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	５，２６５，６２８	人民币普通股５，２６５，６２８
陈梅君	５，１８０，５６３	人民币普通股５，１８０，５６３
中国农业银行股份有限公司－南方中证５００指数证券投资基金（ＬＯＦ）	５，０３１，５００	人民币普通股５，０３１，５００

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

报表项目、财务指标	期末数（元）	期初数（元）	变动幅度（±％）
１、短期借款	２，０９２，２３６，７７０．００	１，５４２，８４１，８１０．００	３５．６１
２、应付账款	６８３，６９１，２９４．４９	４２３，５３３，７６４．８８	６１．４３
３、应付职工薪酬	３２，１００，０１８．７３	１８，４５３，１５７．７８	７３．９５
４、未分配利润	－２９２，４６５，３００．９９	－１９，１１２，９２２．５８	１４３０．２０
５、应收票据	１１，７００，０００．００	３３，０８９，８２８．５０	－６４．６４
６、应收账款	５５９，１６５，１６２．８４	４２５，３０８，８６４．９６	３１．４７
报表项目、财务指标	本期金额	上期金额	变动幅度（±％）
７、营业成本	１，５１１，９７０，９４８．５７	１，０９５，８８３，０７０．３８	３７．９７
８、财务费用	１７７，２３０，７９５．２７	１２８，９１８，４２５．２９	３７．４８
９、营业利润	－２７７，３８９，５９４．０４	－９３，９７８，２９９．０６	１９５．１６
１０、归属于母公司所有者的净利润	－２７３，３５２，３７８．４１	－９５，９０９，７０９．０５	１８５．０１
１１、经营活动产生的现金流量净额	－４０，１７０，９２４．６３	２，０２５，６６３．９１	－２０８３．１０
１２、筹资活动产生的现金流量净额	５１４，２７８，６７５．２８	１，３０３，１５７，８３７．５８	－６０．５４

注释：

１、主要是报告期内短期银行借款增加所致；

２、主要是报告期内尚未支付的燃料油款、滑油费增加所致；

３、主要是报告期内尚未发放的职工薪酬及远期激励款项所致；

４、主要为报告期利润亏损所致；

５、主要为报告期内银行承兑汇票到期所致；

６、主要为报告期内尚未收到的运输收入增加所致；

７、主要为报告期内折旧等刚性成本增加以及燃料油价格较上年同期上涨所致；

８、主要是由于报告期内贷款增加，以及在建船舶转固后借款利息费用化所致；

９、主要为报告期内国际油运市场运价低迷，燃油成本较上年同期大幅上升，以及折旧等刚性成本增加所致；

１０、主要为报告期内国际油运市场运价低迷，燃油成本较上年同期大幅上升，以及折旧等刚性成本增加所致；

１１、主要是报告期内经营亏损所致；

１２、主要是上年同期公司非公开发行股票募集资金所致。

３．２重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

１、定向增发承诺及履行情况：

控股股东南京油运于２０１０年１月１２日承诺：除本次认购的长航油运非公开发行股份按规定自本次发行结束之日起３６个月内不得转让外，目前拥有的其他股份自本次发行结束之日起３６个月内亦不转让。

履行情况：切实履行相关承诺。

２、增持股份所作承诺及履行情况：

控股股东南京油运于２０１０年７月１３日首次通过上海证券交易所证券交易系统增持本公司股份，并计划在未来一年内（自首次增持之日起算）继续增持。后续增持拟动用资金不超过人民币２０，０００万元，增持价格不高于６．８０元／股，累计增持比例不超过公司总股本的２％（含首次已增持部分）。南京油运同时承诺，在后续增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的本公司股份。

履行情况：切实履行相关承诺。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能会出现亏损，原因如下：

１． 国际油运市场运价低迷，导致公司主要船型ＶＬＣＣ和ＭＲ经营亏损；

２． 国际油价上涨导致公司燃油成本上升。

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

报告期内无现金分红事项。

中国长江航运集团南京油运股份有限公司

法定代表人：刘锡汉

２０１２年４月２０日

股票代码：600087 股票简称：*ST长油 编号：临2012-012

债券代码：122998 债券简称：04长航债

中国长江航运集团南京油运股份有限公司

第六届董事会第二十七次会议决议公告

暨２０１１年度股东大会增加临时提案的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于２０１２年４月１６日以传真和电子邮件的方式发出召开第六届董事会第二十七次会议的通知，会议于２０１２年４月１９日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事９人，实际参与表决董事９人。本次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议决议合法、有效。会议表决通过了如下决议

一、通过了公司２０１２年第一季度报告全文和正文，并同意公告。

同意９票，反对０票，弃权０票。

二、通过了《关于为全资子公司长航油运（新加坡）有限公司提供反担保的议案》。

公司全资子公司长航油运（新加坡）有限公司拟向中国银行股份有限公司新加坡分行（以下简称“中行新加坡分行”）申请２０００万美元贷款，由中国银行股份有限公司南京下关支行（以下简称“中行下关支行”）开立以中行新加坡分行为受益人的保函为上述贷款提供担保，我公司向中行下关支行提供反担保；拟向交通银行股份有限公司新加坡分行（以下简称“交行新加坡分行”）申请１０００万美元贷款，由交通银行股份有限公司南京城北支行（以下简称“交行城北支行”）开立担保函为上述贷款提供担保，我公司向交行城北支行提供反担保。

具体内容详见同日刊登的《长航油运关于为全资子公司长航油运（新加坡）有限公司提供反担保的公告》（临２０１２－０１３）。

同意９票，反对０票，弃权０票。

三、通过了《关于２０１１年度股东大会增加临时提案的议案》。

根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》的规定，本次审议的《关于为全资子公司长航油运（新加坡）有限公司提供反担保的议案》需经公司股东大会审议通过。根据公司《章程》的有关规定，经公司控股股东南京长江油运公司（持股比例为５４．９２％）提议，董事会同意将此议案作为临时提案提交公司２０１１年度股东大会审议。

公司２０１１年度股东大会的会议时间、地点及其他事项均不发生变化。

同意９票，反对０票，弃权０票。

中国长江航运集团南京油运股份有限公司董事会

二Ｏ一二年四月二十日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席中国长江航运集团南京油运股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权。本单位（人）对本次会议所审议事项的投票意愿如下（在表决项后面的方框内打“√”）：

序号	议案内容	同意	反对	弃权
１	２０１１年度报告及摘要；
２	公司２０１１年度董事会工作报告；
３	公司２０１１年度监事会工作报告；
４	公司２０１１年度财务决算报告和２０１２年度财务预算报告；
５	公司２０１１年度利润分配方案；
６	２０１２年度日常关联交易的议案；
７	２０１１年度独立董事述职报告；
８	选举产生公司第七届董事会；
８．１	选举朱宁先生为公司第七届董事会董事
８．２	选举李万锦先生为公司第七届董事会董事
８．３	选举段彦修先生为公司第七届董事会董事
８．４	选举余俊先生为公司第七届董事会董事
８．５	选举丁文锦先生为公司第七届董事会董事
８．６	选举姜庭贵先生为公司第七届董事会董事
８．７	选举茅宁先生为公司第七届董事会独立董事
８．８	选举胡正良先生为公司第七届董事会独立董事
８．９	选举裴平先生为公司第七届董事会独立董事
９	选举产生公司第七届监事会；
９．１	选举刘毅彬先生为公司第七届监事会监事
９．２	选举邹志东先生为公司第七届监事会监事
９．３	选举罗治华先生为公司第七届监事会监事
１０	关于２０１２年度船舶抵押的议案；
１１	关于为全资子公司长航油运（新加坡）有限公司提供反担保的议案
１２	关于聘任２０１２年度公司年报审计机构的议案。

委托人签名（签章）： 身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数（股）： 委托人股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：自２０１２年 月 日至２０１２年 月 日

股票代码：600087 股票简称：*ST长油 编号：临2012-013

债券代码：122998 债券简称：04长航债

中国长江航运集团南京油运股份有限公司

关于为全资子公司长航油运（新加坡）有限公司

提供反担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：中国银行股份有限公司南京下关支行

交通银行股份有限公司南京城北支行

●本次担保金额及累计为其担保金额：

本次为中行下关支行担保２０００万美元，累计为其担保２０００万美元；

本次为交行城北支行担保１０００万美元，累计为其担保１０００万美元

●对外担保累计金额：人民币３４０００万元、美元８０００万元（含本次担保）

●对外担保逾期的累计金额：无

一、担保情况概述

本公司全资子公司长航油运（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡公司”）因经营需要，拟向中国银行股份有限公司新加坡分行（以下简称“中行新加坡分行”）申请２０００万美元贷款，由中国银行股份有限公司南京下关支行（以下简称“中行下关支行”）开立以中行新加坡分行为受益人的保函为上述贷款提供担保，我公司向中行下关支行提供反担保；拟向交通银行股份有限公司新加坡分行（以下简称“交行新加坡分行”）申请１０００万美元贷款，由交通银行股份有限公司南京城北支行（以下简称“交行城北支行”）开立担保函为上述贷款提供担保，我公司向交行城北支行提供反担保。

公司于２０１２年４月１９日召开的第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于为全资子公司长航油运（新加坡）有限公司提供反担保的议案》。根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》的相关规定，本次反担保事项须提交股东大会审议批准。

二、反担保对象的基本情况

长航油运（新加坡）有限公司系本公司全资子公司，注册地为新加坡，负责人李万锦，注册资本：１７，９５３．３５１８万新元，主营业务：船舶租赁、管理、油品运输。截至２０１１年１２月底，新加坡公司的资产总额为３６８，９１０．３９万元，负债总额为３１６，４１０．２１万元，净资产为５２，５００．１８万元，资产负债率８５．７７％（经审计）。

三、担保协议的主要内容

本公司将与中行下关支行签订《开立保函／备用信用证申请书》，与交行下关支行签订《开立担保函合同》。具体权利义务将依据双方合同约定。

四、董事会意见

本公司董事会认为，本公司通过向为新加坡公司提供担保的银行提供反担保，可以为新加坡公司争取有利的融资条款，符合本公司和股东的整体利益，同意向为新加坡公司提供担保的银行提供反担保。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

包括本次担保，公司累计对外担保（含对子公司担保）人民币３４０００万元、美元８０００万元，约占最近年度经审计净资产的１６．８７％，公司不存在逾期对外担保，担保总额未超过近一个会计年度合并会计报表净资产的５０％。

六、被查文件目录

１、长航油运第六届董事会第二十七次董事会会议决议。

中国长江航运集团南京油运股份有限公司董事会

二Ｏ一二年四月二十日

股票代码：600087 股票简称：*ST长油 编号：临2012-014

债券代码：122998 债券简称：04长航债

中国长江航运集团南京油运股份有限公司

关于“０４长航债”暂停上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于公司２０１０年、２０１１ 年连续两年亏损，根据中华人民共和国《证券法》和上海证券交易所《公司债券上市规则》的相关规定，上海证券交易所决定自２０１２年４月２３日起暂停公司“２００４年中国长航油运企业债券”上市，债券简称由“０４长航债”更名为“长债暂停”。

本公司承诺：在“２００４年中国长航油运企业债券”暂停上市期间，本公司将继续履行债券发行人的有关义务。

特此公告。

中国长江航运集团南京油运股份有限公司董事会

二Ｏ一二年四月二十日