§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

未出席董事姓名	未出席董事职务	未出席董事的说明	被委托人姓名
李富志	董事	因出差不能参加会议	闫荫枞
梁耀武	董事	因出差不能参加会议	吕和平
罗健	董事	因出差不能参加会议	吴建伟

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４

公司负责人姓名	年大明
主管会计工作负责人姓名	张化岗
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	冯健

公司负责人年大明、主管会计工作负责人张化岗及会计机构负责人（会计主管人员）冯健声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	３，６６８，３９０，３７６．６３	３，３９９，０７６，２１３．２９	７．９２
所有者权益（或股东权益）（元）	８４５，３２７，６９１．８２	８０６，１２９，７１１．６６	４．８６
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	２．０１	１．９２	４．６９
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	－８２，０７２，２５７．０５		不适用
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．１９５		不适用
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	１１，０７６，０９１．２４	１１，０７６，０９１．２４	－７．４５
基本每股收益（元／股）	０．０２６４	０．０２６４	－７．３７
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．０２３	０．０２３	－２０．６９
稀释每股收益（元／股）	０．０２６４	０．０２６４	－７．３７
加权平均净资产收益率（％）	１．３２	１．３２	减少０．２个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	１．１７	１．１７	减少０．３５个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

项目	金额
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	１，６３０，０００．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－１４３，４５１．０８
所得税影响额	－３３６，２５７．７７
少数股东权益影响额（税后）	－２１３，５０２．７４
合计	９３６，７８８．４１

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		３５，４８１
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
通用天方药业集团有限公司	１６６，３５３，６２５	人民币普通股
施玉庆	４，８２７，２２０	人民币普通股
中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资	３，０９５，１５６	人民币普通股
吉宁	１，９６５，２００	人民币普通股
张伟军	１，６８０，０００	人民币普通股
胡永洪	１，６２６，２５３	人民币普通股
张礼佩	１，４５２，２００	人民币普通股
西南证券股份有限公司	１，３６０，９００	人民币普通股
彭桢	１，２１０，０００	人民币普通股
刘文俊	１，１７０，６００	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

资产负债表事项

１、货币资金较年初增加２０３４６．３６ 万元，增幅５５．６３％，主要原因是母公司办理银行承兑保证金增加。

２、应收票据较年初减少９６８９．３１万元，减幅６６．４２％，主要原因是母公司银行承兑汇票付款转出。

３、其他应收款较年初增加１９２９．８万元，增幅８５．７８％，主要原因是子公司上海普康药业有限公司借出款项所致。

４、开发支出较年初增加３００万元，增幅３６．２７％，主要原因是母公司增加新药开发支出。

５、应交税费较年初增加７４１．９５万元，增幅３６．３７％，主要原因是母公司本期计提所得税及缓缴三月份增值税所致。

６、应付利息较年初增加４１０．６９万元，增幅１１５．３３％，主要原因是银行利息未到结算期。

７、其他流动负债较年初增加９６８万元，主要原因是母公司本期收到驻马店市财政局公租房建设款所致。

利润表事项

８、营业费用较上年同期增加８６２．４５万元，增幅３９．１１％，主要原因是母公司营业费用增加及一季度子公司河南天方华中药业有限公司纳入合并范围，而上年同期未并入所致。

９、营业外收入较上年同期增加１７６．８１万元，增幅４０２２．１６％，主要原因是母公司及子公司河南天方华中药业有限公司收到政府补助所致。

１０、所得税费用较上年同期增加１８９．１８万元，增幅３９９．１５％，主要原因是母公司本期所得税费用增加。

现金流量表项目

１１、收到的税费返还较上年同期增加３３１．１３万元，增幅５１１．１２％，主要原因是母公司本期收到的出口退税额增加。

１２、收到的其他与经营活动有关的现金较上期同期增加２２４３．３１万元，增幅７０７．５７％，主要原因是母公司本期收到驻马店市财政局公租房建设款及子公司河南省医药有限公司拆入通用天方集团资金所致。

１３、支付的各项税费同比增加８７０．２９万元，增幅４６．７２％，主要原因是母公司本期支付耕地占用税所致。

１４、取得借款所收到的现金同比增加１６２７２万元，增幅４５．４９％，主要原因是本期银行借款增加。

１５、分配股利、利润或偿付利息所支付的现金同比增加５３０．３万元，增幅３２．１９％，主要原因是本期银行借款同比增加，偿付利息相应增加。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

２０１２年公司产品产销两旺，发展势头良好，资金需求量较大，为了广大股东的长远利益和公司的发展，决定不分配不转增。未分配利润将用于补充流动资金。

河南天方药业股份有限公司

法定代表人：年大明

２０１２年４月２０日

证券简称：天方药业 证券代码：６００２５３ 编号：临２０１２—０１９号

河南天方药业股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议

暨召开２０１２年第一次临时股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南天方药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于２０１２年４月１３日以电子邮件和书面形式发出通知，于２０１２年４月１９日上午８：３０在公司二楼会议室以现场与通讯方式召开。会议应到董事１１人，现场出席董事４人，董事李富志先生因出差不能参加本次会议，委托董事闫荫枞先生代为表决，董事梁耀武先生因出差不能参加本次会议，委托董事吕和平先生代为表决。董事罗健先生因出差不能参加本次会议，委托董事吴建伟女士代为表决。独立董事董家春先生、陶涛先生、何伟先生、屈凌波先生采取通讯方式进行表决。公司监事及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《河南天方药业股份有限公司章程》的规定，会议有效。会议由董事长年大明先生主持，经与会董事认真审议，一致形成了如下决议：

１、审议通过了公司２０１２年第一季度报告的议案；

１１票同意、０票反对、０票弃权

２、审议通过了修改《河南天方药业股份有限公司章程》的议案；

因变更公司营业执照，现需修改公司章程如下：

原章程第十八条为：公司经批准发行的普通股总数为４２，０００万股，发起人持有３０，０００万股，占公司股本总额的７１．４３％。其中，河南省天方药业集团公司２９８，７２１，６３８股，占公司股本总额的７１．１２％；驻马店市液化公司３０１，３８６股，占公司股本总额的０．０７２％；驻马店市佳梦燃气具有限公司３０１，３８６股，占公司股本总额的０．０７２％；驻马店市飞龙房地产综合开发有限公司３０１，３８６股，占公司股本总额的０．０７２％；驻马店市第一造纸厂３７４，２０４股，占公司股本总额的０．０８９％。

经国务院国资委【２００５】１４９２号文件、中国商务部【２００６】６４号文件的批准，河南省天方药业集团公司向住友商事株式会社转让６７，２００，０００股，占公司股本总额的１６％；向住友商事（中国）有限公司转让１６，８００，０００股，占公司股本总额的４％。股权转让后，河南省天方药业集团公司持有公司２１４，７２１，６３８股，占公司股本总额的５１．１２％。

２００６年公司股权分置改革相关股东会议审议通过《公司股权分置改革方案》，该方案实施后，第一大股东河南省天方药业集团公司持有１８２，８５３，６２５股，占公司股本总额的４３．５４％；第二大股东住友商事株式会社持有６７，２００，０００股，占公司股本总额的１６％；第三大股东住友商事（中国）有限公司持有１６，８００，０００股，占公司股本总额的４％；其他股东持有公司１５３，１４６，３７５股，占公司股本总额的３６．４６％。

现修改为：公司经批准发行的普通股总数为４２，０００万股，发起人持有３０，０００万股，占公司股本总额的７１．４３％。其中，河南省天方药业集团公司２９８，７２１，６３８股，占公司股本总额的７１．１２％；驻马店市液化公司３０１，３８６股，占公司股本总额的０．０７２％；驻马店市佳梦燃气具有限公司３０１，３８６股，占公司股本总额的０．０７２％；驻马店市飞龙房地产综合开发有限公司３０１，３８６股，占公司股本总额的０．０７２％；驻马店市第一造纸厂３７４，２０４股，占公司股本总额的０．０８９％。

经国务院国资委【２００５】１４９２号文件、中国商务部【２００６】６４号文件的批准，河南省天方药业集团公司向住友商事株式会社转让６７，２００，０００股，占公司股本总额的１６％；向住友商事（中国）有限公司转让１６，８００，０００股，占公司股本总额的４％。股权转让后，河南省天方药业集团公司持有公司２１４，７２１，６３８股，占公司股本总额的５１．１２％。

２００６年公司股权分置改革相关股东会议审议通过《公司股权分置改革方案》，该方案实施后，第一大股东河南省天方药业集团公司持有１８２，８５３，６２５股，占公司股本总额的４３．５４％；第二大股东住友商事株式会社持有６７，２００，０００股，占公司股本总额的１６％；第三大股东住友商事（中国）有限公司持有１６，８００，０００股，占公司股本总额的４％；其他股东持有公司１５３，１４６，３７５股，占公司股本总额的３６．４６％。

２００７年公司限售股份陆续解除限售上市流通，公司股东陆续出售公司股份。其中，第一大股东河南省天方药业集团公司（２００８年更名为通用天方药业集团有限公司）出售公司股份１６，５００，０００股，占公司股本总额的３．９３％；第二大股东住友商事株式会社出售６７，２００，０００股，占公司股本总额的１６％；第三大股东住友商事（中国）有限公司出售１６，８００，０００股，占公司股本总额的４％。截止２０１１年１２月３１日，公司第一大股东通用天方药业集团有限公司持有１６６，３５３，６２５股，占公司股本总额的３９．６１％；其他股东持有２５３，６４６，３７５股，占公司股本总额的６０．３９％。．

１１票同意、０票反对、０票弃权

此议案尚需提交股东大会审议通过。

３、审议通过了公司向中国银行驻马店分行申请４亿元银行综合授信业务的议案；

根据公司生产经营的实际需要，特向中国银行驻马店分行申请总额为４亿元银行综合授信业务，该项银行综合授信业务由通用天方药业集团有限公司提供连带责任保证担保，并以我公司部分厂房、土地进行抵押。为此，董事会提请公司股东大会给予如下授权：

１、 同意在公司２０１２年度股东大会召开前，公司向中国银行驻马店分行申请总额为４亿元银行综合授信业务。

２、授权董事会为上述业务签署相关法律文件。

本授权有效期自股东大会通过之日起至公司２０１２年度股东大会召开前一日止。

１１票同意、０票反对、０票弃权

此议案尚需提交股东大会审议通过。

４、审议通过了公司召开２０１２年第一次临时股东大会的议案。

１１票同意、０票反对、０票弃权

公司决定于２０１２年５月１１日（星期五）上午８：３０，在河南省驻马店市光明路２号公司二楼会议室召开２０１２年股东临时股东大会。

（一）会议议程：

１、 审议修改《河南天方药业股份有限公司章程》的议案；

２、审议公司向中国银行驻马店分行申请４亿元银行综合授信业务的议案。

（二）参加会议对象

１、２０１２年５月７日（星期一）１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人；

２、公司董事、监事、高管人员；

３、公司聘任律师及董事会邀请的嘉宾。

（三）会议登记办法

１、登记方式：法人股股东持法人单位营业执照副本复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡（委托代理人必须持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡）办理登记；异地股东也可用信函或者传真的方式登记。

２、登记时间：２０１２年５月９日（星期三）（上午８：３０—１１：３０ 下午１４：３０—１７：３０）

３、登记地点：河南省驻马店市光明路２号河南天方药业股份有限公司证券部

联系人：姜新根、李 娇 联系电话：０３９６—３８２３５１７

传 真：０３９６—３８１５７６１ 邮政编码：４６３００３

（四）其它事项

１、与会股东交通及食宿费用自理，会期半天；

２、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席，授权委托书格式附后。

特此公告！

河南天方药业股份有限公司

董事会

２０１２年４月１９日

授 权 委 托 书

兹委托 先生（小姐）代表本人出席河南天方药业股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权。

按照以下指示表决：（具体指示请以“√”表示）；

	同意	反对	弃权
１、审议修改《河南天方药业股份有限公司章程》的议案。
２、审议公司向中国银行驻马店分行申请４亿元银行综合授信业务的议案。

如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人签名： 受托人签名：

身份证号码： 身份证号码：

委托人持有股份：

委托人股东账号： 委托日期：