证券代码：０００６３８ 证券简称：万方地产 公告编号：２０１２－００７

万方地产股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方地产股份有限公司第六届董事会第十一次会议通知于２０１２年４月８日以通讯形式发出，于２０１２年４月１８日在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦Ａ座３０层大会议室以现场会议的方式如期召开。会议应到董事９名，实到９名，会议由董事长张晖先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议了１４项议（预）案，并作出如下决议：

一、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》，并同意提请公司２０１１年度股东大会审议表决。

二、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度财务决算报告》，并同意提请公司２０１１年度股东大会审议表决。

三、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年年度报告全文》及其摘要，并同意提请公司２０１１年度股东大会审议表决。

内容详见公司同日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《２０１１年度报告全文》及同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的《２０１１年度报告摘要》。

四、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度公司内部控制自我评价报告》。

公司独立董事认为：

公司内部控制各项重点活动（包括对子公司、关联交易、对外担保、募集资金 使用、重大投资、信息披露的内部控制）均能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司出具的内部控制自我评价报告能真实反映公司内部控制的实际情况。

内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《２０１１年度内部控制自我评价报告》

五、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度独立董事述职报告》，并同意提请公司２０１１年度股东大会审议表决。

六、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度利润分配及资本金转增股本预案》，并同意提请公司２０１１年度股东大会审议表决。

经大信会计师事务有限公司审计确认，公司２０１１年度实现归属于母公司所有者净利润４，７１９，９４０．８８元，期初未分配利－１６２，９３２，８２３．０３ 元，弥补亏损后，公司尚有未弥补亏损１５８，２１２，８８２．１５元，因此公司２０１１年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事认为：我们认为，公司坚持“利润分配须在完全弥补以前年度亏损后才能进行”的原则是对《公司法》相关规定的准确把握，“也不进行资本公积转增股本”的决议也是切合公司每股净资产只有１．３３元的现实情况的，因此，我们同意将该预案提交２０１１年度股东大会审议。

七、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所及确认２０１２年度审计费用的预案》，并同意提请公司２０１１年度股东大会审议表决。

经公司２０１０年度股东大会审议批准，公司２０１１年度审计工作由大信会计师事务有限公司（以下简称“大信”）承担。大信在对公司２０１１年度财务报告的审计工作中，派出专业能力较强的审计人员认真进行了审计，尽职尽责地完成了公司２０１１年度的审计工作。经公司审计委员会建议，拟继续聘用大信会计师事务所承担公司２０１２年度审计工作，聘用期限为一年，审计费用为５５万元（不含差旅及食宿费）。

公司独立董事认为：

大信会计师事务有限公司拥有专业的审计工作人员，在审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，并且较好的完成了公司２０１１年度的审计工作，我们同意将该预案提交公司股东大会审议。

八、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于受托管理香河义林义乌小商品集散中心有限公司及其下属子公司的议案》，关联董事张晖先生、杭滨先生、李庆民先生、寻鹏先生、邓永刚先生、刘玉女士回避该议案的表决。

九、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于受托管理香河富泰房地产开发有限公司的预案》，关联董事张晖先生、杭滨先生、李庆民先生、寻鹏先生、邓永刚先生、刘玉女士回避该议案的表决。

十、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于受托管理海南万方盛宏房地产开发有限公司的议案》，关联董事张晖先生、杭滨先生、李庆民先生、寻鹏先生、邓永刚先生、刘玉女士回避该议案的表决。

十一、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于受托管理云南圆通房地产开发有限公司的议案》，关联董事张晖先生、杭滨先生、李庆民先生、寻鹏先生、邓永刚先生、刘玉女士回避该议案的表决。

议案八、九、十、十一内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于与关联人签订＜委托管理协议书＞暨关联交易的公告》

十二、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《预估２０１１年公司日常关联交易的议案》。

关联董事张晖先生、杭滨先生、李庆民先生、寻鹏先生、邓永刚先生、刘玉女士回避该议案的表决。

公司独立董事认为：

公司在与关联方发生关联交易是公司相关业务拓展的需要，符合公司长期经营发展战略，对公司发展有利；交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，同意董事会作出通过《预估２０１２年度公司日常关联交易的议案》的决议。

内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《２０１２年度日常关联交易预计公告》。

十三、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于制定＜规范与关联方资金往来的管理制度＞的议案》。

内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

十四、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。

内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于召开２０１１ 年度股东大会的通知》。

万方地产股份有限公司董事会

二〇一二年四月十八日

证券代码：０００６３８ 证券简称：万方地产 公告编号：２０１２－００８

万方地产股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方地产股份有限公司第六届监事会第八次会议通知于２０１２年４月８日以通讯形式发出，会议于２０１２年４月１８日上午１０：００时在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦Ａ座３０层会议室以现场表决的形式召开，应到监事５人，实到４人，职工监事简丽佳由于工作原因未能出席会议，委托职工监事董知代为表决。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席张钧先生主持。会议审议并通过了如下议（预）案：

一、以５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《２０１１年度监事会工作报告》， 并同意提请公司２０１１年度股东大会审议表决。

二、以５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《２０１１年度财务决算报告》，并同意提请公司２０１１年度股东大会审议表决。

三、以５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《２０１１年年度报告全文》及其摘要，并同意提请公司２０１１年度股东大会审议表决。

监事会对公司２０１１年年度报告全文及摘要的书面审核意见如下：

１、公司２０１１年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

２、公司２０１１年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１１年度的经营管理和财务状况等事项。

３、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与２０１１年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

４、公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司２０１１年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。大信会计师事务有限公司出具了标准无保留意见的审计报告，公允地反映了公司的实际情况，监事会表示无异议。

５、公司监事会及监事保证公司２０１１年年度报告全文及摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内容详见公司同日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《２０１１年度报告全文》及同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的《２０１１年度报告摘要》。

四、以５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

１、公司内部控制在重大方面符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适应公司经营业务活动的实际需要。

２、公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》比较全面、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《２０１１年度内部控制自我评价报告》

五、以５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《２０１１年度利润分配及资本金转增股本预案》，并同意提请公司２０１１年度股东大会审议表决。

六、以５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所及确认２０１０年度审计费用的预案》，并同意提请公司２０１１年度股东大会审议表决。

上述《预案》一至六均需提交公司股东大会审议。

七、以５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《预估２０１２年公司日常关联交易的议案》。

内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《２０１２年度日常关联交易预计公告》。

特此公告

万方地产股份有限公司监事会

二〇一二年四月十八日

证券代码：０００６３８ 证券简称：万方地产 公告编号：２０１２－０１０

万方地产股份有限公司

关于与关联人签订《委托管理协议书》暨关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）２０１２年４月５日至７日，公司与第一大股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）签订了四份《委托管理协议书》，将香河义林义乌小商品集散中心有限公司及其全资子公司香河义林义乌房地产开发有限公司、香河富泰房地产开发有限公司、海南万方盛宏房地产开发有限公司及云南圆通房地产开发有限公司全部委托给公司管理，委托期限自《委托管理协议书》经万方地产董事会审议通过日起至万方地产通过定向增发等方式完成对被托管公司的控股股权的收购之日止，托管内容为前述公司的全部经营管理权和决策权，但不包含处置股权、对外投资、抵押担保及对外投融资等重大事项涉及的权力。

上述《委托管理协议书》共涉及委托管理费合计５００万元。

（二）鉴于万方源持有公司４２．８６％的股权，为公司第一大股东，因此本次委托管理构成关联交易。

（三）公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于受托管理香河义林义乌小商品集散中心有限公司的议案》、《关于受托管理香河富泰房地产开发有限公司的议案》、《关于受托管理海南万方盛宏房地产开发有限公司的议案》和《关于受托管理云南圆通房地产开发有限公司的议案》，按照相关规定，公司关联董事予以回避表决，根据深交所《股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》中的相关规定，本次关联交易经公司董事会批准即可生效。

公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需中国证监会批准。

二、关联方基本情况

（一）北京万方源房地产开发有限公司

注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲一号Ａ座２７层３１０１室

法定代表人：张晖

注册资本：２５，０００万元

营业执照注册号：１１００００００１７６２０８６

税务登记证号码：１１０１０５８０１７２３６６３

经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房。

万方源持有公司４２．８６％的股权，系公司控股股东。

（二）万方源截至２０１１年１２月３１日的主要财务数据（未经审计）。

单位：元

■

注：该财务数据为万方源截至２０１１年末的单体报表数据（未经审计），因万方源自身不从事房地产开发业务，因此报告期内未有营业收入产生。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的资产概况

本次委托管理共涉及５家关联公司，均为万方源的控股子公司，基本情况下：

■

（二）万方源与上述公司的股权关系图如下：

■

（三）因本次发生的是与日常经营相关的关联交易，无需进行审计、评估。

（四）本次关联交易不涉及债权债务转移，也不改变上市公司合并报表范围。

四、委托管理费的定价政策及定价依据

确定委托管理费的原则如下：

（一）原则按托管公司净资产的０．８％计算一个财务年度的管理费。

（二）按上述计算标准计算的实际金额不足１００万的，按１００万元确定。

五、《委托管理协议书》的主要内容

（一）委托管理的范围

涉及香河义林义乌小商品集散中心有限公司及其全资子公司香河义林义乌房地产开发有限公司、香河富泰房地产开发有限公司、海南万方盛宏房地产开发有限公司和云南圆通房地产开发有限公司的全部资产、负债的经营权、管理权和决策权全部委托万方地产行使。

　（二）托管经营期限

　委托经营管理期限为：自该协议书生效之日起，至万方地产通过定向增发等方式完成对前述公司控股股权的收购之日止。

（三）委托经营管理的内容

１、万方地产拥有对前述公司在经营管理过程中的经营权和决策权，但不具有处置该等公司股权的权力，亦不具有以前述公司资产对外投资的权力；

２、在受托管理期间，出现应履行《公司法》或《公司章程》规定应由股东表决的程序或事项（如：对外担保、抵押融资等）时，万方地产无权决定，应遵照《公司法》或《公司章程》的相关规定执行；

３、万方地产不享有前述公司的经营收益，在委托管理期间，前述公司自负盈亏；

４、前述公司的高层管理人员由万方地产派出，其人工成本及发生的相关费用均由前述公司承担；

５、为保持稳定，万方地产原则上留用前述公司目前的在职人员，但也有权根据实际工作情况进行人员调整的权利；

６、委托经营管理期间，原产权隶属关系、资产、债权、债务的法定权利主体和义务主体不变。

（四）生效条款

该协议书经万方地产董事会审议通过后生效。

（五）委托管理费及支付方式

前述公司在协议书生效之日起的一个月内向万方地产支付首个财务年度委托管理费，以后财务年度的委托管理费在每年开始的首个月内支付。财务年度从公历的１月１日起至１２月３１日止。委托管理期不满一个财务年度的，按一年计算。协议约定的委托管理费金额如下表：

■

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及的人员安置等情况

七、交易目的和对上市公司的影响

公司控股股东万方源及万方控股在２００９年６月５日公司恢复上市时曾承诺，以定向增发的方式将尚未进入公司的房地产经营性资产置入公司，以增强公司的持续经营和持续盈利能力，同时避免同业竞争、减少关联交易。公司遵守承诺于２００９年１２月１６日公布了定向增发预案，但由于自２０１０年４月以来国家对房地产行业实施的宏观调控措施，上述预案至今无法实施。两年多时间过去了，原定向增发方案中某些计划拟置入公司的经营性资产的状况已发生变化，不再适合置入公司，大股东万方源和万方地产为继续履行承诺，并优化承诺方案，做了大量的准备工作，包括收购、投资一些新的土地一级开发项目和房地产开发项目，以期增强房地产经营性资产的储备，确保在国家政策允许时，可以继续实施定向增发。

鉴于上述原因，万方源在实施定向增发前，先将拟增发的公司委托给上市公司管理。

２、公司与上述关联人之间进行的关联交易，对公司及关联方的发展有积极的影响。　 

３、以上关联交易符合公平、公正和公开的原则，该等关联交易事项对公司生产经营未构成不利影响或损坏公司股东利益，也未对公司独立运行带来影响。

４、本次关联交易不对本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

根据公司第六届第六次董事会审议通过的《预估２０１１年日常关联交易的议案》，公司与万方源自２０１１年６月至２０１２年６月发生了１００万元的委托管理费，用于代万方源管理其控股子公司重庆百年同创房地产开发有限公司，除此之外，

２０１２年初至披露日与关联人万方源未发生任何关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对与关联方签订《委托管理协议书》暨关联交易的事项发表

了如下事前认可意见：

本次与公司第一大股东签订《委托管理协议书》，拟将其下属５个控股子公司的全部经营管理权委托给公司行使，目的是待条件允许时，将更多的资产通过定向增发的方式置入上市公司，有利于上市公司未来的持续经营和持续盈利。

万方源在公司实施定向增发前，将拟用于认购定向增发股份的股权资产委托给上市公司管理，既能实质上避免大股东和公司之间的同业竞争，也有利于增发后上市公司对项目的顺利接管，同时也对公司短期盈利有一定好处。

上述拟签订的关联交易协议遵循了平等、自愿和有偿的原则，交易定价公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

综上所述，我们同意公司与万方源签订《委托管理协议书》。

十、备查文件

１、公司第六届董事会第十一次会议决议

２、独立董事关于与关联方签订《委托管理协议书》暨关联交易的事前认可意见

３、公司与北京万方源房地产开发有限公司、香河义林义乌小商品集散中心有限公司签订的《委托管理协议书》

４、公司与北京万方源房地产开发有限公司、香河富泰房地产开发有限公司签订的《委托管理协议书》

５、公司与北京万方源房地产开发有限公司、海南万方盛宏房地产开发有限公司签订的《委托管理协议书》

６、公司与北京万方源房地产开发有限公司、云南圆通房地产开发有限公司签订的《委托管理协议书》

特此公告。

万方地产股份有限公司董事会

２０１２年４月１８日

证券代码：０００６３８ 证券简称：万方地产 公告编号：２０１２－０１１

万方地产股份有限公司

２０１２年度日常关联交易预计公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

根据万方地产股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方控股”）、北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）分别签订的《房屋租赁合同》、《委托管理协议书》，并结合公司２０１２ 年度经营计划，预计公司２０１２ 年日常关联交易发生总额约为１，２１０．３９万元。

１、公司２０１１年度发生的日常关联交易合计金额为２１０．３９万元，公司于２０１１年４月２７日召开第六届董事会第六次会议审议通过了《预估２０１１年度日常关联交易的议案》，２０１１年度公司与关联方实际发生的日常关联交易金额与上述会议审批的金额无差异。

２、本次预估２０１２年年度日常关联交易的审议程序

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《管理交易管理规定》的相关规定，本《预估２０１１年度日常关联交易议案》经公司董事会审议通过后生效。

（二）预计关联交易类别和金额

■

（三）２０１２年初至披露日前述关联人未与本公司发生类似关联交易。

■

除此之外，年初至披露日，前述关联人未与本公司发生其他关联交易。

二、关联人介绍和关联关系

１、基本情况

（１）万方投资控股集团有限公司

注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲一号Ａ座３２０２室

法定代表人：张晖

注册资本：１３，０００万元

营业执照注册号：１１００００１１９７８６６

经营范围：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；组织经济文化交流活动（演出除外）；承办展览展示会；销售、租赁建筑机械；销售汽车（不含小轿车）。

（２）北京万方源房地产开发有限公司

注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲一号Ａ座２７层３１０１室

法定代表人：张晖

注册资本：２５，０００万元

营业执照注册号：１１００００００１７６２０８６

经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房。

２、与上市公司的关联关系

（１）万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方控股”）持有北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）９２．４４％的股权，为万方源控股股东。

（２）万方源持有公司４２．８６％的股权，系公司控股股东。

３、履约能力分析

上述关联方均有良好的生产经营系统，具备履约能力。

三、关联交易的主要内容

１、已签订关联交易协议的交易

（１）公司租用北京市朝阳区曙光西里甲一号Ａ座３０层作为日常办公用房，该办公用房的建筑面积１０４１．０３平方米，万方控股对其拥有完全产权。

（２）根据万方源与公司签订的《委托管理协议书》，万方源将其下属５家子公司的全部管理、经营、决策权委托给公司行使，被委托公司的情况及委托管理费金额如下：

■

２００９年８月１０日，公司与万方源签订了《委托经营管理协议》，将重庆百年同创房地产开发有限公司委托给公司管理，委托期限自协议签订之日起直至重庆百年房地产开发有限公司通过定向增发方式成为万方地产的控股子公司止。

２０１１年６月，公司与万方控股于签订了为期一年的《房屋租赁协议》，将于２０１２年６月到期后另行签订。

２０１２年４月５日至７日，万方源与公司签订了四份《委托管理协议书》，万方源拟将下属控股子公司香河义林义乌小商品集散中心有限公司及其下属公司、香河富泰房地产开发有限公司、海南万方盛宏房地产开发有限公司及云南圆通房地产开发有限公司的经营管理和决策权全权委托给公司，委托期限自《委托管理协议书》经万方地产董事会审议通过日起，至万方地产通过定向增发等方式完成对被托管公司的控股股权的收购之日止。

２、尚未签订关联交易协议的情况预估

根据万方源和万方控股的经营计划，本年度还可能发生万方源或万方控股将新设或新购买的下属子公司委托公司管理的情况，这些目前尚不具备签订委托管理协议的事项涉及的关联交易金额总计不超过５００万元，将在有关协议签署时履行相关法定程序和信息披露义务。

公司与上述关联人签订或拟签订的关联交易协议遵循了自愿、公平、公允的原则，关联交易定价合理，符合市场原则，没有损害公司和中小股东的利益。

四、 交易目的和交易对上市公司的影响

１、委托管理的目的

公司控股大股东万方源及万方控股在２００９年６月５日公司恢复上市时曾承诺，以定向增发的方式将尚未进入公司的房地产经营性资产置入公司，以增强公司的持续经营和持续盈利能力，同时避免同业竞争、减少关联交易。公司遵守承诺于２００９年１２月１６日公布了定向增发预案，但由于自２０１０年４月以来国家对房地产行业实施的宏观调控措施，上述预案至今无法实施。两年多时间过去了，原定向增发方案中某些计划拟置入公司的经营性资产的状况已发生变化，不再适合置入公司，大股东万方源和万方地产为继续履行承诺，并优化承诺方案，收购、投资了一些新的土地一开发项目和房地产开发项目，以期增强房地产经营性资产的储备，确保在国家政策允许时，可以继续实施定向增发。

为了既能储备兑现承诺所需资产，又能实质避免大股东和公司之间的同业竞争，大股东遂将上述储备资产委托公司管理。

２、关联交易对公司的影响

公司与上述关联人之间进行的关联交易，目的合理，审批程序合法合规，定价公允，有利于公司后续增发，有利于增强公司的持续经营和持续盈利能力，对公司的发展有积极影响，也未对公司独立运行带来不良影响

五、独立董事意见

作为万方地产股份有限公司独立董事，根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们认真审核了万方地产股份有限公司（以下简称“公司”）《预估２０１２年度公司日常关联交易议案》，基于独立判断的立场，经过审慎审核后发表独立意见如下：

公司在与关联方发生关联交易是公司相关业务拓展的需要，符合公司长期经营发展战略，对公司发展有利；交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，同意董事会作出通过《预估２０１２年度公司日常关联交易的议案》的决议。

六、备查文件

１、第六届董事会第十一次会议决议

２、独立董事关于《预估２０１２年度日常关联交易的议案》的独立意见

３、已签署的协议

（１）公司与万方投资控股集团有限公司签订的《房屋租赁协议》

（２）公司与北京万方源房地产开发有限公司、重庆百年同创房地产开发有限公司签订的《委托管理协议书》

（３）公司与北京万方源房地产开发有限公司、香河义林义乌小商品集散中心有限公司签订的《委托管理协议书》

（４）公司与北京万方源房地产开发有限公司、香河富泰房地产开发有限公司签订的《委托管理协议书》

（５）公司与北京万方源房地产开发有限公司、海南万方盛宏房地产开发有限公司签订的《委托管理协议书》

（６）公司与北京万方源房地产开发有限公司、云南圆通房地产开发有限公司签订的《委托管理协议书》

万方地产股份有限公司董事会

２０１２年４月１８日

证券代码：０００６３８ 证券简称：万方地产 公告编号：２０１２－０１３

万方地产股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方地产股份有限公司定于２０１２年５月１０日（星期四）召开２０１１年度股东大会。会议主要事项如下：

一、召开会议基本情况

（一）召集人：万方地产股份有限公司第六届董事会。

（二）会议召开的合法、合规性：

 １、本次股东大会召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

２、本次股东大会召开，已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。

（三）会议召开日期和时间：２０１２年５月１０日（星期四）上午１０：００ 时，会期半天。

（四）会议召开方式：现场投票

（五）出席对象：

１、凡在２０１２年５月７日（星期一）下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳份公司登记在册的本公司全体股东；

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师；

４、因故不能出席会议的股东书面授权委托他人代理出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（六）会议地点：北京市朝阳区曙光西里甲１号第三置业大厦Ａ座３０层大会议室。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议的议案均已经公司２０１２年４月１８日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过。

（二）会议审议事项

１、２０１１年度董事会工作报告

２、２０１１年度监事会工作报告

３、２０１１年度财务决算报告

４、２０１１年年度报告全文及其摘要

５、２０１１年度独立董事述职报告

６、２０１１年度利润分配及资本金转增股本的议案

７、关于续聘会计师事务所及确认２０１２年度审计费用的议案

（三）以上议案的相关内容详见公司２０１２年４月２０日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的公告。

三、会议登记方法

（一）登记方式

１、自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

２、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

３、异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。

（二）登记时间：

２０１２年５月８日、９日 上午９：００－１１：３０、下午１４：３０－１７：３０

（三）登记地点：

登记地点：北京市朝阳区曙光西里甲１号第三置业大厦Ａ座３０层证券事务部

（四） 受托人在登记和表决时提交文件的要求：

１、个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

２、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

３、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

４、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

四、其他

（一）会议联系方式

公司地址：北京市朝阳区曙光西里甲１号第三置业大厦Ａ座３０层证券事务部

公司电话：０１０－６４６５６１６１

公司传真：０１０－６４６５６７６７

联系人： 董知

邮编： １０００２８

（二）会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

五、备查文件

公司第六届董事会第十一次会议决议

万方地产股份有限公司董事会

二〇一二年四月十八日

附件：

股东大会授权委托书

兹授权 女士＼先生代本人出席万方地产股份有限公司２０１１年度股东大会，并代理行使表决权。委托期自上述会议召开始至会议结束止。

委托人姓名：

委托人营业执照／身份证号：

委托人持股数量：

委托人股票账户号码：

受托人姓名：

受托人营业执照／身份证号：

本公司／本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

■

注：１、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或对同一事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按自己的意见进行投票表决。２、本授权委托的有效期为：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

委托人（签章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

２０１２年 月 日

万方地产股份有限公司

独立董事２０１１年度述职报告

我们作为万方地产股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定和要求，在２０１１年度履行了独立董事的职责，积极出席了公司的相关会议，认真地审议了董事会的各项议案，勤勉地行使公司所赋予的权利，对董事会的相关议案发表了独立意见，维护了公司和股东，特别是社会公众股股东的利益。

一、出席公司会议及投票情况

２０１１年度公司共召开董事会４次、召开股东大会１次，应出席董事会会议４次，实际出席４次，无委托出席，无缺席。公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，合法有效。２０１１年度我们对董事会审议的各项议案均投赞成票，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。

二、发表独立意见的情况

（一）２０１１年度，公司独立董事恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对公司关联交易等有关事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展都起到了积极的作用；

（二）２０１１年度，未对董事会各项议案及其他事项提出异议；

（三）２０１１年度，对以下事项发表了独立意见：

２０１１年４月２７日，公司召开第六届董事会第六次会议，我们对以下事项发表了独立意见：

１、对公司前期重大会计差错更正发表了独立意见：

“公司根据相关事项的实际情况进行追溯调整的会计处理符合《会计准则》及公司相关的财务制度规定，提高了公司会计信息质量，客观、公允地反映了公司的财务状况，没有对公司的经营管理造成大的不利影响，同意本次追溯调整处理。”

２、对公司资金占用和对外担保情况的专项说明发表了独立意见：

“（一）２０１０年度，公司没有为实际控制人、股东及其关联方提供担保。

（二）截至２０１０年１２月３１日，公司为控股子公司提供的担保余额为６７．５万元，系历史遗留问题，该部分担保责任已协议由北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）无偿承担。

（三）公司在２０１０年度处置了孙公司沈阳超力钢筋有限公司，从而有效规避了后者在２００９年度自行对外作出的经营担保责任，对降低公司经营风险有利，值得肯定。

（四）截止２０１０年１２月３１日，公司非经营性欠大股东万方源３９，６９１，９１３．７９元，欠万方源的控股股东万方控股１，５９５，８９８．００元，欠万方源的子公司重庆百年同创房地产有限公司１１７，３５０，０００．００元，合计非经营性欠大股东及其关联方１５８，６３７，８１１．７９元。

因此，控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以往年度发生并累计至２０１０年１２月３１日的违规关联方占用资金情况。”

３、对公司内部控制自我评价发表了独立意见：

“一、公司内部控制制度在２０１０年度得到了进一步的完善，适应了公司经营业务发展的实际需要，在重大方面符合国家有关法规和证券监管部门的要求。

二、公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》比较全面、客观地反映了公司内部控制制度的实际情况。”

４、对公司关于续聘会计师事务所的议案发表了独立意见：“大信会计师事务有限公司较好的完成了公司２０１０年度的审计工作，我们认为该会计师事务所能够勤勉履行其职责，同意续聘大信会计师事务有限公司为公司从事２０１１年度审计工作，同时，对于提高５万元审计费用事宜，认为符合公司实际情况，符合市场原则，同意将该预案提交公司股东大会审议。”

５、对公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本预案发表了独立意见：“经大信会计师事务有限公司审计，公司２０１０年度实现归属于母公司所有者净利润４８，９２０，２７１．９９ 元，期末未分配利润为－１６２，９３２，８２３．０３元。公司第六届董事会第六次会议审议通过了“公司２０１０年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本”的预案。

我认为，上述利润分配及资本金转增股本预案符合公司现实情况，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害全体股东的利益，同意将该预案提交２０１０年度股东大会审议。”

６、对公司关于预估２０１１年度公司日常关联交易的预案发表了独立意见：“结合公司２００９—２０１０年度发生的日常关联交易情况，我们认为，该预案预估的公司２０１１年全年日常关联交易情况在正常合理范围，有关关联交易事项符合公司经营需要，不会影响公司的独立性，交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。同意将该预案提交公司股东大会审议。”

７、对公司关于审议非独立董事、监事津贴的预案发表了独立意见：

“一、公司董事会提议的《关于审议公司非独立董事、监事津贴的预案》符合目前市场水平和公司的实际情况，比较切实、公允。

二、适当给予非独立董事、监事津贴也有利于进一步督促董事、监事更加勤勉尽责地工作，有利于公司的长远发展。”

三、保护投资者权益方面所做的工作

２０１１年度，我们勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，利用参加董事会的机会以及其他时间，对公司的生产经营、财务管理、内控建设等情况进行了解，与公司相关人员进行认真沟通交流，获取做出决策所需的资料。

我们及时掌握公司信息披露情况，对公司信息披露工作进行监督，促使公司严格按照相关法律、法规和公司的《信息披露管理制度》等有关规定，履行信息披露义务，并推动公司开展投资者关系管理活动，扩展公司自愿信息披露工作，增强投资者对公司的了解，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。

四、 其他工作情况

１、未有提议召开董事会情况发生；

２、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

３、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

万方地产股份有限公司

独立董事：崔劲、张汉亚、王国强

２０１２年４月１８日

万方地产股份有限公司独立董事

对相关事项发表的独立意见

关于公司内部控制自我评价的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》的有关规定，我们作为万方地产股份有限公司的独立董事对公司２０１１年内部控制自我评价报告发表以下独立意见：

公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《内部控制自我评价报告》。

我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为公司的内部控制制度体系相对比较完备，公司现有的内部控制制度已基本覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

公司内部控制各项重点活动（包括对子公司、关联交易、对外担保、募集资金 使用、重大投资、信息披露的内部控制）均能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发 生。公司出具的内部控制自我评价报告能真实反映公司内部控制的实际情况。

关于对公司资金占用和对外担保情况的

专项说明的独立意见

根据《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》等有关规定，我们本着实事求是的态度对公司（万方地产）与关联方的资金往来以及公司对外担保情况进行了认真细致的核查，并发表以下独立意见：

（一）２０１１年度，公司没有为实际控制人、股东及其关联方提供担保。

（二）截至２０１１年１２月３１日，公司为控股子公司提供的担保余额为６７．５万元，系历史遗留问题，该部分担保责任已协议由北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）无偿承担。

（三）截止２０１１年１２月３１日，公司非经营性欠大股东万方源９，５９７．４３万元，欠万方源的控股股东万方控股２６５．９８万元，欠万方源的子公司重庆百年同创房地产有限公司１，４８１．７７万元，欠万方源的子公司辽宁方城置业有限公司５，５３３．２３万元，合计非经营性欠大股东及其关联方１６，８７８．４１万元。

因此，控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以往年度发生并累计至２０１１年１２月３１日的违规关联方占用资金情况。

独立董事对公司２０１１年度

利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及深圳证券交易所的有关规定，我们作为万方地产股份有限公司（以下简称：“公司”）独立董事，基于独立判断立场，对公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案，发表如下意见：

经大信会计师事务有限公司审计，公司２０１１年度实现归属于母公司所有者净利润４，７１９，９４０．８８ 元，期初未分配利－１６２，９３２，８２３．０３ 元，弥补亏损后，公司尚有未弥补亏损１５８，２１２，８８２．１５元。公司第六届董事会第十一次会议审议通过了“公司２０１１年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本”的预案。

我们认为，公司坚持“利润分配须在完全弥补以前年度亏损后才能进行”的原则是对《公司法》相关规定的准确把握， “也不进行资本公积转增股本”的决议也是切合公司每股净资产只有１．３３元的现实情况的，因此，我们同意将该预案提交２０１１年度股东大会审议。

关于续聘会计师事务所的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及深圳证券交易所的有关规定，我们作为万方地产股份有限公司（以下简称：“公司”）独立董事，针对公司关于拟续聘会计师事务所从事审计工作事宜，基于独立判断立场，发表如下意见：

大信会计师事务有限公司拥有专业的审计工作人员，在审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定进行审计工作，工作细致认真，审计过程中还专门与我们进行了面对面的有效沟通，较好地完成了公司２０１１年度的审计工作，我们同意公司董事会续聘大信会计师事务有限公司做公司２０１２年度的审计工作的预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

关于公司与关联方签订《委托管理协议书》

暨关联交易的事前认可意见

作为万方地产股份有限公司独立董事，根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们认真审核了万方地产股份有限公司（以下简称“公司”）关联方签订《委托管理协议书》暨关联交易的预案，基于独立判断立场和经过审慎审核发表独立意见如下：

本次与公司第一大股东签订《委托管理协议书》，拟将其下属５个控股子公司的全部经营管理权委托给公司行使，目的是待条件允许时，将更多的资产通过定向增发的方式置入上市公司，有利于上市公司未来的持续经营和持续盈利。

万方源在公司实施定向增发前，将拟用于认购定向增发股份的股权资产委托给上市公司管理，既能实质上避免大股东和公司之间的同业竞争，也有利于增发后上市公司对项目的顺利接管，同时也对公司短期盈利有一定好处。

上述拟签订的关联交易协议遵循了平等、自愿和有偿的原则，交易定价公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

综上所述，我们同意公司与万方源签订《委托管理协议书》

关于预估２０１２年度公司日常关联交易的独立意见

作为万方地产股份有限公司独立董事，根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们认真审核了万方地产股份有限公司（以下简称“公司”）《预估２０１２年度公司日常关联交易议案》，基于独立判断的立场，经过审慎审核后发表独立意见如下：

公司在与关联方发生关联交易是公司相关业务拓展的需要，符合公司长期经营发展战略，对公司发展有利；交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，同意董事会作出通过《预估２０１２年度公司日常关联交易的议案》的决议。

委托管理公司名称	注册地址	法定代表人	注册资本	营业执照注册号	经营范围	主要业务
香河义林义乌小商品集散中心有限公司	香河县大香线西侧河北止务村南	张晖	２５，０００万元	１３１０２４０００００５０６６	纺织、服装及日用品、文化、体育用品及器材、五金、家居及室内装修材料批发零售；场地出租；市场服务。	对香河县钳屯乡人民政府区域雀林院、刘庄及西延寺村部分土地实施一级开发，开发面积近２４００亩。
香河义林义乌房地产有限公司	香河县大香线西侧河北止务村南	张晖	１，０００ 万元	１３１０２４０００００７７４６	房地产开发与经营；承接装饰装修工程；承接园林绿化工程
香河富泰房地产开发有限公司	香河县大香线西侧河北止务村南	张晖	６，０００ 万元	１３１０２４０００００６８４０	房地产开发、商品房销售、房地产信息咨询等。	香河富泰花园项目占地约５５０亩，总建筑面积约为１０５万平方米。
海南万方盛宏房地产开发有限公司	海南省儋州市西联农场西园住宅区１４幢３０２号	杭滨	１０，０００ 万元	４６９００３００００２６０４１	房地产开发经营、项目投资、营销策划、项目咨询	海南岛西部走廊的核心地段儋州滨海新区近１万亩土地一级开发
云南圆通房地产开发有限公司	石林县石林镇石林岔口石林游客接待中心	马勋永	５，６６６ 万元	５３０１２６１００００４４９２	房地产开发及商品房销售；房屋维修； 建筑材料销售	石林生态民族运动场撒尼生态运动员公寓一期项目，占地约１３６亩，总建筑面积约为２．７万平方米。

科目	期末数
资产总计	２，６３２，６７２，３６４．７９
负债合计	２，３８２，６５９，９５５．５６
所有者权益	２５０，０１２，４０９．２３
	本年累计
营业收入	０．００
营业成本	１，３２９，２９５．８４
净利润	－１，３２９，２９５．８４

委托管理公司名称	委托管理费金额
香河义林义乌小商品集散中心有限公司	２００万元
香河义林义乌房地产有限公司
香河富泰房地产开发有限公司	１００万元
海南万方盛宏房地产开发有限公司	１００万元
云南圆通房地产开发有限公司	１００万元

关联交易类别	关联人	合同签订金额（元）	预计发生金额	上年实际发生
				发生金额	占同类业务比例
向关联方租赁办公用房	万方投资股集团有限公司	１，０６３，９３２．００		１，０６３，９３２．００	１００％
接受关联方委托代为管理	北京万方源房地产开发有限公司	６，０４０，０００．００	５，０００，０００．００	１，０４０，０００．００	１００％

关联交易类别	关联人	合同签订金额（元）	实际发生金额（元）	费用期限
向关联方租赁办公用房	万方投资股集团有限公司	１，０６３，９３２．００	１，０６３，９３２．００	２０１１年７月１日至２０１２年６月３０
接受关联方委托代为管理	北京万方源房地产开发有限公司	１，０４０，０００．００	１，０４０，０００．００	２０１１年７月１日至２０１２年６月３０

委托管理公司名称	注册地址	法定代表人	注册资本	营业执照注册号	经营范围	主要业务	委托管理费金额
重庆百年同创房地产开发有限公司	重庆经济技术开发区经开园鸳鸯镇白寺村１社	张晖	２５，０００万元	５００９０４０００００２３１３	房地产开发（按资质等级核定项目承接业务），商品房销售等。	重庆北部新区２７．８万平米的重庆线外城市花园项目	１０４万元
香河义林义乌小商品集散中心有限公司及其下属公司	香河县大香线西侧河北止务村南	张晖	２５，０００万元	１３１０２４０００００５０６６	纺织、服装及日用品、文化、体育用品及器材、五金、家居及室内装修材料批发零售；场地出租；市场服务。	对香河县钳屯乡人民政府区域雀林院、刘庄及西延寺村部分土地实施一级开发，开发面积近２４００亩。	２００万元
香河富泰房地产开发有限公司	香河县大香线西侧河北止务村南	张晖	６，０００ 万元	１３１０２４０００００６８４０	房地产开发、商品房销售、房地产信息咨询等。	香河富泰花园项目占地约５５０亩，总建筑面积约为１０５万平方米。	１００万元
海南万方盛宏房地产开发有限公司	海南省儋州市西联农场西园住宅区１４幢３０２号	杭滨	１０，０００ 万元	４６９００３００００２６０４１	房地产开发经营、项目投资、营销策划、项目咨询	海南岛西部走廊的核心地段儋州滨海新区近１万亩土地一级开发	１００万元
云南圆通房地产开发有限公司	石林县石林镇石林岔口石林游客接待中心	马勋永	５，６６６ 万元	５３０１２６１００００４４９２	房地产开发及商品房销售；房屋维修； 建筑材料销售	石林生态民族运动场撒尼生态运动员公寓一期项目，占地约１３６亩，总建筑面积约为２．７万平方米。	１００万元

序号	议 案	表决意见
		同意	反对	弃权
１	２０１１年度董事会工作报告
２	２０１１年度监事会工作报告
３	２０１１年度财务决算报告
４	２０１１年年度报告全文及其摘要
５	２０１１年度独立董事述职报告
６	２０１１年度利润分配及资本金转增股本的议案
７	关于续聘会计师事务所及确认２０１２年度审计费用的议案
８	预估２０１２年公司日常关联交易的议案