本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议基本情况

１．会议召开时间：

现场会议召开时间：２０１２年４月２３日下午２：００

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年４月２３日交易日９：３０～１１：３０， １３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（２０１２年４月２２日１５：００）至投票结束时间（２０１２年４月２３日１５：００）间的任意时间。

２．股权登记日：２０１２年４月１８日

３．现场会议地点：深圳市福田区福华一路１号大中华国际交易广场３５层会议室

４．会议召集人：本公司董事会

５．会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６．参加股东大会的方式：

公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

（一）议案名称

１、审议公司２０１１年度董事会报告；

２、审议公司２０１１年度监事会报告；

３、审议经审计的公司２０１１年度财务报告及审计报告；

４、审议关于公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案；

公司拟以截至２０１１年１２月３１日的总股本１，８１３，７３１，５９６股为基数，向在公司确定的股权登记日登记在册的全体股东每１０股派现金红利０．３０元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。公司２０１１年度不进行公积金转增股本。

５、审议公司２０１１年度报告及其摘要；

６、审议关于公司２０１２年度贷款授信额度的议案；

７、审议关于聘任利安达会计师事务所为公司提供２０１２年财务报告及内部控制审计服务的议案；

８、审议关于受托经营管理关联交易的议案；

９、审议关于在中粮财务有限责任公司办理存款业务的议案；

１０、审议关于改选独立董事的议案；

其他事项：听取公司２０１１年度独立董事述职报告。

上述议案第八、九项议案为关联交易，关联股东需回避表决，第十项议案需以累积投票方式表决。第二项议案已于第七届监事会第四次会议审议通过，其余议案均于第七届董事会第九次会议审议通过。

深圳证券交易所对独立董事候选人资格审核无异议。议案十需提交股东大会以累积投票方式审议。其他议案需经股东大会以普通决议批准。

（二）披露情况：上述各项议案的详细内容详见公司于２０１２年３月３０日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登的有关内容以及在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公布的２０１１年年度股东大会议案文件。

三、会议出席对象

１、截止股权登记日２０１２年４月１８日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）（授权委托书见本通知附件一），或在网络投票时间内参加网络投票。

２、公司董事、监事和其他高级管理人员；

四、公司股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

１、公司股东具有的权利

公司股东依法享有出席年度股东大会的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。

２、公司股东主张权利的时间、条件和方式

根据相关规定，本次年度股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式，公司股东可通过深圳证券交易所的交易系统对以上议案进行投票表决。

公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通告进行。

五、出席现场会议登记办法

１、登记方式：

（１）法人股东请持营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人持持股证明、营业执照复印件、本人身份证和法定代表人授权委托书办理登记手续；

（２）自然人股东请持股票帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股票帐户卡办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

２、登记时间：

２０１２年４月１９日上午９：３０－１１：３０，下午２：００－５：００。

３、登记地点：深圳市福田区福华一路１号大中华国际交易广场３５层

４、联系方式：

联系电话：０７５５－２３９９９０００、２３９９９２８８

传真：０７５５－２３９９９２９９

联系人：范步登、杨杰 、王敏

５、其他事项：参加会议的股东住宿费和交通费自理。

特此公告

中粮地产（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一二年四月二十日附件一：授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人／本公司出席中粮地产（集团）股份有限公司２０１１年年度股东大会，对大会所有议案按本人／本公司的意愿代为行使投票表决权。

■

注：１、上述议案第八、九项议案为关联交易，关联股东中粮集团有限公司需回避表决；

２、请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

３、本委托人未作具体指示的，被委托人有权按自己的意愿表决。

４、选举独立董事采用累积投票制，即股东大会选举董事会成员时，每位股东拥有的选票数等于其所拥有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票数投给某一位董事候选人，也可以任意分配投给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票投给两位或多位董事候选人，得票多者当选。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

持股数： 委托人股东帐号：

被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

委托日期：

附件二：

参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

一、采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年４月２３日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００．投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

２、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票．该证券相关信息如下：

投票代码： ３６００３１ 证券简称： 中粮投票

３、股东投票的具体流程

１）输入买入指令；

２）输入投票代码；

３） 在委托价格项下填写年度股东大会议案序号，如申报价格１００ 元代表对总议案，即本次股东大会审议除议案十外（采用累积投票制）的所有议案进行表决；申报价格１．００ 元代表对议案１进行表决，以此类推。议案十只可对子议案进行表决。每一议案应以相应得价格分别申报，具体情况如下：

■

注：如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。议案十除外。

４）在＂委托股数＂项下填报表决意见．

Ａ、议案一至九的表决意见对应的申报股数如下：

■

Ｂ、议案十采用累积投票，在“委托数量”项下填报选举票数。股东持有选举公司第七届独立董事的总票数，为其持有的股数与２的乘积，股东可以将票数平均分配给２位独立董事候选人，也可以在２位候选人中任意分配。如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

５）确认投票委托完成。

４、投票注意事项

１）投票不能撤单；

２）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

３）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

■

１、股东获取身份认证的具体流程：股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

Ａ、申请服务密码

登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

■

如激活指令是上午１１：３０ 之前发出的，则服务密码当日下午１３：００ 即可使用；如激活指令是上午１１：３０ 之后发出的，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

■

Ｂ、申请数字证书

可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）“证书服务”栏目。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票

①登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司网上股东大会列表”选择“中粮地产（集团）股份有限公司２０１１年年度股东大会投票”。

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登陆。

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年４月２２日１５：００—２０１２年４月２３日１５：００期间的任意时间。

议案内容	同意	反对	弃权
公司２０１１年度董事会报告
公司２０１１年度监事会报告
经审计的公司２０１１年度财务报告及审计报告
关于公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案
公司２０１１年度报告及其摘要
关于公司２０１２年度贷款授信额度的议案
关于聘任利安达会计师事务所为公司提供２０１２年财务报告及内部控制审计服务的议案
关于受托经营管理关联交易的议案
关于在中粮财务有限责任公司办理存款业务的议案
关于改选独立董事的议案	同意票数
选举顾云昌先生为公司独立董事
选举孟焰先生为公司独立董事

议案序号	议案内容	对应的申报价格
０	总议案	１００元
１	公司２０１１年度董事会报告	１．００元
２	公司２０１１年度监事会报告	２．００元
３	经审计的公司２０１１年度财务报告及审计报告	３．００元
４	关于公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案	４．００元
５	公司２０１１年度报告及其摘要	５．００元
６	关于公司２０１２年度贷款授信额度的议案	６．００元
７	关于聘任利安达会计师事务所为公司提供２０１２年财务报告及内部控制审计服务的议案	７．００元
８	关于受托经营管理关联交易的议案	８．００元
９	关于在中粮财务有限责任公司办理存款业务的议案	９．００元
１０	关于改选独立董事的议案
１０．１	选举顾云昌先生为公司独立董事	１０．０１元
１０．２	选举孟焰先生为公司独立董事	１０．０２元

表决的意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

买入证券	买入价格	买入指数
３６９９９９	１．００	４ 位数字的“激活校验码”

买入证券	买入价格	买入指数
３６９９９９	２．００	大于１ 的整数