本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　本次会议无增加、变更、否决议案的情况。

　一、会议召开情况

　１、会议通知：史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年３月２７日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登了会议通知。

　２、会议召开时间：２０１２年４月１９日下午１４时。

　３、会议召开地点：山东省临沭县沂蒙创业园区史丹利办公楼会议室

　４、召集人：史丹利化肥股份有限公司董事会

　５、表决方式：本次股东大会采取现场书面记名投票表决的方式

　６、现场会议主持人：董事长高文班先生

　会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《史丹利化肥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《史丹利化肥股份有限公司股东大会议事规则》的规定。

　二、会议出席情况

　参加本次股东大会的股东及股东代理人共１９人，代表有表决权的股份数为８２３６．９２万股，占公司股份总数的６３．３６％。

　会议由公司董事长高文班先生主持，公司的４名董事、３名监事、７名高级管理人员、１名保荐机构代表及北京市君合律师事务所的２名见证律师列席了本次会议。

　三、议案审议和表决情况

　１、审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》。

　表决结果：同意８２３６．９２万股，占出席会议有效表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议有效表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议有效表决权股份总数的０％。

　２、审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》。

　表决结果：同意８２３６．９２万股，占出席会议有效表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议有效表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议有效表决权股份总数的０％。

　３、审议通过了《２０１１年度财务决算报告》。

　表决结果：同意８２３６．９２万股，占出席会议有效表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议有效表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议有效表决权股份总数的０％。

　４、审议通过了《２０１１年年度报告》及其摘要。

　表决结果：同意８２３６．９２万股，占出席会议有效表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议有效表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议有效表决权股份总数的０％。

　５、审议通过了《２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。

　表决结果：同意８２３６．９２万股，占出席会议有效表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议有效表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议有效表决权股份总数的０％。

　６、审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》。

　表决结果：同意８２３６．９２万股，占出席会议有效表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议有效表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议有效表决权股份总数的０％。

　７、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。

　表决结果：同意８２３６．９２万股，占出席会议有效表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议有效表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议有效表决权股份总数的０％。

　８、审议通过了《关于公司２０１１年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的议案》。

　表决结果：同意８２３６．９２万股，占出席会议有效表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议有效表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议有效表决权股份总数的０％。

　９、审议通过了《关于公司２０１１年度内部控制自我评价报告的议案》。

　表决结果：同意８２３６．９２万股，占出席会议有效表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议有效表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议有效表决权股份总数的０％。

　１０、审议通过了《关于独立董事２０１１年度述职报告的议案》。

　表决结果：同意８２３６．９２万股，占出席会议有效表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议有效表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议有效表决权股份总数的０％。

　１１、审议通过了《关于聘任２０１２年度审计机构的议案》。

　表决结果：同意８２３６．９２万股，占出席会议有效表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议有效表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议有效表决权股份总数的０％。

　１２、审议通过了《关于补选股东监事的议案》。

　表决结果：同意８２３６．９２万股，占出席会议有效表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议有效表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议有效表决权股份总数的０％。

　１３、审议通过了《关于使用部分超募资金投资全资子公司史丹利化肥当阳有限公司项目的议案》。

　表决结果：同意８２３６．９２万股，占出席会议有效表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议有效表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议有效表决权股份总数的０％。

　１４、审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资金投资全资子公司史丹利化肥遂平有限公司项目的议案》。

　表决结果：同意８２３６．９２万股，占出席会议有效表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议有效表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议有效表决权股份总数的０％。

　四、律师出具的法律意见

　本次股东大会经北京市君合律师事务所的见证律师见证认为，公司２０１１年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。

　五、备查文件

　１、史丹利化肥股份有限公司２０１１年度股东大会决议；

　２、北京市君合律师事务所就本次股东大会出具的《法律意见书》。

　特此公告。

　史丹利化肥股份有限公司董事会

　二〇一二年四月十九日