本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　本次会议通知及议案于２０１２年３月２０日刊登在《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网站上。

　本次会议没有增加或否决提案，只是变更了《董事会换届选举议案》，将独立董事候选人程凤朝先生变更为祁怀锦先生。具体见２０１２年４月６日在巨潮资讯网上发布的《关于召开２０１１年度股东大会的补充通知》等相关公告。

　一、会议召开情况

　１、召开时间：２０１２年４月１７日（星期二）上午９：００

　２、股权登记日：２０１２年４月１０日（星期二）

　３、会议召开地点：河北省武安市上洛阳村北新兴铸管股份有限公司小招二楼会议厅

　４、召集人：公司董事会

　５、会议主持人：董事长刘明忠先生

　６、召开方式：现场投票

　本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　二、会议出席情况

　出席本次股东大会的股东或股东代表共计１５人，代表股份９７０，４９４，５４５股，占公司股份总数的５０．６３％。

　公司部分董事、监事、其他高级管理人员和见证律师出席了本次会议。

　三、议案审议和表决情况

　经股东大会审议，以记名方式投票表决。会议形成如下决议：

　１、审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》

　表决结果为：

　同意９７０，４９４，５４５股，占出席会议股东所持表决权的１００％；反对０股；弃权０股。

　２、审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》

　表决结果为：

　同意９７０，４９４，５４５股，占出席会议股东所持表决权的１００％；反对０股；弃权０股。

　３、审议通过了《２０１１年度财务决算报告》

　表决结果为：

　同意９７０，４９４，５４５股，占出席会议股东所持表决权的１００％；反对０股；弃权０股。

　４、审议通过了《２０１１年年度报告》

　表决结果为：

　同意９７０，４９４，５４５股，占出席会议股东所持表决权的１００％；反对０股；弃权０股。

　５、审议通过了《２０１１年度利润分配议案》

　经立信会计师事务所审计，公司２０１１年年初未分配利润为人民币３，０７３，９３８，２８３．４１元，２０１１年实现净利润人民币１，４６４，９４８，７３５．１６元，扣除提取法定盈余公积６０，９０７，４３２．１４元后，可供股东分配的利润为人民币４，４７７，９７９，５８６．４３ 元（其中报告期实现可供股东分配的利润为人民币１，２９２，２０２，３３８．８７元），报告期分配普通股现金股利１９１，６８７，１５７．４０元，期末未分配利润４，２８６，２９２，４２９．０３元。

　公司拟以２０１１年１２月３１日总股本１，９１６，８７１，５７４股为基数，向全体股东按每１０股派送现金红利５元（含税），共分配股利９５８，４３５，７８７元，余额３，３２７，８５６，６４２．０３元滚存２０１２年分配；资本公积金不转增股本。

　表决结果为：

　同意９７０，４９４，５４５股，占出席会议股东所持表决权的１００％；反对０股；弃权０股。

　６、审议通过了《董事会换届选举议案》

　本次股东大会选举刘明忠先生、孟福利先生、张同波先生、李宝赞先生、李成章先生、程爱民先生、石洪卫先生、严圣祥先生、祁怀锦先生为公司第六届董事会董事，其中石洪卫先生、严圣祥先生、祁怀锦先生为独立董事。

　在召开本次股东大会前，独立董事任职资格经深圳证券交易所审核无异议。

　本议案采用累积投票制表决，其中非独立董事与独立董事分别累积投票。

　６．１非独立董事

　６．１．１ 董事候选人刘明忠先生

　表决结果为：

　同意９７０，４９４，５４５股，占出席会议股东所持表决权的１００％；反对０股；弃权０股。

　６．１．２ 董事候选人孟福利先生

　表决结果为：

　同意９７０，４９４，５４５股，占出席会议股东所持表决权的１００％；反对０股；弃权０股。

　６．１．３ 董事候选人张同波先生

　表决结果为：

　同意９７０，４９４，５４５股，占出席会议股东所持表决权的１００％；反对０股；弃权０股。

　６．１．４ 董事候选人李宝赞先生

　表决结果为：

　同意９７０，４９４，５４５股，占出席会议股东所持表决权的１００％；反对０股；弃权０股。

　６．１．５ 董事候选人李成章先生

　表决结果为：

　同意９７０，４９４，５４５股，占出席会议股东所持表决权的１００％；反对０股；弃权０股。

　６．１．６ 董事候选人程爱民先生

　表决结果为：

　同意９７０，４９４，５４５股，占出席会议股东所持表决权的１００％；反对０股；弃权０股。

　６．２独立董事

　６．２．１ 独立董事候选人石洪卫先生

　表决结果为：

　同意９７０，４９４，５４５股，占出席会议股东所持表决权的１００％；反对０股；弃权０股。

　６．２．２ 独立董事候选人严圣祥先生

　表决结果为：

　同意９７０，４９４，５４５股，占出席会议股东所持表决权的１００％；反对０股；弃权０股。

　６．２．３ 独立董事候选人祁怀锦先生

　表决结果为：

　同意９７０，４９４，５４５股，占出席会议股东所持表决权的１００％；反对０股；弃权０股。

　７、审议通过了《监事会换届选举议案》

　本次股东大会选举姜国钧先生、闫兴民先生、王艳女士为公司第六届监事会非职工监事。

　本议案采用累积投票制表决。

　７．１ 监事候选人姜国钧先生

　表决结果为：

　同意９７０，４９４，５４５股，占出席会议股东所持表决权的１００％；反对０股；弃权０股。

　７．２ 监事候选人闫兴民先生

　表决结果为：

　同意９７０，４９４，５４５股，占出席会议股东所持表决权的１００％；反对０股；弃权０股。

　７．３ 监事候选人王艳女士

　表决结果为：

　同意９７０，４９４，５４５股，占出席会议股东所持表决权的１００％；反对０股；弃权０股。

　根据新兴铸管股份有限公司职代会七届二十八次常委会全体会议决议，王昌辉先生和赵铭先生当选第六届监事会职工监事。职工监事简历见附件。

　公司第六届监事会由姜国钧先生、闫兴民先生、王艳女士、王昌辉先生、赵铭先生五位监事组成。

　８、审议通过了《关于２０１２年度续聘立信会计师事务所为公司审计机构的议案》

　表决结果为：

　同意９７０，４９４，５４５股，占出席会议股东所持表决权的１００％；反对０股；弃权０股。

　四、律师出具的法律意见

　１、律师事务所名称：北京朗山律师事务所

　２、律师姓名：李志勇、王臣

　３、结论性意见：

　公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东会表决结果合法有效。

　五、备查文件

　１、本次股东大会决议

　２、律师法律意见书

　特此公告

　新兴铸管股份有限公司

　二○一二年四月十八日

　附件：职工监事简历

　王昌辉先生，１９６８年出生，中共党员，工学硕士，工程师。１９８９年参加工作，曾任河北新兴铸管公司工部主任、总经理助理、副总经理、总经理，芜湖新兴铸管公司铸管部部长，本公司副总工程师。２００６年４月至２００８年５月任本公司副总经理，２００８年５月至２０１１年４月任芜湖新兴铸管副总经理，２０１１年４月至２０１２年３月任芜湖新兴铸管工会主席，现任本公司党委副书记、工会代主席。未持有本公司股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　赵铭先生，１９６７年出生，中共党员，大专学历，工程师。１９８９年参加工作。曾任邯邢冶金矿山管理局钢铁厂运输车间成本核算员、企业管理科科员、炉料科科员、供应科科长；１９９９年归属新兴铸管股份有限公司后，曾任午汲铁厂设材科副科长、烧结工段副段长、除尘工段段长、第二炼铁部设备副部长、总支书记、工会主席、动力部部长；２００８年７月任党委工作部部长；２００９年５月起任本公司监事。未持有本公司股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。