证券代码：６００７６４ 证券简称：中电广通 公告编号：临２０１２－００９

　中电广通股份有限公司

　第六届董事会第二十次（临时）会议决议公告

　暨增加公司２０１１年度股东大会提案的补充通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司第六届董事会第二十次（临时）会议于２０１２年０４月１７日在公司会议室召开。会议通知于２０１２年０４月１３日以通讯方式送达全体董事。本届董事会共有５名董事，应到董事５名，实到董事４名。董事陈永红先生因故未亲自出席会议，书面授权委托董事倪剑云先生代为行使表决权。出席会议的董事采取记名投票表决方式，决议如下：

　一、审议通过《关于中电广通与中国有线债转股》的议案。

　中电广通与中国有线之间货款拖欠纠纷引发的诉讼案件，案件涉及范围广，标的额巨大，货款拖欠时间长。２０１１年１２月２日，中电广通收到最高人民法院终审判决书，公司胜诉后，成立专门执行工作组，已多次向法院申请执行，落实有关工作，法院对此案非常重视。目前，中国有线方面向中电广通提出以其股权抵偿债务方式解决问题。董事会认为：本次债转股将会尽快妥善解决公司长期以来的历史遗留案件，将公司财产性权利转化为资本，有利于公司提高经济发展质量和效益。中电广通控股股东中国电子信息产业集团有限公司，同为中国有线的股东之一，中电广通与中国有线发生的交易行为构成关联交易，表决时公司三名关联董事按照有关规定对该议案回避了表决。因出席会议的非关联董事人数不足三人，无法形成决议，公司将议案直接提交股东大会审议。董事会收到中国电子同意将该议案作为中电广通２０１１年度股东大会的新增提案进行审议。独立董事发表了独立意见。债转股基本情况参见《公司关联交易公告》。

　表决结果：２票同意，０票反对，０票弃权。

　二、审议通过《关于增加公司２０１１年度股东大会提案的补充通知》的议案

　公司定于２０１２年４月２７日召开２０１１年股东大会，有关通知公告详见２０１２年３月２７日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》关于召开２０１１年度股东大会的通知（公告编号：临２０１２－００６）。公司于２０１２年４月１７日召开第六届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于中电广通与中国有线之间债转股的议案》，公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司提出并同意将该议案提交到中电广通２０１１年度股东大会审议，授权中电广董事会对提案中有关事项全权处理。公司２０１１年度股东大会增加临时提案后，审议事项及通知如下：

　一、会议召开时间：２０１２年０４月２７日（星期五） 上午 ９：３０

　二、会议召开地点： 公司会议室

　三、会议召开主要议程：

　１、审议《公司２０１１年度董事会工作报告》

　２、审议《公司２０１１年度监事会工作报告》

　３、审议《公司２０１１年度财务决算报告》

　４、审议《公司２０１１年度利润分配预案》

　５、审议《公司２０１１年度报告正文及年报摘要》

　６、审议《２０１１年度独立董事述职报告》

　７、审议《关于聘请２０１２年度审计机构的议案》

　８、审议《关于继续为子公司提供信用支持的议案》

　９、审议《关于公司社会公益捐赠的议案》

　１０、审议《关于中电广通与中国有线之间债转股的议案》

　以上第１、第３、第４、第５、第６、第７、第８、第９、项议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，第２项议案经第六届监事会第十二次会议审议通过，第１０项议案经第六届董事会第二十次（临时）会议审议通过。

　四、会议出席对象：

　１、截止２０１２年４月２０日（星期五）１５时在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其授权委托代理人；

　２、公司董事、监事及高级管理人员；

　３、公司聘请的律师。

　五、出席会议登记方法：

　１、登记手续：（１）符合上述条件的个人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；因故不能出席会议的个人股东可书面委托代理人出席会议，委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、股东授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。（２）法人股东、机构投资者出席的，应持法定代表人身份证、营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东凭证、营业执照复印件（加盖公司红章）、法定代表人授权委托、法定代表人身份证复印件办理登记手续。异地股东可在登记截止日前以传真或信函方式先登记。（授权委托书格式参见附件）

　２、登记时间为：２０１２年４月２４ 日－ ２６日

　（上午９：００—１１：００ 下午１４：００—１７：００）

　３、登记地点：北京市海淀区中关村南大街１７号韦伯时代中心Ｃ座２１层

　４、登记方式：参加会议的股东可在登记时间到公司进行登记，或以邮寄、传真的方式凭股东账户进行登记（不在本通知规定的时间内进行登记的，公司不能保证其获得会议资料）。

　联系人：刘冰

　联系电话：０１０－８８５７８８２０，８８５７８８６０－２２０

　传真：０１０－８８５７８８２５

　邮编：１０００８１

　５、无法出席会议的股东可以委托他人代为出席行使表决权。

　６、会期半天，出席会议股东的食宿及交通自理。

　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　特此公告。

　中电广通股份有限公司董事会

　２０１２年０４月１７日

　股票代码：６００７６４ 股票简称：中电广通 编号：临２０１２－０１０

　中电广通股份有限公司

　关联交易公告

　本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　（一）关联交易概述

　１、关于公司与中国有线电视网络有限公司（简称中国有线）买卖合同纠纷一案，公司于２０１１ 年 １２ 月 ２２ 日依法向北京市第二中级人民法院申请执行（详见本公司于 ２０１１ 年 １２ 月 ２３ 日在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 披露的 ２０１１－０２０号公告）。目前在北京市第二中级人民法院调解下，中国有线向公司提出以其股权抵偿债务，公司综合考虑各种因素，认为此种方式可行。

　２、董事会审议表决情况

　２０１２年４月１７日经公司第六届董事会第二十次（临时）会议审议，中电广通控股股东中国电子信息产业集团有限公司，同为中国有线股东之一，中电广通与中国有线发生的交易行为构成关联交易，公司三名关联董事按照有关规定对该议案回避了表决。因出席会议的非关联董事人数不足三人，公司将议案直接提交股东大会审议。董事会收到中国电子同意将该议案作为中电广通２０１１年度股东大会的新增提案进行审议。

　（二）关联人介绍

　企业名称：中国有线电视网络有限公司（简称中国有线）

　经济性质：国有企业

　住所：北京市丰台区西四环南路８０号

　法定代表人：李建

　营业执照注册号：１０００００１００３６０８（２－１）

　税务登记证号码：１１０１０６７１０９２９２４４

　历史沿革：２００１年１２月１８日，中央人民广播电台、中国国际广播电台和中央电视台各出资１０００万元，组建成立中广影视传输网络有限公司（以下简称“中广传输”），注册资本３０００万元，为原中国广播影视集团下属五大主体之一。２００３年１１月，原中国广播影视集团与中国电子信息产业集团公司（以下简称“中国电子”）签署协议，中国电子现金出资２４５５万元成为公司股东。２００４年中广传输召开股东会，同意接收广电总局广播影视信息网络中心为新股东，以光缆固定资产实物投资５．２亿元；同意中国电子以现金方式追加投资４２５４５万元，中广传输注册资本增加至１０亿元。２００４年１２月，经国务院批准，中广影视传输网络公司更名为“中国有线电视网络有限公司”。

　目前，中国有线股东结构为：国家广播电影电视总局广播影视信息网络中心持股比例５２％；中国电子持股比例４５％；中央电视台持股比例１％；中国国际广播电台持股比例１％；中央人民广播电台持股比例１％。

　主营业务：广播、电视的有线及卫星网络的建设、运营管理；为广播电视节目的传输及其他业务提供服务。

　主要财务数据如下：截止２０１１年１２月３１日总资产３０．７７亿元，实收资本：１０亿元，主营业务收入７．３１亿元，利税总额０．１７９亿元。

　（三）关联交易标的的基本情况

　最高人民法院（２００８）民二终字第１３３号民事判决书，判决中国有线于本判决生效之日起十日内给付公司货款人民币１８２，７９５，８３４元；如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当加倍支付延迟履行期间的债务利息。

　（四）关联交易的主要内容和定价政策

　公司对中国有线享有的债权包括货款人民币１８２，７９５，８３４元及截止至公司股东大会批准本次债转股时止的利息，公司将债权作为对中国有线的出资（以下简称“本次债转股”），具体作价出资金额及出资比例由双方聘请国有资产监督管理委员会确定的专业中介机构审计、评估后确定，经依法设立的验资机构验资并出具验资证明后，向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。自股东大会批准本次债转股之日起，公司不再主张中国有线迟延履行标的债务的利息。如本次债转股程序在２０１２年９月３０日前未完成，公司需按原法院判决执行。

　（五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　中国有线运营管理的国家广播电视光缆干线网，是国家级有线电视光缆干线网络，路由长度超过４万公里，连通全国３０个省、自治区、直辖市和３００多个地市的有线电视网络，连接全国２亿有线电视用户。２０１０年１月国务院颁发了《关于推进三网融合的总体方案》，做出了推进三网融合的战略部署。广电总局已确定国干网是三网融合试点城市互联互通的骨干网，国干网在三网融合当中将处于非常重要的地位，在互联互通方面将发挥国干网在广电网络方面的核心作用。本次债转股将会尽快妥善解决公司长期以来的历史遗留案件，将公司财产性权利转化为资本，有利于公司提高经济发展质量和效益。

　（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

　作为中电广通的独立董事，对公司与中国有线之间货款拖欠纠纷引发的案件的进展和执行情况通过公司经营层对情况进行了了解。２０１１年１２月２日，公司收到最高人民法院终审判决书，公司胜诉后，成立专门执行工作组，已多次向法院申请执行，落实有关工作。

　发表的独立意见：一是中电广通于２０１２年４月１７日召开第六届董事会第二十次（临时）会议审议《中电广通与中国有线之间债转股的议案》，中电广通控股股东中国电子信息产业集团有限公司，也是中国有线的股东之一，中电广通与中国有线发生的交易行为构成关联交易，公司三名关联董事按照有关规定对该议案回避了表决。因出席会议的非关联董事人数不足三人，无法形成决议，公司将议案直接提交股东大会审议。中国电子作为中电广通控股股东建议将该议案作为新增提案，提交到中电广通２０１１年度股东大会审议，我们认为上述决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定。二是公司发生上述交易行为，主要是中电广通与中国有线之间货款拖欠纠纷引发的案件，该案件涉及范围广，标的额巨大，货款拖欠时间长。２０１１年１２月２日公司收到最高人民法院（２００８）民二终字第１３３号民事判决书，并于２０１１年１２月２２日公司依法向北京市第二中级人民法院申请执行。目前中国有线方面向中电广通提出以其股权抵偿债务方式解决问题。我们认为尽快妥善解决公司长期以来的历史遗留案件，有利于公司正常经营。作为公众公司在签订债转股协议时，应遵循公平合理的定价原则，切实保障公司和股东的权益。

　特此公告。

　中电广通股份有限公司

　董事会

　２０１２年０４月１７日