证券简称：康恩贝 证券代码：６００５７２ 公告编号：临２０１２－０１０

浙江康恩贝制药股份有限公司七届董事会第四次会议决议公告暨召开公司２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。

浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）七届董事会第四次会议于２０１２年４月１６日在杭州市滨江区滨康路５６８号公司三楼会议室召开。会议通知和补充通知分别于２０１２年４月５日和４月１１日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应到董事９人，实到董事９人。公司监事陆志国、杨金龙、严军，董事会秘书杨俊德、财务总监陈岳忠和律师陶久华先生列席会议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：

１、审议通过《公司总裁２０１１年度工作报告》。表决情况：同意９票；反对０票；弃权０票。

２、审议通过《公司董事会２０１１年度工作报告》。表决情况：同意９票；反对０票；弃权０票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

３、审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》。表决情况：同意９票；反对０票；弃权０票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

４、审议通过《公司２０１１年度利润分配预案》。表决情况：同意９票；反对０票；弃权０票。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１１年度公司合并财务报表实现归属于母公司股东的净利润为２８０，２２７，６１３．０４元（人民币，下同），加上上年结转未分配利润３７２，８００，４６９．０６元，扣减２０１０年度按公司章程规定提取１０％法定盈余公积１４，２１１，４９２．５３元，扣减２０１０年度分配的现金股利３５，１８０，０００．００元，扣减２０１０年度派发的股票股利７０，３６０，０００．００元，实际可分配利润为５３３，２７６，５８９．５７元。

公司２０１１年度利润分配预案为：

（１）按公司章程规定提取以母公司实现的２０１１年度的净利润１５８，８０９，１７０．７３元为基数，提取１０％法定盈余公积金１５，８８０，９１７．０７元；

（２）以２０１１年１２月３１日公司总股本７０，３６０万股为基数，每１０股派送现金红利１．５０元（含税），合计派送现金红利１０５，５４０，０００．００元。

（３）剩余未分配利润４１１，８５５，６７２．５０元结转下一年度。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

５、审议通过《公司２０１１年年度报告》及《公司２０１１年年度报告摘要》。表决情况：同意９票；反对０票；弃权０票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

６、审议通过《公司２０１２年度日常关联交易事项的议案》。

（１） 同意公司全资子公司浙江康恩贝医药销售有限公司保健品分公司２０１２年向关联方浙江济公缘药业有限公司采购保健品并经销，预计全年交易额１，０８８．１０万元。

表决情况：同意６票；反对０票；弃权０票。

对本项议案，关联董事胡季强、吴仲时、陈国平先生回避表决。

（２）同意本公司２０１２年向关联方云南希尔康制药有限公司采购药品原材料，预计全年交易额１，５００万元。

表决情况：同意６票；反对０票；弃权０票。

对本项议案，关联董事胡季强、吴仲时、陈国平先生回避表决。

（３）同意公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司２０１２年度委托关联方浙江丰登化工股份有限公司进行污水处理，预计全年交易额７０２万元。

表决情况：同意６票；反对０票；弃权０票。

对本项议案，关联董事胡季强、吴仲时、陈国平先生回避表决。

（４）同意公司控股子公司浙江康恩贝医药销售有限公司２０１２年度向关联方湖北康恩贝医药有限公司销售刻停片并委托其代理经销，预计全年交易额３，０００万元。

表决情况：同意６票；反对０票；弃权０票。

对本项议案，关联董事胡季强、吴仲时、陈国平先生回避表决。

（５）同意本公司２０１２年度向关联方湖北康恩贝医药有限公司销售药品并委托其代理经销，预计全年交易额８７２．７万元。

表决情况：同意６票；反对０票；弃权０票。对本项议案，关联董事胡季强、陈国平、吴仲时先生回避表决。

（６）同意本公司子公司江西天施康中药股份有限公司２０１２年度向关联方湖北康恩贝医药有限公司销售药品并委托其代理经销，预计全年交易额６５３．５万元。

表决情况：同意６票；反对０票；弃权０票。

对本项议案，关联董事胡季强、吴仲时、陈国平先生回避表决。

（７）同意本公司子公司江西天施康中药股份有限公司的控股子公司江西珍视明药业有限公司２０１２年度向关联方湖北康恩贝医药有限公司销售药品并委托其代理经销，预计全年交易额４４６．８万元。

表决情况：同意６票；反对０票；弃权０票。

对本项议案，关联董事胡季强、吴仲时、陈国平先生回避表决。

预计上述公司２０１２年度全年日常关联交易额合计８，２６３．１０万元（含税）。

本议案需提交公司股东大会审议。

公司独立董事黄董良、赵博文、施建祥对《公司２０１２年度日常关联交易事项的议案》事先予以认可，并发表如下独立意见：

公司２０１２年度日常关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，关联交易符合市场交易原则，有利于公司发展，不会损害广大中小股东利益。

７、审议通过《公司及子公司２０１２年度申请银行贷款授信额度的议案》。表决情况：同意９票；反对０票；弃权０票。

同意公司及子公司２０１２年内向有关银行申请总额度不超过１２０，０００万元人民币的贷款授信额度，各单位具体的申请额度在本决议批准的授信总额度内酌情向相关银行提出。

８、审议通过《公司为子公司提供担保的议案》。表决情况：同意９票；反对０票；弃权０票。

为支持子公司经营发展，同意２０１２年公司继续为下述子公司提供一定额度的银行授信贷款或银行票据担保。

（１）为浙江金华康恩贝生物制药有限公司提供总额不超过１６，３００万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

浙江金华康恩贝生物制药有限公司注册资本６，５００万元，本公司持有其９７．６９％股权，该公司主营化学药制剂和原料药生产销售业务；截至２０１１年１２月３１日，该公司资产负债率３９．２４％。

（２）为浙江康恩贝医药销售有限公司提供总额度不超过５，０００万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

浙江康恩贝医药销售有限公司注册资本７，０００万元，本公司持有其１００％股权，该公司主营中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品销售业务；截至２０１１年１２月３１日，该公司资产负债率５８．８７％。

（３）为东阳市康恩贝印刷包装有限公司提供总额度不超过１，０００ 万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

东阳市康恩贝印刷包装有限公司注册资本２，５００万元，本公司拥有其５３％股权，该公司主营包装装潢、其他印刷品印刷；包装材料的设计、生产与销售；截至２０１１年１２月３１日，该公司资产负债率３６．１６％。

（４）为上海康恩贝医药有限公司提供总额度不超过３，０００万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

上海康恩贝医药有限公司注册资本１，０００万元，本公司拥有其８０％股权，该公司主营中成药（含参茸银耳）、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品批发，医疗器械销售业务；截至２０１１年１２月３１日，该公司资产负债率７６．５６％。

（５）为杭州康恩贝制药有限公司提供总额度不超过６，０００万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

杭州康恩贝制药有限公司注册资本１８，０００万元，本公司拥有其１００％股权，该公司主营药品制剂生产销售业务；截至２０１１年１２月３１日，该公司资产负债率８．１１％。

上述担保额度合计为３１，３００万元人民币，担保的方式为连带责任保证，所提供担保的标的为经公司股东大会审议批准确定的有效期起始日起一年期限内相关子公司在各自担保限额内办理的流动资金贷款或银行票据。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

截至２０１２年３月３１日，公司对外担保（包括对控股子公司）总额７５００万元人民币，占公司经审计的２０１１年１２月３１日合并净资产（不含少数股东权益）的１４２，０７６．５８万元的５．２８％。

９、审议通过《关于以公司土地房屋资产抵押贷款的议案》。表决情况：同意９票；反对０票；弃权０票。

同意以公司位于兰溪市康恩贝大道１号的康恩贝（兰溪）现代植物药产业园区内建筑面积２５，０５３．９１平方米的房屋和面积６９，６１５．００平方米土地使用权资产（评估参考价５，７００万元）为公司向中国工商银行兰溪支行申请总额度不超过３，９００万元贷款提供抵押担保；以建筑面积７，６０２．６２平方米的房屋和面积１００，６１２．３０平方米土地使用权资产（评估参考价６，８３０万元）为公司向中国银行兰溪支行申请总额不超过 ８，０００万元贷款提供抵押担保。所提供担保的标的为经公司本次董事会决议日起一年期限内公司在贷款限额内办理的期限不超过一年的流动资金贷款。

１０、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。表决情况：同意８票；反对０票；弃权０票。（具体详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

公司本次发行保荐机构—西南证券股份有限公司以及指定保荐代表人张秀娟、粟建国就上述事项发表如下核查意见：

经核查，康恩贝严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用或用于委托理财等情形；截至２０１１年１２月３１日，康恩贝募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对康恩贝２０１１年度募集资金的存放与使用情况无异议。

１１、审议通过《公司２０１１年度内部控制的自我评价报告》。表决情况：同意９票；反对０票；弃权０票。（具体详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

１２、审议通过《关于实施公司新内部控制制度的议案》。表决情况：同意９票；反对０票；弃权０票。

通过对公司新内控制度试运行的自查、自评和外部中介机构审计，总体执行良好，不存在重大制度设计与执行缺陷，对自查、审计中发现的其他缺陷问题公司已经整改到位，具备实施的各项条件，同意自２０１２年４月开始正式实施公司新内部控制制度。

１３、审议通过《关于聘请公司２０１２年度财务审计机构的议案》。表决情况：同意９票；反对０票；弃权０票。

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度财务审计机构。聘期一年，自股东大会批准之日起至２０１２年度股东大会召开日止。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

１４、审议通过《关于修订＜内幕信息知情人登记制度＞的议案》。表决情况：同意９票；反对０票；弃权０票。（具体详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

１５、审议通过《关于修改＜总裁工作条例＞的议案》。表决情况：同意９票；反对０票；弃权０票。

为适应公司经营规模和发展需要，进一步完善决策体系和明确公司总裁的有关经营决策权限，同意对《公司总裁工作条例》（以下简称“条例”）有关条款进行适当修改，具体如下：

原《条例》第十四条 总裁对公司投资、交易、资产处置和资金管理、支出审批的权限如下：

（一）总裁在董事会授权范围内，决定公司对外投资。属公司主业范围或相关的对外实业投资（包括股权投资、合作投资或特定项目投资），项目投资总额占公司前一年度经审计的净资产额比例在１％以内（含１％）范围的，可以由总裁决定。

（二）公司（包括纳入统一预算管理的下属子公司）内部进行的生产经营性技术革新、改造项目，投资总额在人民币１５００万元以下（含１５００万元）或占公司前一年度经审计的净资产额比例在３％以内（含３％）范围的，可以由总裁决定。

（三）公司日常生产经营方面的交易合同，由总裁或其授权代表签署。总裁授权签署合同的，应有书面授权书。

（四）技术或药品研发投资项目，单项金额在人民币 ５００万元（含５００万元）以内的，由总裁决定。

（五）公司（包括纳入统一预算管理的下属子公司）属于非经常性的资产处置（包括固定资产、流动资产、权益性资产或其他非货币性资产处置），资产合计账面净值或评估价值在人民币５００万元以下（含５００万元）的，属权益性资产额的其账面净值或评估价值在３００万元以下（含３００万元）的，可以由总裁决定。

（六）本条上述各款中属于关联交易的事项，按《浙江康恩贝制药股份有限公司关联交易决策制度》规定，属于总裁权限范围内的，由总裁决定；超出总裁权限范围内的，须报经公司董事会或股东大会批准后执行。

修改为：

第十四条总裁对公司投资、交易、资产处置和资金管理、支出审批的权限如下：

（一）总裁在董事会授权范围内，决定公司对外投资。属公司主业范围或相关的对外实业投资（包括股权投资、合作投资或特定项目投资），项目投资总额占公司前一年度经审计的净资产额比例在３％以内（含３％），并且投资金额在４０００万元以内（含４０００万元）范围的，可以由总裁决定。

（二）公司（包括纳入统一预算管理的下属子公司）内部进行的生产经营性技术革新、改造项目，投资总额在人民币３０００万元以下（含３０００万元）或占公司前一年度经审计的净资产额比例在３％以内（含３％）范围的，可以由总裁决定。

（三）公司日常生产经营方面的交易合同，由总裁或其授权代表签署。总裁授权签署合同的，应有书面授权书。

（四）公司主业相关的技术或药品研发投资项目或交易项目，单项金额在人民币３０００万元以内（含３０００万元）的，由总裁决定。

（五）公司（包括纳入统一预算管理的下属子公司）属于非经常性的资产处置（包括固定资产、流动资产、权益性资产或其他非货币性资产处置），资产合计账面净值或评估价值在人民币８００万元以下（含８００万元）的，属权益性资产额的其账面净值或评估价值在５００万元以下（含５００万元）的，可以由总裁决定。属于公司预算项目范围内的日常生产经营项目的资金管理、支出由总裁决定与审批，或由总裁根据公司有关内控管理制度适用的规定权限进行授权。

（六）本条上述各款中属于关联交易的事项，按《浙江康恩贝制药股份有限公司关联交易决策制度》规定，属于总裁权限范围内的，由总裁决定；超出总裁权限范围内的，须报经公司董事会或股东大会批准后执行。

１６、审议通过《关于调整公司董事津贴的议案》。表决情况：同意９票；反对０票；弃权０票。

为完善公司治理和激励约束机制，更好地发挥董事会成员特别是未担任公司经营管理职务董事的作用，同意公司董事会薪酬与考核委员会提议的对未在本公司担任经营管理职务的董事津贴进行调整：

（１）同意对公司董事长、副董事长津贴进行调整。董事长津贴从原１２万元人民币／年（含税，下同） 调整至２０万元人民币／年，副董事长津贴从原９．６万元人民币／年调整至１２万元人民币／年。

（２）同意对独立董事津贴进行调整。从原每人６万元人民币／年调整至每人８万元人民币／年。

（３）同意对其他未在公司担任经营管理职务的董事津贴进行调整，津贴从每人人民币６万元／年调整为每人人民币８万元／年。

公司独立董事黄董良、赵博文、施建祥对该项议案发表如下独立意见：

适当调整未担任公司经营职务董事的津贴，有利于进一步完善公司治理和激励约束机制，更好地发挥相关董事会成员的作用，促进公司规范发展。该议案的提议、审议程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定的程序，不会损害公司及股东利益。

本项议案需提交公司股东大会审议。

１７、审议通过《关于公司收购浙江康恩贝中药公司股权有关盈利预测实现情况的确认意见》。表决情况：同意９票；反对０票；弃权０票。

２０１１年９月本公司收购康恩贝中药公司９９％股权，本公司与相关交易方康恩贝集团有限公司及徐建洪等７名自然人就盈利补偿作出安排并签订了《盈利补偿协议》。根据天健会计师事务所出具的《关于浙江康恩贝中药有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审〔２０１２〕２９３８ 号），康恩贝中药公司２０１１ 年度的实际净利润数为３，６２９．１０万元，高于《盈利补偿协议》中规定的２０１１ 年度预测净利润数３，５８６．８２万元。公司董事会确认：根据相关协议约定和康恩贝中药公司盈利预测实现情况，康恩贝集团及徐建洪等７名自然人不需要对本公司就２０１１年度作出盈利补偿。

１８、审议通过《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》。表决情况：同意９票；反对０票；弃权０票。

决定于２０１２年５月８日在杭州柳莺宾馆召开公司２０１１年度股东大会，有关事项通知如下：

１、召开会议基本情况

１）会议召开时间：２０１２年５月８日（星期二）上午９：３０时

２）股权登记日：２０１２年５月２日（星期三）

３）会议召开方式：现场会议

４）会议召开地点：杭州市南山路清波桥河下６号柳莺宾馆

５）召集人：公司董事会

６）出席会议对象：

①截至２０１２年５月２日下午３：００时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或股东代理人；

②公司董事、监事及高级管理人员；

③公司聘请的保荐机构代表、律师及董事会邀请的其他嘉宾。

２、会议议程：

（１）审议《公司董事会２０１１年度工作报告》；

（２）审议《公司监事会２０１１年度工作报告》；

（３）听取公司独立董事述职报告；

（４）审议《公司２０１１年年度报告》和《公司２０１１年年度报告摘要》；

（５）审议《公司２０１１年度财务决算报告》；

（６）审议《公司２０１１年度利润分配预案》；

（７）审议《公司２０１２年日常关联交易事项的议案》；

（８）审议《公司为子公司提供担保事项的议案》；

（９）审议《关于聘请公司２０１２年度财务审计机构》的议案；

（１０）审议《关于调整公司董事津贴的议案》。

３、参加会议登记方法

１）登记手续：

ａ） 拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；

ｂ） 拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

授权委托书格式见附件。

２）登记地点及授权委托书送达地点：

地址：浙江省杭州市高新经济开发区滨江经济园滨康路５６８号

公司董事会办公室

联系人：杨俊德、陈芳、王洁

电话：０５７１－８７７７４７１０，８７７７４８２８，８７７７４８２７

传真：０５７１－８７７７４７０９

邮政编码：３１００５２

３）登记时间：２０１２年５月３ 日、４日和７日上午９：３０至１１：３０；下午１３：００至１６：００

４、注意事项

出席会议者食宿、交通费用自理。

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司董事会

２０１２年４月１８日

附件：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本单位（本人）出席浙江康恩贝制药股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

委托人姓名： 受托人身份证号码：

对本次股东大会的议案投赞成、反对或弃权票的指示：

序号	内 容		同意	反对	弃权
１	审议《公司董事会２０１１年度工作报告》
２	审议《公司监事会２０１１年度工作报告》
３	审议《公司２０１１年年度报告》和《公司２０１１年年度报告摘要》
４	审议《公司２０１１年度财务决算报告》
５	审议《公司２０１１年度利润分配预案》
６	审议《公司２０１２年日常关联交易事项的议案》	康恩贝医药销售有限公司保健品分公司向关联方浙江济公缘药业有限公司采购保健品并经销
		股份有限公司向关联方云南希尔康制药有限公司采购药品原材料
		金华康恩贝生物制药有限公司委托关联方浙江丰登化工股份有限公司进行污水处理
		康恩贝医药销售有限公司本级向关联方湖北康恩贝销售刻停片并委托其代理经销
		股份有限公司向关联方湖北康恩贝销售药品并委托其代理经销
		江西天施康中药公司向关联方湖北康恩贝销售药品并委托其代理经销
		江西珍视明药业公司向关联方湖北康恩贝销售药品并委托其代理经销
７	审议《公司为子公司提供担保事项的议案》	公司为金华康恩贝提供总额不超过１６，３００万元人民币银行借款担保
		公司为销售公司提供总额度不超过５，０００ 万元人民币的银行授信或银行票据担保
		公司为东阳市康恩贝包装印刷有限公司不超过１，０００万元人民币的银行授信担保
		公司为上海康恩贝提供总额度不超过３，０００万元人民币的银行授信担保
		公司为杭康公司提供总额度不超过６，０００万元人民币的银行授信担保
８	审议《关于聘请公司２０１２年度财务审计机构的议案》
９	审议《关于调整公司董事津贴的议案》

如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人签字：

受托人签字：

委托日期： 年 月 日

证券简称：康恩贝 证券代码：６００５７２ 公告编号：临２０１２－０１１

浙江康恩贝制药股份有限公司

七届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。

浙江康恩贝制药股份有限公司第七届监事会第三次会议于２０１２年４月１６日在杭州市滨江区滨康路５６８号公司三楼会议室召开。会议通知于２０１２年４月５日以书面、传真、电子邮件方式送达各监事。会议应到监事３人，实到监事３人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由监事会主席陆志国主持。

会议经审议表决，通过决议如下：

１、审议通过《公司监事会２０１１年度工作报告》。表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司股东大会审议。

２、审议通过《公司２０１１年度报告》和《公司２０１１年度报告摘要》。表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司股东大会审议。

监事会经过认真审议，发表意见如下：

公司２０１１年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定。２０１１年年度报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况等事项。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１１年度财务状况和经营成果进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告。在年度报告的编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。

３、审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》。表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司股东大会审议。

４、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

５、审议通过了《关于公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。表决情况：同意３票；反对０票；弃权０票。

监事会认为：公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在２０１１年１２月３１日（基准日）有效。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司监事会

２０１２年４月１８日

证券简称：康恩贝 证券代码：６００５７２ 公告编号：临２０１２－０１２

浙江康恩贝制药股份有限公司

２０１２年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。

由于经营业务和分工协作需要，多年来公司及下属子公司与有关关联方有药品购销或加工服务等方面的日常性关联交易业务。这些交易对公司及有关子公司的业务发展和效益都具有积极意义，而且具有持续性。

根据２０１１年３月１６日公司六届董事会第十一次会议决议通过并经公司２０１０年度股东大会通过的公司２０１１年度日常关联交易的议案，预计公司２０１１年度发生的日常关联交易金额为４４，１６０．１２万元。年内因业务发展需要，公司及下属部分子公司与有关关联方企业新增部分关联交易业务事项，并经２０１１年１２月２６日公司七届董事会２０１１年第六次临时会议审议通过，２０１１年度新增日常关联交易预计为１，９９５．５３万元。以上日常关联交易事项，公司均已按规定履行了相关的董事会、股东大会审批程序，并及时进行了公告。２０１１年度内实际发生关联交易金额为３０，００１．０万元。

需说明的是，２０１１年日常关联交易实际发生金额比预计额减少约３５％，主要原因为：２０１１年与本公司下属子公司发生关联交易金额数额比较大为浙江英诺珐医药有限公司， ２０１１年９月３０日公司完成受让公司控股股东康恩贝集团公司和自然人持有的浙江康恩贝中药有限公司合计９９％的股权，浙江康恩贝中药有限公司及其子公司浙江英诺珐医药有限公司成为本公司的控股子公司，所以不再属于本公司的关联方，２０１１年９月３０日后其与本公司其他子公司的相关交易业务也不再纳入关联交易统计。

２０１２年度，公司及下属子公司与关联方初步签订了相关经销协议，并经公司七届董事会第四次会议审议通过，现公告如下：（金额单位：万元）

关联交易类别	关联人	公司名称	交易品种	２０１２年协议金额 （含税）	占同类交易的比例 （％）
采购药品并经销	浙江济公缘药业有限公司	浙江康恩贝医药销售有限公司保健品分公司	铁皮枫斗、铁皮芝参软胶囊	１，０８８．１０	１３．１７
采购药品原材料	云南希尔康制药有限公司	浙江康恩贝制药股份有限公司	银杏叶提取物	１，５００	１８．１５
接受劳务	浙江丰登化工股份有限公司	浙江金华康恩贝生物制药有限公司	污水处理	７０２	８．５０
销售药品并委托经销	湖北康恩贝医药有限公司	浙江康恩贝医药销售有限公司本级	刻停片２４Ｓ	３，０００	３６．３１
		浙江康恩贝制药股份有限公司	小儿清热止咳口服液、滴通鼻炎水、诺氟沙星胶囊、氨咖黄敏胶囊、氨溴索口崩片、风油精、脉舒胶囊、脑络通胶囊、布洛芬糖浆、雷尼替丁	８７２．７	１０．５６
		江西天施康中药股份有限公司	喉痛片、对乙酰氨基酚口服溶液、川贝枇杷露、痢泻灵片、新复方大青叶片、感冒清胶囊	６５３．５	７．９１
		江西珍视明药业有限公司	氧氟沙星滴眼液、羟丙甲纤维素滴眼液、盐酸羟甲唑啉滴眼液	４４６．８	５．４１
合 计	８，２６３．１	１００．００

一、关联方介绍和关联关系：

１、浙江济公缘药业有限公司（以下简称：济公缘药业）

（１）公司性质：有限责任公司

（２）法定代表人：范智彬

（３）注册地址：浙江省天台县平桥镇友谊西路

（４）成立日期：２００４年８月１７日

（５）注册资本：１７００万元人民币

（６）主营业务：铁皮石斛种植、铁皮枫斗晶生产、保健食品销售

（７）履约能力分析：

济公缘药业已获的必要的生产许可证，拥有相应的产品生产线并已通过ＧＭＰ认证，其枫斗晶产品批文为：国食健字ｈ２００５０５２０，年设计生产能力为２５００万包铁皮枫斗晶，产品主要销售市场在浙江省内，在上海、深圳及南京市场也有少量销售。

截止２０１１年１２月３１日，济公缘药业资产总额为？５，０４１．２万元，净资产为？？８２．０６？万元，２０１１年实现净利润－１３４．３３？万元（数据未经审计）。从济公缘药业２０１１年１２月底的各项财务指标看，较前两年已有很大程度的改善，特别是净利润已呈快速减亏的态势。综上，济公缘药业生产经营状况正常，有足够的履约能力。

（８）关联关系：

本公司控股股东康恩贝集团有限公司持有云南康恩贝生物谷发展有限公司９５％的股权，云南康恩贝生物谷发展有限公司持有云南高山生物农业有限公司３７％的股权，而济公缘药业为云南高山生物农业有限公司的全资子公司，因此，济公缘药业为本公司的关联方，济公缘药业与本公司下属子公司的日常产品经销构成关联交易。

２、云南希尔康制药有限公司（以下简称“希尔康公司”）

（１）公司性质：有限责任公司

（２）法定代表人：张鸿书

（３）注册地址：云南省昆明安宁市草铺工业园区

（４）成立日期：２００５年８月２５日

（５）注册资本：２，２２０万元人民币

（６）主营业务：天然植物的种植、植物提取；植物提取物、口服液的制造及销售（涉及专项审批的凭许可证开展经营）。

（７）履约能力分析：截止２０１１年１２月３１日，希尔康公司资产总额为？４，０６８．７５万元，净资产为１，３０８．６７万元，２０１１年实现营业收入１，４０３．０６万元，净利润－３２２．０１万元（数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，２０１２年预计银杏叶提取物的生产能力为２５吨，有足够的履约能力。

（８）关联关系和相关说明：因云南希陶持有希尔康公司１００％股权，而本公司控股股东康恩贝集团有限公司持有云南希陶６８．３％的股权，因此希尔康公司与本公司为同一控制人下的关联方，希尔康公司与本公司间的交易构成关联交易。

３、浙江丰登化工股份有限公司（以下简称“丰登化工”）

（１）公司性质：股份有限公司

（２）法定代表人：余斌

（３）注册地址：浙江省兰溪市城效西路２０号

（４）成立日期：１９９３年７月１日

（５）注册资本：４１００万元人民币

（６）主营业务：化学、塑料包装材料的制造、销售；压缩、液化气体的生产；医用氧的生产；农业技术、化工技术的推广和服务；污水处理工程的施工，气瓶特种设备检测。

（７）履约能力分析：截止２０１１年１２月３１日，丰登化工资产总额为 １３，３０７ 万元，净资产为 ２，８７５万元， ２０１１年实现营业收入１０，４２２万元，净利润 ４５５ 万元（经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。

（８）关联关系：因丰登化工为本公司控股股东康恩贝集团有限公司的控股子公司，故丰登化工与本公司的控股子公司金华康恩贝为同一控制人下的关联方，丰登化工与金华康恩贝间的业务往来构成关联交易。

４、湖北康恩贝医药有限公司（以下简称“湖北康恩贝”）

（１）公司性质：有限责任公司

（２）法定代表人：张鸿书

（３）注册地址：武汉市东西湖区吴家山团结街６２９号５栋３楼

（４）成立日期：前身为２００９年７月３１日注册成立的湖北福瑞龙医药有限公司，于２０１１年５月更名为湖北康恩贝医药有限公司。

（５）注册资本：１０００万元人民币

（６）主营业务：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品的销售；医药咨询服务；医药器械Ⅱ类、Ⅲ类的销售。

（７）履约能力分析：截止２０１１年１２月３１日，湖北康恩贝资产总额为？２，７４１．４９万元；净资产为２，０１５．３８万元；２０１１ 年实现营业收入７，５７２．０７ 万元，净利润６３７．７０万元（经审计）。目前该公司财务和经营状况正常，有足够的履约能力。

（８）关联关系：

本公司控股股东康恩贝集团有限公司持有云南希陶６８．３％的股权，云南希陶持有湖北康恩贝６０％股权。因此湖北康恩贝与本公司为同一控制人下的关联方，湖北康恩贝与本公司及下属子公司的日常产品经销构成关联交易。

二、定价政策和定价依据：

公司及下属子公司与关联方公司发生的关联交易均符合市场交易原则，遵循公平合理的定价原则。２０１２年公司及下属子公司与关联方公司所签订的协议中销售（或采购）品种单价、付款结算条件等条件均与２０１１年基本相同。

三、交易目的和交易对上市公司的影响：

公司董事会认为：

１、康恩贝保健品分公司经销各类保健品，其经销济公缘药业生产的铁皮枫斗系列产品，对于丰富本公司保健品的销售层次和规模，是有利的。

２、公司向关联方希尔康公司购买银杏叶提取物，主要因为该公司在银杏叶提取物的工艺上充分符合本公司对该原料产品的高标准要求，同时能满足本公司植物提取物出口规模的要求，有利于保证本公司生产经营的连续和稳定，对本公司是有利的。

３、金华康恩贝主要发展有相对优势的特色化学原料药品种和冻干粉针剂、新型药物制剂，为浙江省重点、骨干医药化学药品企业。该公司位于金华市科技工业园区，处金华市中心地段，而丰登化工位于相邻的兰溪市郊区，有关委托处理部分污水的业务对于金华康恩贝适应化学原料药生产规模的扩大而带来的整体产业布局的调整，适应日益严格的环保要求具有积极作用，对本公司是有利的。

４、湖北康恩贝拥有全国性营销网络、有较强的资金实力和较丰富的市场运作经验，具备对全国市场的分销配送能力，公司及下属子公司的上述产品品种由湖北康恩贝负责经销，有利于进一步开发公司及下属公司的产品市场资源，对扩大公司产品销售规模、拓展全国市场、提升业绩起到积极的作用。因此，上述关联交易对于本公司业务的发展是必要的，对本公司也是有利的。

公司与关联方交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为。上述关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。

四、审议程序：

１、公司七届董事会第四次会议审议通过了上述关联交易，本公司董事长胡季强、副董事长吴仲时和董事陈国平因在康恩贝集团有限公司任董事等职务，属于本项议案全部事项的关联董事，对此项议案已予以回避表决。具体表决情况详见公司七届董事会第四次会议决议公告。

２、公司独立董事事前认可了上述关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表独立意见如下：

公司２０１２年度日常关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，上述关联交易符合市场交易原则，有利于公司发展，不会损害广大中小股东利益。

３、上述关联交易议案尚需提交公司股东大会审议。

五、关联交易协议签署情况

上述关联交易属日常性产品购销和加工服务经营业务，有关协议为一项一签。

六、备查文件

１、公司七届董事会第四次会议决议

２、独立董事意见。

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董 事 会

２０１２年４月１８日