§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 公司负责人胡季强、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）陈岳忠声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

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２．２ 联系人和联系方式

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§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据 单位：元 币种：人民币

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３．２主要财务指标

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根据本公司分别与康恩贝集团有限公司、徐建洪等七位自然人于２０１１年９月１３日签订的《股权转让协议》，本公司分别以３０，６４６万元、８，７５６万元受让康恩贝集团公司、徐建洪等七位自然人持有的康恩贝中药公司７７％、２２％的股权。由于本公司和康恩贝中药公司同受康恩贝集团公司最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。根据企业会计准则的规定，对以前年度财务报表进行追溯调整。

３．３ 非经常性损益项目

√适用 □不适用单位：元 币种：人民币

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§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表单位：股

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（１）报告期内，公司前十大股东（除夏阿糯、赵辉、ＤＢ ＡＧ和施宝忠外）持有本公司股份数量增加系公司实施２０１０年度利润分配和资本公积金转增股本方案所致。

（２）截止本报告期末，康恩贝集团有限公司因贷款和为其控股公司提供担保需要，合计将其所持有的本公司股份７８，７４０，０００股（占本公司总股本的１１．１９％， 其中： 无限售流通股４４，５８３，８８２股，限售流通股３４，１５６，１１８股）质押给有关银行。

４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§５ 董事会报告

２０１１年，公司根据康恩贝“十二．五”规划和董事会确定的年度经营计划、目标与部署，大力加强政策事务工作，把握医改措施和医药行业政策新变化，以品牌经营为核心，积极实施“大品牌工程”，努力创新营销，谋求市场突破，同时不断加强生产、经营、研发体系建设，完善内控和财务管理，抓住时机积极购并与整合资源，推动公司经营持续、健康、较快增长。报告期内，公司完成营业收入２１．２３亿元，同比增长１２．２％，实现利润总额３．４９亿元，同比增长４５．２２％，实现归属于母公司股东的净利润２．８ 亿元，同比增长４３．７３％，扣除非经常损益后的净利润 １．９１亿元，同比增长 １８．５５％。公司各业务板块收入均实现增长，核心业务现代植物药收入占总营业收入的比例由去年的４７％进一步提高到５２％以上，主要产品销售收入均实现不同程度增长。公司主业总体继续保持良好发展趋势。

公司２０１１年度主要工作：

（１）不断提高品牌经营能力和水平，“大品牌工程”取得新成果。

根据“十二五”期间以品牌经营为主导推动康恩贝发展的基本策略，公司切实加强与完善品牌规划与运营体系，通过“大品牌”工程和创新营销等措施努力实现品牌与规模产品的市场突破和销售增长，取得良好成果。

报告期内，公司“天保宁”银杏叶制剂全面实施“处方药品牌化”策略，通过品牌宣教、学术推广及招投标工作的立体推进，收入实现１０，４５３万元，同比增长５０％以上，时隔多年再次重上亿元水平；“康恩贝”肠炎宁系列产品通过重新调整品牌与市场定位，加强营销队伍、网络和终端管理，完善产销对接，市场开发和销售增速加快，收入达２０，３７１万元，同比增长３７％，首次突破２亿元；“金奥康”奥美拉唑系列产品营销以浙江市场为基础，依靠自身强大的产品力和品牌力，深耕细作，并利用国家调价带来的机会，增强市场优势地位，销售收入２１，９２８万元，增长２１％，也跨入２亿元品种行列。夏天无系列扭转下降局面，收入恢复性增长约２０％；前列康、珍视明、阿乐欣产品也继续保持增长。同时牛黄上清胶囊、必坦（坦索罗欣）、非那雄胺等部分二线品种也抓住基药制度推广实施的机会实现快速增长。

（２）努力探索创新，积极利用互联网电子商务开拓业务发展空间。

公司认真研究和把握网络时代下传统业务的变革与机会，将电子商务作为公司品牌经营创新发展的重要途径，经过近一年的探索与努力，已获得初步成果。公司下属保健品公司开辟淘宝商城康恩贝旗舰店开展电子商务，依托品牌资源，创新营销模式和策略，为缓解保健品业务经营困难、止住收入下滑发挥了积极作用；下属天施康公司的珍视明护眼旗舰店及康恩贝销售公司的前列康旗舰店也先后投入运营；销售公司Ｂ２Ｂ平台“康恩贝在线”取得互联网药品信息服务资格证与增值电信业务经营许可证。这些为公司下一步利用电子商务拓展业务发展打下了基础。

（３）大力推进立体研发，不断提升企业、产品、品牌的技术内涵。

报告期内，公司进一步加强研发体系建设，认真制订和落实各项服务于经营战略、品牌规划、市场营销的研发工作措施，取得重要成果。

新产品研发方面：新立项药品等研发项目２２项，总在研项目９８余项，其中创新药物２０项；中药五类新药菊花舒心片Ⅱａ期临床试验有序开展；完成化药三类新药瑞舒伐他汀钙原料及片剂、法罗培南钠原料和片剂申报生产并获受理；还获得药品生产批件２项、保健食品生产批件２项和新资源食品产品４项，特别是历时多年的中药六类创新药黄莪胶囊获新药证书和生产批件并顺利上市，将对丰富完善公司在泌尿系统前列腺疾病治疗领域的产品线，巩固提升竞争优势发挥重要作用。

技术研发发面：新申请国家发明专利获受理８项，获授权１７项，其中《阿洛西林钠的制备工艺》获中国专利奖；《一种花粉的灭菌方法》、《一种治疗胃肠炎中药制剂的制备方法》及《治疗肠胃炎制剂的制备方法及其新用途》为公司前列康和肠炎宁的市场营销提供了技术支持；前列康产品说明书功能主治项申请获批增补了疗程内容，也为前列康的市场拓展增添了新的优势。

科技项目方面：申报的省级以上科技项目及获批成果２４项，其中国家级６项，获得各级政府的科技资助１０００多万元。“银杏叶制剂生产过程质量控制先进技术产业化示范”项目获批国家发改委中药产业化专项资助；“银杏叶关键生产技术研究与国际认证”获批科技部“十二五”重大新药创制资助项目；“杭白菊规范化种植技术及综合利用研究”、“浙贝母大宗中药材质量标准提高及其综合利用研究”２个项目列入国家“十二五”科技支撑计划。

（４）继续强化各项内部管理，不断巩固加强康恩贝基业长青的基础。

报告期内，根据国家有关部门对医药企业的严格监管和规范要求，公司对生产、质量、安全、环保等方面工作继续坚持从严、从高标准，长抓不懈；公司及有关下属子公司及时落实国家基本药物监管政策，保障基药市场的开拓和供应；公司积极组织推动新版ＧＭＰ相关知识的交流和培训，有序推进各相关企业与新版ＧＭＰ规范实施的对接工作；公司进一步加强完善内部产业运营监管，特别是加大生产、质量、安全、环保的内部监管力度，结合一些行业内外典型负面事件开展有关专项检查，不断巩固加强康恩贝产业健康发展的基础。

报告期内，公司被浙江证监局列入辖区２０１１年上市公司内控制度建设试点单位，并于４月份正式启动内控体系建设试点工作。公司本着“实事求是、讲求实效、分步推进、逐步完善、防范风险、回避冲突”等原则推进内控建设试点，至年底基本完成新的内控体系的整体建设并投入了试运行。公司通过这项工作进一步建立完善了以财务管控体系为主其他职能部门协助的内控制度建设执行体系，为进一步提高规范治理水平，控制和降低公司运营管理风险提供了良好保障。

（５）抓住有利时机积极开展资本经营，推动公司快速发展。

报告期内，公司及时把握政策动向和市场形势变化，在４月份启动公司债券发行工作，由于时机选择得当，在短短２个月内就以较优的利率（年利率５．３０％）成功完成了总额６亿元期限５年的公司债券发行与上市，为公司应对宏观调控紧缩政策、改善资产负债结构、增强经营实力创造了良好条件。

公司还积极开展内外部产业并购和资源整合工作。公司及时配合并协助控股股东康恩贝集团公司、实际控制人提出履行其在公司２０１０年非公开发行股票时作出的有关承诺，于９月末完成收购集团公司下属浙江康恩贝中药有限公司９９％股权。此外，公司还积极布局，完成对杭州双马生物工程公司的参股投资，基本完成对云南雄业制药公司的收购工作，为公司持续发展提供了更丰富的产品资源和市场资源。

２、公司主营业务及其经营状况

５．１．１．１ 主营业务分行业、分产品情况单位：元 币种：人民币

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商业、其他产品营业收入比上年同期均有减少系报告期内对外转让原控股子公司浙江康恩贝三江医药有限公司７０％股权，自２０１１年５月起该公司不再纳入合并范围所致。

５．１．１．２ 主营业务分地区情况单位：元 币种：人民币

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其他地区包括出口。

３、公司资产、负债变动幅度超过３０％的情况说明

单位：元 币种：人民币

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１）应收票据期末余额比年初余额增长３９．４３％，主要是期末未到结算期的银行承兑汇票增加所致。

２）应收利息期末余额比年初余额增加５３５，５０４．９０元，主要是报告期内银行定期存款计提利息收入所致。

３）其他应收款期末余额比年初余额增长３７．３３％，主要是向云南雄业集团公司支付股权收购保证金１，０００万元所致。

４）其他流动资产期末余额比年初余额减少１００．００％，主要是控股子公司江西天施康中药股份有限公司（以下简称“江西天施康公司”）下属江西珍视明药业有限公司（以下简称“珍视明药业公司”）购买的中国工商银行股份有限公司对公客户无固定期限超短期人民币理财产品到期交割所致。

５）长期股权投资期末余额比年初余额增长９０．８１％，主要是参股公司浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业公司”）于 ２０１１ 年 ２ 月 ２２ 日在深圳证券交易所创业板上市，公司投资比例从２６．００％下降至１９．５０％，视同处置确认投资收益６，７８６万元；以及２０１１年４月公司对兰溪市兰信小额贷款有限责任公司（以下简称“兰信小额贷款公司”）实施同比例增资１，８６０万元、９月份公司通过增资方式投资１，３６７．０８万元参股杭州双马生物工程有限公司（以下简称“双马生物公司”），导致长期股权投资增加所致。

６）在建工程期末余额比年初余额增长８７．８３％，主要是报告期内控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称“金华康恩贝公司”）阿洛西林扩产ＧＭＰ技改项目，全资子公司杭州康恩贝公司生物科技产业发展基地二期工程，控股子公司江西天施康公司保健食品系列中药现代化示范工程项目，及公司基本药物目录产品扩产技改项目建设所致。

７）生产性生物资产期末余额比年初余额增长２２８．１２％，主要是全资子公司天保发展公司银杏树种植基地项目投入增加所致。

８）长期待摊费用期末余额比年初余额增长４３．４８％，主要是全资子公司浙江康恩贝医药销售有限公司（以下简称“康恩贝销售公司”）和控股子公司浙江英诺珐医药有限公司（以下简称“英诺珐公司”）装修费增加所致。

９）短期借款期末余额比年初余额减少３９．９４％，主要是报告期内公司银行借款还款较多所致。

１０）预收款项期末余额比年初余额增长６５．８８％，主要是报告期内销售收入增加，预收账款也相应增加所致。

１１）应交税费期末余额比年初余额增长５０．６２％，主要是报告期内收购康恩贝中药公司代扣代缴个人所得税暂未支付以及应交企业所得税额增加所致。

１２）其他应付款期末余额比年初余额增长４０．２０％，主要是公司报告期内营业收入增加期末应计未付的销售费用增加所致。

１３）应付股利期末余额比年初余额减少６７．３８％，主要是报告期内江西天施康公司支付少数股东现金股利所致。

１４）一年内到期的非流动负债期末余额比年初余额增加３５，０００，０００．００元，主要是控股子公司金华康恩贝公司长期借款转入所致。

１５）长期借款期末余额比年初余额减少１００．００％，主要是控股子公司金华康恩贝公司长期借款转入一年内到期的非流动负债所致。

１６）应付债券期末余额比年初余额增加５９１，７０１，１４２．４０元，主要是报告期内公司发行公司债券所致。

１７）专项应付款期末余额比年初余额增加４２６．３２％，主要是报告期内控股子公司康恩贝中药公司为响应政府旧城改造而进行异地搬迁技术改造工程，于２０１１年３月３日与县土地储备中心签订收储合同，合同约定县土地储备中心收购康恩贝中药公司座落于松阳县环城西路１５０号的土地使用权及房屋所有权，土地７９．４亩，建筑面积５２，９３２．５０平方米，总合同约定补偿款８，０００万元整，分四期收取，报告期内收到第一期土地收储款２，０００万元所致。

１８）股本期末余额比年初余额增长１００．００％，主要是报告期内，经公司２０１０年度股东大会审议通过了《公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以２０１０年１２月３１日公司总股本３５，１８０万股为基数，向全体股东每１０股送红股２股用资本公积金转增８股并派送现金红利１．０元（含税）。该方案已于２０１１年４月２５日实施完毕，公司总股本由３５，１８０万股增加到７０，３６０万股所致。

１９）资本公积期末余额比年初余额减少９０．５１％，主要是报告期内公司２０１１年第三次临时股东大会同意公司以现金方式受让公司控股股东康恩贝集团公司和徐建洪等７位自然人持有的康恩贝中药公司合计９９．００％的股权，溢价款冲减资本公积３０，５８７万元以及报告期内资本公积转增股本所致。

４、公司损益变动幅度超过３０％的情况说明单位：元 币种：人民币

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１）资产减值损失本报告期比上年同期增长１５５．８３％，主要是上年同期收到公司原位于浙江省兰溪市丹溪大道１５１号老厂区的土地收储余款３，７１５万元冲减坏账准备所致。

２）投资收益本报告期比上年同期增长４５８．６６％，主要是佐力药业公司上市导致公司持股比例下降，公司按会计准则确认下降部分股权的投资收益所致。

３）营业外收入本报告期比上年同期下降５６．４９％，主要是上年同期收到公司原位于浙江省兰溪市丹溪大道１５１号老厂区的搬迁补偿费２，７００万元所致。

４）营业外支出本报告期比上年同期增长３７．４１％，主要是上年同期控股子公司江西天施康公司捐赠给中国光华慈善基金会８８万元，以及控股子公司金华康恩贝公司捐赠给康恩贝慈善总会８５．４万元所致。

５）所得税费用本报告期比上年同期增长４２．４８％，主要是公司本报告期应纳税所得额增加所致。

６）少数股东损益本报告期比上年同期增长６９．３８％，主要是控股子公司江西天施康公司及下属子公司珍视明药业公司和弋阳制药公司本报告期内净利润增长所致。

５、公司现金流量变动幅度超过３０％的情况说明

单位：元 币种：人民币

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１）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长４５．９９％，主要是报告期内营业收入增加，货款回笼增加，销售商品提供劳务收到的现金较上年同期增长所致。

２）投资活动产生的现金流量净流出较上年同期增长７８６．２４％，主要是报告期内受让康恩贝中药公司９９．００％股权，上年同期收到公司原位于浙江省兰溪市丹溪大道１５１号老厂区的土地收储余款３，７１５万元和收到兰溪市土地储备中心支付的该地块处置补偿款２，７００万元所致。

３）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长３３．２４％，主要是报告期内发行公司债券收到５．９２亿元，以及报告期内减少部分短期银行借款所致。

６、主要子公司经营情况及业绩

报告期内，公司主要子公司经营情况良好，财务状况正常。单位：元 币种：人民币

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７、公司是否披露过盈利预测或经营计划：是

公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低２０％以上或高２０％以上：否

公司在２０１０年年度报告中披露了２０１１年度经营计划的主要目标，计划实现营业收入２０．５亿元（剔除拟处置转让的子公司浙江康恩贝三江医药有限公司２０１１年营业收入因素），利润总额２．５亿元。公司２０１１年度实际实现营业收入２１．２３亿元，实现利润总额３．４９亿元（包含因佐力药业首次公开发行股票并上市导致公司持股比例下降，公司按会计准则确认下降部分股权的投资收益６，７８６万元，剔除此项因素后利润总额为２．８１亿元）。

８、对公司未来发展的展望

（１）行业发展趋势

在我国经济社会发展向全面小康迈进，国家鼓励消费不断加大民生投入，全民医疗保障水平不断提高等长期利好政策支持下，医药行业将继续保持改革开放３０多年来增速高于ＧＤＰ的发展趋势。今年初国家工信部发布《医药工业“十二五”发展规划》提出，“十二五”期间医药工业总产值年均增长２０％，工业增加值年均增长１６％。同时，去年以来相继出台的医药流通行业规划、药品安全规划、提高药品质量标准的措施和国家药监部门发布的新版ＧＭＰ规范，还有《医药工业“十二五”发展规划》中针对产业规模和集中度、技术创新、质量安全以及节能减排等制订的具体目标等等政策，将使医药行业准入标准和规范经营要求日趋提高，并进一步加快国内医药行业和药企的洗牌。因此，“十二五”期间及未来国内医药产业发展的主要特点将呈现出：在继续保持较高增速的同时，行业集中度将显著提高，产品、技术、市场和人才等资源将向规模化、集约化的优势企业转移集中，具备持续创新能力和品牌优势的企业将主导和引领行业发展。

（２）面临的主要风险因素及对策

公司作为产业基础厚实同时拥有产品、技术、品牌和营销等多方面优势的国内医药行业骨干企业，在未来行业发展中将获得更多机遇、更广的空间。但同时也面临诸多风险和挑战。

１）政策风险：

医药行业是一个特殊的行业，从产品、质量、技术、市场准入和药品价格等等涉及企业生产经营的许多方面，都受到国家或政府行业管理部门法规、政策的重大影响。随着医药行业“十二五”规划的推进，行业监管日趋严格，药品价格管制和政策性降价、新版ＧＭＰ规范的推进落实，将给公司经营保持较快发展带来诸多考验。

公司将深入分析把握国家政策动向与要求，不断加强和完善政策事务工作，继续与各级药监、工商、物价等主管部门保持良好沟通协调，努力为公司发展争取良好的政策氛围与经营环境。同时，不断提升公司经营运作体系特别是营销体系的战斗力，加大对战略性品种原料供应和全产业链的管理，培育以优势品牌和规模品种为核心的产品线，强化生产、质量、安全、环保等内部基础性管理，抓紧规划落实新版 ＧＭＰ规范的实施对接。

２）市场风险

随着医改深入和医药行业有关配套政策出台，医药市场格局将发生重要变化。医保水平的逐步提高将更多地使医药消费向医疗领域扩张；药品政策性降价、药品限方限量、招标压价、市场竞争加剧、要素成本走高等多重因素，均给企业经营和盈利增长带来很大挑战。医药行业结构调整及购并市场在未来一段期间内将随着有关规划政策出台而加速，企业产业经营和资本经营面对的市场不确定性越来越大。

公司将加强产业经营与资本经营的战略研究，制定符合政策要求且与公司实际相符的生产经营和资本运营计划，公司将坚持品牌经营并注重在ＯＴＣ市场领域形成品牌优势，充分发挥品牌和品种优势，丰富产品品类，加强供应链保障和上下游产业链领域的拓展与管理，增强企业的核心竞争力，不断提高产品经营效率与盈利能力。借助上市公司的优势和有利条件，利用产业经营集聚的优势和资源，抓住有利时机开展企业购并与整合，推动公司加速发展。

９、２０１２年度主要经营工作

２０１２年公司经营发展要以“十二五”规划和年度经营目标为指导，加快产业经营和资本经营的布局，积极应对政策变化，聚焦和创新营销，努力谋求主营业务特别是植物药核心业务的新突破；创新思路，积极推动管理转型，全面夯实企业发展基础；抓住机遇，通过资本运营加快外延增长。主要工作计划如下：

（１）及时布局，抢占先机。

公司要积极研究政策变化并做好资源配置，加快布局，努力抢占发展先机。要以前瞻、全局的眼光系统研判医改政策的利弊因素，高度关注基药目录扩容、区别定价、招标采购模式改革、医疗支付方式改革、流通环节药品价格管理、县级公立医院改革等动向并及时积极应对，积极做好前列康、天保宁、金奥康、唐贝克、必坦等产品的优质优价和其他主要产品的基药资格及维价工作，努力维护和提升产品及企业的市场竞争优势。

（２）继续聚焦营销，推进“大品牌”工程，着力做强做大公司植物药核心板块。

公司将针对前几年植物药板块发展中的问题，积极调整优化组织和人力等资源配置，全面真正实行植物药事业部研、产、销一体化管理，提高植物药事业部研、产、销各个环节的协同效率和整体竞争力，将植物药事业部打造成具有强大综合竞争优势的板块体系。

采取有效措施加快重点品种规模增长。通过优化品牌经营和渠道、终端管理，推动前列康市场扩张和销量加快增长；深化基层医疗市场开发，保持天保宁良好的销售态势；巩固和提高品牌优势，提升产品内涵、优化分销流程，力争使肠炎宁系列产品继续保持快速增长；突出“两步治胃病”功能定位，积极拓展省外市场，努力使金奥康增长提速；做好珍视明纯销上量和品牌延伸，力争加速增长；加强销售网络建设，做好生产保障，推动阿乐欣产品跨越式增长，规模再上新台阶。

（３）继续坚持立体研发，不断加强公司发展后劲。

加强战略性研发。以“十二五”研发目标为导向，重点推进具有自主知识产权的原创植物药的开发，２０１２年将在组分中药和天然药物研发方向进行立项和产学研合作，努力获得先发优势。同时，坚持仿、创结合，积极关注国内外研发动态，加强国际合作，力争引进国外阶段性新药技术加快公司创新药物的研发，提高新药仿制水平。

加快推进在研项目。努力完成普乐安软胶囊、油菜花粉软胶囊的注册申报，完成复方积雪草胶囊药学研究资料并申报，完成菊花舒心片Ⅱａ期临床试验，继续推进银杏叶药材不同产地黄酮、内酯及指纹图谱、银杏叶提取物国际注册、银杏叶原花青素等相关重点在研项目。

积极做好适应性研发。借助公司现有植物药产业基础，加强开发健康领域内具有自主知识产权、自主技术的特色产品，包括保健品、功能食品、护眼产品等，形成从资源到商品的产业链优势。同时根据公司战略，开展重点药材的种植技术研究。

要完成前列康、天保宁等在加拿大等的国际认证工作并取得证书，银杏叶提取物争取通过美国、欧盟的原料药认证工作。

（４）不断夯实基础，保障公司稳健运营

坚守“诚实守信依法经营，质量第一顾客至上，安全第一友好环境，关爱弱势奉献社会”，紧抓安全、质量、环保相关工作不松懈，加强监管与考核，通过新版ＧＭＰ的实施宣贯和提高生产控制、生产工艺技术水平等多种手段，全面防范产品质量安全隐患，加快应用循环经济技术促进节能降耗，为企业稳健发展提供保障。

及时跟踪内控制度试点执行情况，积极整改完善，年内全面推进内控制度的实施。

加强产业链管理。建立主要产品原料的采购质量标准和相应的采购价格评估管理体系，严把质量关，在保证达成采购任务的基础上，努力控制和降低成本为维护战略原料及战略品种的竞争优势创造有利条件，保障公司的全产业链的安全和有效管理。

公司还要制订落实２０１０年非公开发行募集资金项目的实施规划和措施，明确任务和责任主体，做好各项目实施的管理协调，加快募投项目进展。

（５）抓住机会，积极进行资本运营。

配合公司控股股东、实际控制人进一步落实有关承诺，做好年内将云南希陶药业收购纳入上市公司相关工作。在坚持公司植物药战略定位及财务管理平衡可控两大原则的基础上，按“一体（浙江）两翼（江西、云南）”的公司产业布局，重点开展相应区域的并购与整合，推动公司在三省的医药产业板块加快形成各有特色的竞争优势。

积极关注和利用资本市场周期变化带来的有利时机，根据需要，采取多种方式筹措补充公司经营发展需要的资金。

§６财务报告

６．１ 本报告期无会计政策、会计估计的变更

６．２ 本报告期无前期会计差错更正

６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

１． 报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

（１） 因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

根据本公司第六届董事会２０１０年第五次临时会议决议，本公司全资子公司杭州康恩贝公司控股８０％的子公司国药控股金华公司（原三江医药公司）被分立设为两家公司，分立后一家仍保留名称、主营业务及资质，另一家设立为兰溪康宏商贸有限公司，主要从事分立后的商业用房等资产的租赁业务等。康宏商贸公司已于２０１１年３月２日办妥工商设立登记手续，并领取了注册号为３３０７８１００００４１９８６的《企业法人营业执照》。该公司注册资本１５０万元，杭州康恩贝公司出资１２０万元，占其注册资本的８０％，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

本期公司控股子公司江西天施康公司与李文斌、余志光共同出资设立天施康种植公司，于２０１１年１月１１日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为３６０６２２１１００００４６９的《企业法人营业执照》。该公司注册资本４，０００，０００．００元，江西天施康公司出资２，４００，０００．００元，占其注册资本的６０％，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（２） 因同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

根据本公司与康恩贝集团公司、徐建洪等七位自然人于２０１１年９月１３日签订的《股权转让协议》，本公司分别以３０，６４６万元和８，７５６万元受让康恩贝集团公司、徐建洪等七位自然人持有的康恩贝中药公司７７％和２２％的股权。由于本公司和康恩贝中药公司同受康恩贝集团公司最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。本公司已于２０１１年９月３０日支付股权转让款１９３，００２，００３．０９元，并办理了相应的财产权交接手续，剩余股权转让款也已分别于２０１１年１０月２６日，２０１１年１２月１９日支付完毕。故自２０１１年１０月起将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。

２． 报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

出售股权而减少子公司的情况说明

根据本公司全资子公司天保发展公司与刘宗圣于２０１１年６月１４日签订的《股权转让协议》，天保发展公司以３９７，２３５．５６元将所持有的东台植物公司１００％股权转让给刘宗圣。本公司已于２０１１年６月收到该项股权转让款３９７，２３５．５６元，并办理了相应的财产权交接手续，故自２０１１年６月起不再将其纳入合并财务报表范围。

根据本公司全资子公司杭州康恩贝公司与国药控股浙江有限公司于２０１１年４月２２日签订的《股权转让协议》，杭州康恩贝公司以１１，０６０，０００．００元将所持有的分立后的国药控股金华公司（原三江医药公司）７０％股权转让给国药控股浙江有限公司。杭州康恩贝公司已于２０１１年５月１３日收到该股权转让款１１，０６０，０００．００元，并办理了相应的财产权交接手续，故自２０１１年５月起不再将其纳入合并财务报表范围。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董事长： 胡季强

２０１２年４月１８日

天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）	５，１００，０００	人民币普通股
赵辉	４，７１７，８２０	人民币普通股
ＤＥＵＴＳＣＨＥ ＢＡＮＫ ＡＫＴＩＥＮＧＥＳＥＬＬＳＣＨＡＦＴ	２，５２０，９０６	人民币普通股
浙江博康医药投资有限公司	２，２５８，４５６	人民币普通股
浙江南洋药业有限公司	１，５９０，３３６	人民币普通股
施宝忠	１，５０９，８９８	人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	１、康恩贝集团有限公司、重庆康恩贝创业投资股份有限公司和浙江博康医药投资有限公司的实际控制人均为胡季强先生，三者属一致行动人关系。 ２、公司未知其他前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系和一致行动的情况。

股票简称	康恩贝
股票代码	６００５７２
上市交易所	上海证券交易所

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	杨俊德	陈芳
联系地址	浙江省杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路５６８号	浙江省杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路５６８号
电话	０５７１－８７７７４７１０	０５７１－８７７７４８２８
传真	０５７１－８７７７４７０９	０５７１－８７７７４７０９
电子信箱	ｙａｎｇｊｄ＠ｃｏｎｂａｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ	ｃｈｅｎｆ＠ｃｏｎｂａｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ

主要会计数据	２０１１年	２０１０年		本年比上年增减（％）	２００９年
		调整后	调整前		调整后	调整前
营业总收入	２，１２２，８１６，２７３．２６	１，８９１，９４９，１３５．６９	１，７９９，４２６，０８４．４９	１２．２０	１，５３８，５３３，５９７．２３	１，４０６，５４１，５７８．２０
营业利润	３３４，３００，６６５．９９	１９２，４５５，６７７．２６	１８０，５０４，７５３．１６	７３．７０	１１４，０３５，５６７．８４	１０４，５８４，５２３．４７
利润总额	３４９，３９２，５８９．５２	２４０，５９１，７８２．３２	２２８，９４６，７４７．４０	４５．２２	１３１，１４１，８１３．５１	１２２，１１９，３８３．０７
归属于上市公司股东的净利润	２８０，２２７，６１３．０４	１９４，９６８，５９１．６１	１８５，５２７，１８３．００	４３．７３	１０６，４２０，８６４．８７	１０１，２１６，５９４．５２
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	１９１，４１９，０８７．１３	？１４４，００８，２８７．０１	１５２，０２２，４９４．２５	３２．９２	９２，７８０，２６３．８５	９２，４９８，９１５．５９
经营活动产生的现金流量净额	１８８，３５７，１１５．０５	１２９，０２０，０１６．８７	１２５，９２９，２０６．１４	４５．９９	２０２，４７５，６４４．０９	１５３，３９３，８９９．４６
	２０１１年末	２０１０年末		本年末比上年末增减（％）	２００９年末
		调整后	调整前		调整后	调整前
资产总额	２，９６０，４３８，８１７．３５	２，５３５，２８０，０４３．３７	２，４６３，４５８，２１９．５８	１６．７７	２，０１３，７７３，１２０．１３	１，９２８，１８４，６６２．６７
负债总额	１，３４８，３１３，６０５．７２	７８６，７６０，６４６．０９	７４７，３３７，８６９．１６	７１．３８	８３６，５６１，２４４．１６	７８０，７６３，８０７．１９
归属于上市公司股东的所有者权益	１，４２０，７６５，８２３．９４	１，５７０，７７０，５２６．８９	１，５３８，９６７，２４１．８２	－９．５５	１，０２６，５９９，９０５．５６	９９７，３０２，１４５．３３
总股本	７０３，６００，０００．００	３５１，８００，０００．００	３５１，８００，０００．００	１００．００	３２４，０００，０００．００	３２４，０００，０００．００

主要财务指标	２０１１年	２０１０年		本年比上年增减（％）	２００９年
		调整后	调整前		调整后	调整前
基本每股收益（元／股）	０．４０	０．３０	０．２９	３３．３３	０．１６	０．１６
稀释每股收益（元／股）	０．４０	０．３０	０．２９	３３．３３	０．１６	０．１６
用最新股本计算的每股收益（元／股）	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．２７	０．２２	０．２３	２２．７３	０．１４	０．１４
加权平均净资产收益率（％）	１７．４０	１６．７６	１６．４３	增加０．６４个百分点	１０．９	１０．６７
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	１１．９５	１２．７５	１３．４６	减少０．８０个百分点	？９．７８	９．７５
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．２７	０．２０	０．１９	３５．００	０．３１	０．２４
	２０１１年末	２０１０年末		本年末比上年末增减（％）	２００９年末
		调整后	调整前		调整后	调整前
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	２．０２	２．３９	２．３４	－１５．４８	１．５８	１．５４
资产负债率（％）	４５．５４	３１．０３	３０．３４	增加１４．５１个百分点	４１．５４	４０．４９

非经常性损益项目	２０１１年金额	附注（如适用）	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	－５，２９４，４２１．５３		２５，６８２，１０６．０９	１，６５６，３８７．７１
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	１０，９３５，２１８．７８	计入当期损益的政府补助详见财务报表附注五（二）８之说明	１０，１９９，８１３．６５	９，９７７，２２９．２４
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	２９，４５９，３３６．５１	浙江康恩贝中药有限公司１－９月净损益	１７，４５５，６１５．８５	４，９２２，９２２．０９
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	２９，８１３．７１		２５２，０６０．００	５６１，９５５．３０
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	１９５，２５０．９１		６８８，６４１．０８	－２，０９４，４０２．１６
其他符合非经常性损益定义的损益项目	６７，８６４，２２１．７０	佐力药业公司上市导致公司持股比例下降，公司按会计准则确认下降部分股权的投资收益详见财务报表附注十二（一）２之说明
少数股东权益影响额	１，０２９，５９０．２０		－１，６６４，１９１．６５	３７５，６１３．９５
所得税影响额	－１５，４１０，４８４．３７		－１，６５３，７４０．４２	－１，７５９，１０５．１１
合计	８８，８０８，５２５．９１		５０，９６０，３０４．６０	１３，６４０，６０１．０２

２０１１年末股东总数				９９，５３８户	本年度报告公布日前一个月末股东总数			９８，４１７户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）		持股总数	报告期内增减		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
康恩贝集团有限公司	境内非国有法人	３４．３６		２４１，７４８，７６２	１２０，８７４，３８１		１０３，８７６，７６２	质押７８，７４０，０００
重庆康恩贝创业投资股份有限公司	境内非国有法人	８．９７		６３，０９２，６４８	３０，２９２，６４８		０	无
夏阿糯	境内自然人	１．４２		１０，０００，０００	１０，０００，０００		０	无
天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）	其他	０．７２		５，１００，０００	２，５５０，０００		０	无
浙江言信诚有限公司	其他	０．７２		５，１００，０００	２，５５０，０００		０	无
赵辉	境内自然人	０．６７		４，７１７，８２０	－２８２，１８０		０	无
ＤＥＵＴＳＣＨＥ ＢＡＮＫ ＡＫＴＩＥＮＧＥＳＥＬＬＳＣＨＡＦＴ	境外法人	０．３６		２，５２０，９０６	２，５２０，９０６		０	无
浙江博康医药投资有限公司	境内非国有法人	０．３２		２，２５８，４５６	１，１２９，２２８		０	无
浙江南洋药业有限公司	其他	０．２３		１，５９０，３３６	７９５，１６８		０	无
施宝忠	境内自然人	０．２１		１，５０９，８９８	－３，４９０，１０２		０	无
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份的数量			股份种类及数量
康恩贝集团有限公司			１３７，８７２，０００			人民币普通股
重庆康恩贝创业投资股份有限公司			６３，０９２，６４８			人民币普通股
夏阿糯			１０，０００，０００			人民币普通股
浙江言信诚有限公司			５，１００，０００			人民币普通股

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	营业利润率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（％）
制造业	１，９５２，９０３，９３２．９３	５８８，７５９，３１４．０３	６９．８５	１７．００	１７．９５	减少０．２４个百分点
商业	１３８，２７６，３７１．４８	１１１，０４７，３３６．３１	１９．６９	－３５．８６	－４２．４６	增加９．２１个百分点
药品研发	３３０，０００．００	６４７，０１５．３５	－９６．０７	４０７．６９	７４２．９８	减少７７．９８个百分点

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	营业利润率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（％）
现代植物药	１，１０６，６８２，１２６．６０	３１６，１８３，１６２．２８	７１．４３	１９．３１	３２．６２	减少２．８７个百分点
化学药品	６１０，０５０，７６４．８８	１４９，１２７，５６０．８３	７５．５５	２４．３７	３７．１０	减少２．２７个百分点
保健品	１１７，４６０，０８５．３１	３５，７０５，０７２．６８	６９．６０	４８．７４	１０６．１６	减少８．４７个百分点
原料药品	２０３，８２３，２９９．５１	１５３，２９８，９５２．８５	２４．７９	１０．９３	７．４０	增加２．４７个百分点
其他产品	５３，４９４，０２８．１１	４６，１３８，９１７．０５	１３．７５	－７３．７７	－７５．０６	增加４．４５个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
东部地区	１，５６２，０３９，１４８．０１	１２．４８
中部地区	２９４，７６６，４５７．０５	４１．３３
西部地区	１６１，５２６，１０６．４９	－１０．７７
其他地区	７３，１７８，５９２．８６	－３１．２２

项目	期末余额	年初余额	增减率（％）
应收票据	３３４，８５６，３７２．９４	２４０，１５２，４３２．９０	３９．４３
应收利息	５３５，５０４．９０		不适用
其他应收款	３４，９７７，９６９．３５	２５，４７０，１８８．１２	３７．３３
其他流动资产		４，０７０，７７６．７５	－１００．００
长期股权投资	２５２，２２４，０４２．３７	１３２，１８３，７５１．６３	９０．８１
在建工程	１４９，２７２，２５９．８３	７９，４７１，２６９．６４	８７．８３
生产性生物资产	２，０３４，２３８．４２	６１９，９６９．６３	２２８．１２
长期待摊费用	１，７３８，６５１．６１	１，２１１，８０１．４６	４３．４８
短期借款	２０３，０００，０００．００	３３８，０００，０００．００	－３９．９４
预收账款	３０，１２４，４７２．７１	１８，１６０，２３９．８５	６５．８８
应交税费	７４，４１０，７８０．０８	４９，４０４，１５１．８３	５０．６２
其他应付款	１７０，１７４，０５８．９６	１２１，３７８，２０３．２９	４０．２０
应付股利	４，７８６，８９３．５９	１４，６７６，１７５．６８	－６７．３８
一年内到期的非流动负债	３５，０００，０００．００		不适用
长期借款		３５，０００，０００．００	－１００．００
应付债券	５９１，７０１，１４２．４０		不适用
专项应付款	２０，０００，０００．００	３，８００，０００．００	４２６．３２
股本	７０３，６００，０００．００	３５１，８００，０００．００	１００．００
资本公积	７０，９５９，７１９．２３	７４７，４５２，０３５．２２	－９０．５１

项目	本报告期	上年同期	增减率（％）
资产减值损失	１，５３０，８０９．８４	－２，７４２，０２８．１９	１５５．８３
投资收益	９０，６４３，３１０．７１	１６，２２５，０６６．９７	４５８．６６
营业外收入	２３，６５８，５５５．８９	５４，３７０，５２４．９７	－５６．４９
营业外支出	８，５６６，６３２．３６	６，２３４，４１９．９１	３７．４１
所得税费用	４２，９５７，６６４．８０	３０，１５０，５５６．７２	４２．４８
少数股东损益	２６，２０７，３１１．６８	１５，４７２，６３３．９９	６９．３８

项目	本报告期	上年同期	增减率（％）
经营活动产生的现金流量净额	１８８，３５７，１１５．０５	１２９，０２０，０１６．８７	４５．９９
投资活动产生的现金流量净额	－５１５，２０４，９６６．０９	－５８，１３３，４９４．５３	７８６．２４
筹资活动产生的现金流量净额	３６２，５２８，９０４．８３	２７２，０８０，８５８．４９	３３．２４

公司名称	本公司持股比例	总资产	净资产	营业收入	净利润
浙江康恩贝医药销售有限公司	１００％	２６，８７８．６４	１１，０５５．４８	５４，６３１．５５	９１８．３６
杭州康恩贝制药有限公司	１００％	３０，４４９．１３	２７，９７９．７５	８，５６０．５５	２，１７３．４１
浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司	１００％	２０，５９７．６３	９，８２５．９５	１８，０２８．５４	７１８．７５
浙江康恩贝药品研究开发有限公司	１００％	１，０１８．２０	９２６．２４	４４８．９０	１１．３９
上海康恩贝医药有限公司	８０％	５，４５７．８６	１，２７９．３１	１４，９４９．００	１８４．７０
浙江金华康恩贝生物制药有限公司	９７．６９％	４５，２８６．１０	２７，５１８．０６	６０，１５０．３７	６，１８８．４１
浙江康恩贝中药有限公司	９９％	２２，８４６．７７	９，５８６．７２	４７，８２８．２０	３，６２９．１０
浙江天保药材发展有限公司	１００％	８，７８８．８３	７，５５８．８１	５，２６２．１０	３１．９１
江西天施康中药股份有限公司	５０．８８％	４６，７５０．６６	２３，６５３．４５	４８，５８９．４１	３，３８８．７０
东阳市康恩贝印刷包装有限公司	５３％	４，７７０．４５	３，０４５．６１	３，３８７．１２	４９７．３７