证券代码：００２３４５ 证券简称：潮宏基 公告编号：２０１２－００３

广东潮宏基实业股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“股份公司”）第二届董事会第二十一次会议于２０１２年４月１７日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于２０１２年４月２日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事为９人，实到董事９人，其中独立董事３名。股份公司监事、高级管理人员列席了会议。股份公司董事长廖木枝先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

一、会议以 ９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１１年年度报告》及《２０１１年年度报告摘要》。

本议案须提交２０１１年度股东大会审议。

公司《２０１１年年度报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１１年年度报告摘要》详见公司２０１２－００５号公告。

二、会议以 ９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》。

本议案须提交２０１１年度股东大会审议。

公司独立董事孙凤民先生、林天海先生、廖朝理先生向董事会提交了《２０１１ 年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职。详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议以 ９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》。

四、会议以 ９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》，监事会、独立董事以及保荐机构发表的意见详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、会议以 ９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项报告》。

公司《关于募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项报告》，监事会、独立董事、保荐机构发表的意见以及会计师事务所专项鉴证报告详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、会议以 ９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于２０１１年度利润分配的预案》。

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司２０１１年度财务审计的结果，广东潮宏基实业股份有限公司母公司２０１１年度实现净利润人民币１４５，３３０，４７４．１６元。按照公司章程规定提取１０％法定盈余公积金１４，５３３，０４７．４２元，加上年初未分配利润１７０，０８０，０５８．３７元，扣除２０１０年度分红现金股利分配６３，０００，０００．００元，２０１１年期末可供股东分配利润为２３７，８７７，４８５．１１ 元。

根据公司实际发展需要，２０１１年度利润分配预案如下：以２０１１年１２月３１日公司总股本１８，０００万股为基数，向全体股东每１０股派发现金３．５元（含税），本次利润分配６３，０００，０００元，利润分配后，剩余未分配利润１７４，８７７，４８５．１１元转入下一年度。

本次利润分配预案须经２０１１年度股东大会审议批准后实施。

七、会议以 ９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１１年度财务决算报告》。

本议案须提交２０１１年度股东大会审议。

八、会议以 ９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构。

本议案须提交２０１１年度股东大会审议。

公司监事会、独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、会议以 ９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。

公司董事会决定于２０１２年５月８日上午９：３０在汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号潮宏基公司会议室召开２０１１年度股东大会。本次大会主要审议上述一至二项、六至八项及２０１１年度监事会工作报告等事项。

广东潮宏基实业股份有限公司

董事会

２０１２ 年４月１７日

证券代码：００２３４５ 证券简称：潮宏基 公告编号：２０１２－００４

广东潮宏基实业股份有限公司

第二届监事会第十六次会议决议

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于２０１２年４月１７日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由公司监事会主席林镜坤先生召集和主持，会议通知于２０１２年４月２日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应到监事３名，实际出席会议的监事共３名，公司董事会秘书列席本次监事会。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议和表决，通过以下决议：

一、以３票同意、０票反对、０票弃权，一致审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》。

此议案需提交股东大会审议。

二、以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，一致审议通过了《２０１１年年度报告》及《２０１１年年度报告摘要》。

经审核，监事会成员一致认为董事会编制和审核广东潮宏基实业股份有限公司《２０１１年年度报告》及《２０１１年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

此议案需提交股东大会审议。

三、以３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，一致审议通过了《２０１１年度财务决算报告》。

此议案需提交股东大会审议。

四、以３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，一致审议通过了《关于２０１１年度利润分配的预案》。

监事会成员一致认为此方案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需求。

五、以３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，一致审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

监事会对公司２０１１年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，一致认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

六、以３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，一致审议通过了《关于募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项报告》。

监事会对公司募集资金存放和使用情况进行了核查，监事会成员一致认为该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。

七、以３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，一致审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构。

该议案需提交股东大会审议。

特此公告

广东潮宏基实业股份有限公司监事会

２０１２年４月１７日

证券代码：００２３４５ 证券简称：潮宏基 公告编号：２０１２－００６

广东潮宏基实业股份有限公司

董事会关于募集资金２０１１年度存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可【２００９】１４８９号”《关于核准广东潮宏基实业股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准，广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年１月１８日向境内投资者首次公开发行 ３，０００万股人民币普通股（Ａ股）股票，每股面值１元，每股发行价格３３．００元，共募集资金９９０，０００，０００．００ 元，扣除承销及保荐费用３２，７００，０００．００元后，实际募集资金到账金额为９５７，３００，０００．００元。该募集资金已于２０１０年１月２１日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证并出具“广会所验字【２０１０】第１００００１５００３０号”验资报告。

根据招股说明书所述的募集资金使用计划，公司首次公开发行募集资金拟投资于销售网络建设项目及珠宝生产加工（含设计研发）建设项目，预计投资总额分别为２７，８５３．２０万元及６，１５１．６０万元。若实际募集资金量少于计划使用量，公司将通过自有资金或其他途径补充解决；若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则剩余资金将用于补充公司流动资金。

（二）募集资金使用金额及余额

截至２０１１年１２月３１日止，公司募集资金使用情况如下：

募集资金总额			９４，８６０．１９		本年度投入募集资金总额				３２，４４６．８１
变更用途的募集资金总额			－		已累计投入募集资金总额				８６，３６９．６９
变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目与超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（１）	本年度 投入金额	截至期末累计投入金额（２）	截至期末投入进度 （３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
销售网络建设项目	是	２５，５００．００	３５，５００．００	７，０２８．４０	３０，０９８．６４	８４．７８％	２０１２年１月	４，５０３．８２	是	否
珠宝生产加工建设项目	否	５，５００．００	５，５００．００	１，１２２．１９	５，４７４．８３	９９．５４％	２０１１年３月	１，６３１．００	是	否
承诺投资项目小计	－	３１，０００．００	４１，０００．００	８，１５０．５９	３５，５７３．４７	８６．７６％	－	－	－	－
超募资金投向
归还银行贷款	否	８，７４９．００	８，７４９．００		８，７４９．００	１００．００％	－	－	－	－
补充流动资金	否	１５，２５１．００	１５，２５１．００		１５，２５１．００	１００．００％	－	－	－	－
购置办公场所	否	３，１８０．００	３，１８０．００	７７７．３９	３，２７７．３９	１０３．０６％	－	－	－	－
销售网络建设项目（二期）	否	２０，０５７．００	２０，０５７．００	１７，６６８．８３	１７，６６８．８３	８８．０９％	２０１２年７月	２１０．７７	是	否
向子公司增资及收购股权	否	５，８５０．００	５，８５０．００	５，８５０．００	５，８５０．００	１００．００％	－	－	－	否
超募资金投向小计	－	５３，０８７．００	５３，０８７．００	２４，２９６．２２	５０，７９６．２２	９５．６８％	－	－	－	－
合计	－	８４，０８７．００	９４，０８７．００	３２，４４６．８１	８６，３６９．６９	９１．８０％	－	－	－	－
未达到计划进度原因（分具体项目）			无
项目可行性发生重大变化的情况说明			无
超募资金的金额、用途及使用进展情况			５、２０１１年７月，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用超募资金收购汕头朗日首饰有限公司部份股权并进行增资的方案》，同意公司将５，８５０万元超额募集资金用于收购汕头朗日首饰有限公司部份股权并进行增资。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别发表了明确同意意见，截止２０１１年１２月３１日，共支付股权收购及增资款５，８５０万元，完成增资收购计划。 ６、２０１１年７月，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于部份超募资金增加销售网络建设投资的议案》，同意公司使用超募资金１０，０００万元追加该项目投资，变更后项目计划总投资为３７，８５３．２０万元，使用募集资金计划为３５，５００万元。
募集资金投资项目实施地点、实施方式变更调整情况			１、２０１０年１０月，公司第二届董事会第七次会议通过了《关于对销售网络建设项目实施方式和地点作部分调整的议案》，同意公司销售网络建设项目实施方式和实施地点作如下变更：１、在北京、江苏、辽宁、山东、浙江、上海、四川、陕西、福建以及广东等省（直辖市）内以购买或租赁方式设立５家旗舰店和１５家专卖店。２、项目截止２０１０年６月底尚未开设的１９ 家联营店，在联营店数量不变的前提下，根据不同城市发展情况、竞争品牌发展情况以及与相关联营方的谈判情况等因素，在实际建设时，在不同区域进行调整。本次调整将导致销售网络建设项目所涉及的部分实施费用的变化，若由此造成本项目的募集资金不足，公司将以超募资金补足差额部分；若超募资金仍不足以补足资金缺口，公司将以自有资金补足。
募集资金投资项目先期投入及置换情况			２０１０年２月，经公司第二届董事会第三次会议审议通过，广东正中珠江会计师事务所出具《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（广会所专字【２０１０】第１００００１５００４１号），独立董事、监事会及保荐人发表明确意见同意，公司使用募集资金置换截至２００９年１２月３１日公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金 １０２，９３０，６２９．０３元，其中销售网络建设项目９５，８８５，１０９．０３元，珠宝生产加工（含设计研发）建设项目７，０４５，５２０．００元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因			无
尚未使用的募集资金用途及去向			存放于募集资金专户
募集资金其他使用情况			无

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，公司制定了《广东潮宏基实业股份有限公司募集资金使用管理办法》。该制度于２００８年２月１日经第一届董事会第十次会议审议通过。

公司在中国银行汕头分行为首次公开发行股票募集资金开设了募集资金专用户，账号为８０３０２７７１９３０８０９４００１。公司已于２０１０年２月６日与广发证券股份有限公司、中国银行汕头分行就上述募集资金专户签订了《募集资金三方监管协议》。该协议与深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》提供的三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截止２０１１年１２月３１日，公司募集资金在银行专户的存储余额为９８，７５６，８０８．３７元，不存在任何质押担保，具体情况如下：

项 目	金 额
募集资金到账金额	９５７，３００，０００．００
减：律师费、审计费、法定信息披露等发行费用	８，６９８，０９６．３１
实际募集资金净额	９４８，６０１，９０３．６９
减：销售网络建设项目（一期）投入	３００，９８６，３６０．２３
珠宝生产加工（含设计研发）建设项目投入	５４，７４８，２９２．１４
销售网络建设项目（二期）投入	１７６，６８８，３３５．５０
偿还银行借款	８７，４９０，０００．００
购置办公场所	３２，７７３，９２５．００
补充流动资金	１５２，５１０，０００．００
收购子公司汕头市朗日首饰有限公司部分股权及增资	５８，５００，０００．００
加：募集资金利息收入扣减手续费净额	１６，４２７，６７７．５４
尚未使用的募集资金余额	１０１，３３２，６６８．３６

截至２０１１年１２月３１日止，募集资金专用账户期末资金余额与尚未使用的募集资金余额相差２，５７５，８５９．９９元，系公司原为备付收购子公司汕头市朗日首饰有限公司股权的代扣代缴税费而由募集资金专户多转出２，４６８，５７５．００元至公司基本户、以及２０１１年第四季度募集资金存款利息收入１０７，２８４．９９元未转入专户两个因素造成。公司已于２０１２年１月由公司其他银行账户将上述款项２，５７５，８５９．９９元转入账号为８０３０２７７１９３０８０９４００１的募集资金专用账户。扣除该差异影响数，公司尚未使用的募集资金余额与募集资金专用账户余额一致。

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金项目的资金使用情况对照表

单位：人民币万元

开户银行	账户性质	银行账号	金 额
中国银行汕头分行	募集资金专用户	８０３０２７７１９３０８０９４００１	２８，７５６，８０８．３７
中国银行汕头分行	募集资金专用户 （定期存款）	８０３０２７７１９３０８２１１００１	７０，０００，０００．００
合计			９８，７５６，８０８．３７

注：销售网络建设项目及珠宝生产加工（含设计研发）建设项目、销售网络建设（二期）项目截至期末承诺投入募集资金金额系根据募集资金使用计划，在募集资金到位及项目实施起止时期按实际月份折算出截至２０１１年１２月３１日止的承诺投资额。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司募集资金未发生变更使用的情形。

五、募集资金使用及披露情况

公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

广东潮宏基实业股份有限公司董事会

二○一二年四月十七日

证券代码：００２３４５ 证券简称：潮宏基 公告编号：２０１２－００７

广东潮宏基实业股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于２０１２年４月１７日上午在汕头市龙湖区公司会议室召开，会议决定于２０１２年５月８日召开公司２０１１年度股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议时间：２０１２年５月８日上午９：３０

（二）会议地点：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号潮宏基公司会议室。

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议召开方式：本次会议采取现场方式召开

（五）出席对象：

１、截至 ２０１２年５月３日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师。

４、公司上市保荐代表人。

二、会议审议事项：

（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，审议事项合法、完备。

（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

１、审议《２０１１年年度报告》及《２０１１年年度报告摘要》；

２、审议《２０１１年度董事会工作报告》；

３、审议《２０１１年度监事会工作报告》；

４、审议《关于２０１１年度利润分配的预案》；

５、审议《２０１１年度财务决算报告》；

６、审议《关于续聘会计师事务所的议案》。

本公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

（三）上述议案的具体内容，已于２０１２年４月１８日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

三、股东大会会议登记办法

（一）登记时间：２０１２年５月７日，上午９：３０－１１：３０，下午１３：３０－１５：３０。

（二）登记地点：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号潮宏基办公楼五楼证券投资部。

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

１、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

３、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

４、股东可以信函或传真方式登记（须在２０１２年５月７日下午１５：３０点前送达或传真至公司）。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

四、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联 系 人：徐俊雄、林育昊、江佳娜

联系电话：（０７５４）８８７８１７６７

联系传真：（０７５４）８８７８１７５５

联系地址：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号潮宏基办公楼五楼证券投资部

邮政编码：５１５０４１

五、附件

授权委托书。

特此通知

广东潮宏基实业股份有限公司

董事会

２０１２年４月１７日

附件１：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为广东潮宏基实业股份有限公司的股东，兹委托 ______先生／女士代表出席广东潮宏基实业股份有限公司２０１１ 年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

序号	表决事项	同意	反对	弃权
１	２０１１年年度报告及其摘要
２	２０１１年度董事会工作报告
３	２０１１年度监事会工作报告
４	关于２０１１年度利润分配的预案
５	２０１１年度财务决算报告
６	关于续聘会计师事务所的议案

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：__________

委托人身份证号码：__________

委托人股东账号：__________

委托人持股数量：__________股

受托人身份证号码：__________

受托人（签字）：__________

委托日期： ２０１２年 月 日

证券代码：００２３４５ 证券简称：潮宏基 公告编号：２０１２－００８

广东潮宏基实业股份有限公司

关于举行２０１１年年度报告网上

说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１２年４月２６日（星期四）下午１５：００－１７：００ 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行２０１１年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆投资者互动平台ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ 参与本次说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长廖木枝先生、总裁廖创宾先生、独立董事林天海先生、董事会秘书徐俊雄先生、财务总监苏旭东先生和公司保荐代表人陈家茂先生等。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

广东潮宏基实业股份有限公司董事会

２０１２年４月１７日