本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●重要提示：公司于２０１２年０４月１６日召开董事会会议，审议通过了非公开发行等相关事项，股票将于２０１２年０４月１８日复牌。

西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于２０１２年４月１６日在西藏拉萨市夺底路１４ 号公司６６１０会议室召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送至公司各位董事、监事及高级管理人员。本次会议由公司董事长多吉罗布先生主持。根据《公司章程》的规定，本次会议应到董事９人，实到６人（其中：董事张德川先生、董事边巴次仁女士因工作原因无法参加此次会议，以书面方式委托董事多吉罗布先生代为出席会议并行使表决权；董事张金庆先生因工作原因无法参加此次会议，以书面方式委托董事徐玉华女士代为出席会议并行使表决权。以上三位董事分别在授权委托书中对所审议的各项议案明确了意见）。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议以举手表决的方式一致通过了以下议案：

一、审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案》的议案

公司２０１１ 年非公开发行Ａ 股股票方案已经２０１１年１２月２３日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过（详见２０１１年１２月２６日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上的公告）。根据近期公司业务发展的实际情况，为保证本次非公开发行股票工作顺利进行，公司决定调整原审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》中“发行对象及其与公司的关系”、“定价基准日及发行价格”、“发行数量”、“募集资金用途及金额”和“本次发行决议有效期”等五项内容。

１、调整“发行对象及其与公司的关系”

原审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》相关部分内容为：

“三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为符合有关法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者、自然人及其他合法投资者等不超过十名的特定对象。最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管机构的要求，根据竞价结果，遵循价格优先的原则确定。

证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

上述发行对象与公司不存在关联关系。

公司控股股东西藏天路集团及其控制的其他企业将不参与本次非公开发行股票的认购。”

现调整为：

“三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为符合有关法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者、自然人及其他合法投资者等不超过十名的特定对象。最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管机构的要求，根据竞价结果，遵循价格优先的原则确定。

证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

２、调整“定价基准日及发行价格”

原审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》相关部分内容为：

“４、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日，即２０１１年１２月２４日。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于８．８９元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。

最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管机构的要求，根据竞价结果，遵循价格优先的原则确定。”

现调整为：

“４、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日调整为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日，即２０１２年４月１８日。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于９．７８元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。

最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管机构的要求，根据竞价结果，遵循价格优先的原则确定。”

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

３、调整“发行数量”

原审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》相关部分内容为：

“５、发行数量

本次非公开发行Ａ股股票数量合计不超过４，６９５万股，在该上限范围内，由公司董事会于发行时根据询价的情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转赠股本等除权、除息事项，发行数量亦将相应调整。”

现调整为：

“５、发行数量

本次非公开发行Ａ股股票数量调整为合计不超过９，４７２万股，在该上限范围内，由公司董事会于发行时根据询价的情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量亦将相应调整。”

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

４、调整“募集资金用途及金额”

原审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》相关部分内容为：

“本次非公开发行募集资金总额不超过４１，７４０万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下三个项目：

序号	项目类别	项目名称	预计总投资额（万元）	募集资金投资额（万元）
１	建材业 项目	西藏高争建材股份有限公司 ２×２，０００ｔ／ｄ水泥熟料生产线余热发电工程项目	７，０００	７，０００
２	矿产业 项目	收购西藏联诚矿业开发有限公司６０％股权并增资用于汤不拉铜钼矿和旁嘎弄巴铅矿勘探项目	２２，２４０	２２，２４０
３	建筑业 项目	补充流动资金	１２，５００	１２，５００
	合 计	—	４１，７４０	４１，７４０

对本次非公开发行实际募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金投资额的部分，公司将通过自筹资金解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金投资额，超出部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。”

现调整为：

“本次非公开发行募集资金总额调整为不超过９２，６４０万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下四个项目：

序号	项目名称	预计总投资额（万元）	募集资金投资额（万元）
１	新建昌都县和芒康县各一条２，０００ｔ／ｄ新型干法熟料水泥生产线及余热发电工程项目	１２２，８５２	４３，４００
２	西藏高争建材股份有限公司 ２×２，０００ｔ／ｄ熟料水泥生产线余热发电工程项目	７，０００	７，０００
３	收购西藏联诚矿业开发有限公司６０％股权并增资用于汤不拉铜钼矿和旁嘎弄巴铅矿勘探项目	２２，２４０	２２，２４０
４	补充公路工程施工业务运营资金	２０，０００	２０，０００
	合计	１７２，０９２	９２，６４０

对本次非公开发行实际募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金投资额的部分，公司将通过自筹资金解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金投资额，超出部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。”

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

５、调整“本次发行决议有效期”

原审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》相关部分内容为：

“９、本次非公开发行方案的有效期

本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起１２个月内。”

现调整为：

“９、本次非公开发行方案的有效期

本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过调整后的非公开发行股票议案之日起１２个月内。”

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

公司调整后的本次非公开发行股票的方案需在获得国有资产监督管理部门的批复后，提请股东大会审议通过并按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

二、审议通过了《西藏天路股份有限公司２０１１ 年非公开发行Ａ 股股票预案》（修订稿）的议案

因本次非公开发行股票方案部分内容发生了调整，公司重新编制了《西藏天路股份有限公司２０１１ 年非公开发行Ａ 股股票预案》（修订稿），具体内容详见同日公告。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》（修订稿）的议案

因本次非公开发行股票方案部分内容发生了调整，公司重新编制了《非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见同日刊载在上海证券交易所网站上的相关内容。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《公司签署＜西藏昌都高争建材股份有限公司发起人协议＞》的议案

公司于２０１２ 年０４ 月１６日与西藏昌都地区投资有限公司（注册地址：昌都西路２４ 号；法定代表人：马陵田；注册资本：２００００万元 ；主营业务：对金融企业股权投资，对能源、交通 、旅游、酒店、矿业、藏医药、食品、房地产、高新技术、土地、建工建材、农牧业、民族手工业的投资开发，对基础设施投资和城市公用项目投资）、西藏高争（集团）有限责任公司（注册地址：拉萨市北京西路１３３ 号；法定代表人：唐广顺；注册资本：４４５６０万元 ；主营业务：矿产品经销、化工产品、建材、信息服务）和西藏亨通投资有限公司（注册地址：拉萨市金珠西路１８９ 号；法定代表人：陈仕军 ；注册资本：３０００万元 ； 主营业务：对建设项目的投资和管理、对房地产业的投资及管理、对旅游业的投资和管理、对矿业的投资和管理、对建筑业的投资及管理、建材销售等）等三家发起人签署了《西藏昌都高争建材股份有限公司（暂定名）发起人协议》，共同发起设立西藏昌都高争建材股份有限公司。

西藏昌都高争建材股份有限公司主要业务为新建昌都县和芒康县各一条２，０００ｔ／ｄ新型干法熟料水泥生产线及余热发电工程项目，为公司本次非公开发行募集资金投资项目（主要内容见同日刊登的《西藏天路股份有限公司２０１１ 年非公开发行Ａ 股股票预案（修订稿）》）。该公司拟注册资本为４２，０００万元，股本总额为４２，０００万股，公司认购股份２６０，４００，０００股，占公司总股本的６２％；西藏昌都地区投资有限公司认购公司股份１１７，６００，０００股，占公司总股本的２８％；西藏高争（集团）有限责任公司认购公司股份２１，０００，０００股，占公司总股本的５％；西藏亨通投资有限公司认购公司股份２１，０００，０００股，占公司总股本的５％。

西藏昌都高争建材股份有限公司的出资时间：首次出资：全体发起人应于２０１２年４月１８日之前全部以货币方式按各自认缴的持股比例合计缴纳不低于公司注册资本总额２０％的首次出资，即首次出资额合计不低于人民币８，４００万元；其中：西藏天路股份有限公司出资５，２０８万，昌都地区投资有限公司出资２，３５２万，西藏高争（集团）有限责任公司出资４２０万，西藏亨通投资有限公司出资４２０万；第二次出资：全体发起人应于２０１３年１月３１日之前按照各自认缴的持股比例缴纳第二次出资合计６，６００万元；第三次出资：全体发起人应于２０１３年３月３１日之前按照各自认缴的持股比例缴纳第三次出资合计２７， ０００万元；若任何一方未按时出资到位，守约方有权优先追加出资，违约方所占公司股权比例相应被稀释。

目前，正在进行项目前期工作，公司将根据项目进展情况及时履行信息披露义务。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜》的议案

为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司在对非公开发行股票方案进行调整的同时，对原审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》中的授权有效期限进行了调整，其他授权内容不变。

原审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》相关部分内容为：

“９、本次非公开发行方案的有效期

本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起１２个月内。”

现调整为：

“９、本次非公开发行方案的有效期

本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过调整后的非公开发行股票议案之日起１２个月内。”

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于暂不召开本次非公开发行临时股东大会》的议案

由于本次非公开发行相关工作正在进行中，拟收购资产的审计评估事项尚未完成，因此本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会，待条件成熟后，将另行通知。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告

西藏天路股份有限公司董事会

二〇一二年四月十八日