公司声明

　１、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案（修订稿）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　３、本预案（修订稿）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不符的声明均属不实陈述。

　４、投资者若对本预案（修订稿）存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　５、本预案（修订稿）所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准；本预案（修订稿）所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会及有关审批机关的批准或核准。

　特别提示

　１、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十八次会议、第二十次会议审议通过。

　本次非公开发行股票募集资金投资项目尚需关审批机关的批准或核准后，提请股东大会审议通过。本次非公开发行事项尚需中国证券监督管理委员会核准。

　２、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为符合有关法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者、自然人及其他合法投资者等不超过十名的特定对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　３、本次非公开发行Ａ股股票数量调整为合计不超过９，４７２万股，在该上限范围内，由公司董事会于发行时根据询价的情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量亦将相应调整。

　４、本次非公开发行的定价基准日调整为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日，即２０１２年４月１８日；发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于９．７８元／股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管机构的要求，根据竞价结果，遵循价格优先的原则确定。

　５、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　６、本次非公开发行募集资金总额调整为不超过９２，６４０万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下四个项目：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	预计总投资额（万元）	募集资金投资额（万元）
１	新建昌都县和芒康县各一条２，０００ｔ／ｄ新型干法熟料水泥生产线及余热发电工程项目	１２２，８５２	４３，４００
２	西藏高争建材股份有限公司 　２×２，０００ｔ／ｄ熟料水泥生产线余热发电工程项目	７，０００	７，０００
３	收购西藏联诚矿业开发有限公司６０％股权并增资用于汤不拉铜钼矿和旁嘎弄巴铅矿勘探项目	２２，２４０	２２，２４０
４	补充公路工程施工业务运营资金	２０，０００	２０，０００
	合计	１７２，０９２	９２，６４０

　７、截至本预案（修订稿）出具日，尚未完成西藏联诚矿业开发有限公司的有关审计、评估工作，经审计的财务数据和资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。按照上海证券交易所《上市公司临时公告格式指引第十八号：上市公司矿业权的取得、转让公告》的要求，公司已在本次《西藏天路股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》（修订稿）第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一栏中对拟取得的矿业权基本情况作了详实披露。

　８、西藏联诚矿业开发有限公司目前拥有汤不拉铜钼矿详查探矿权和旁嘎弄巴铅锌矿普查探矿权，后续探矿结果目前尚无法预计，能否获取超额收益存在不确定性，提请投资者注意风险。

　９、公司本次非公开发行股票目前尚不构成关联交易。公司尚未知悉控股股东西藏天路集团是否认购本次非公开发行股票，公司将最晚不迟于股东大会通知前确定相关事项并按程序履行信息披露义务。

　释 义

　在本预案（修订稿）中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行人、本公司、公司、西藏天路	指	西藏天路股份有限公司
本预案（修订稿）	指	本次非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）
本次非公开发行、本次发行	指	本公司拟以非公开发行股票的方式向不超过十名特定对象发行不超过９，４７２万股人民币普通股的行为
定价基准日	指	本次非公开发行的董事会决议公告日
西藏天路集团、控股股东	指	西藏天路建筑工业集团有限公司
高争建材	指	西藏高争建材股份有限公司
联诚矿业	指	西藏联诚矿业开发有限公司
汤不拉铜钼矿	指	西藏自治区林芝地区工布江达县汤不拉铜钼矿
旁嘎弄巴铅矿	指	西藏自治区那曲地区那曲县旁嘎弄巴铅矿
冲江铜矿	指	西藏自治区拉萨市尼木县冲江及冲江西铜矿
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
西藏国资委	指	西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会
新型干法水泥	指	采用窑外分解新工艺生产的水泥，其生产以悬浮预热器和窑外分解技术为核心，采用新型原料、燃料均化和节能粉磨技术及装备，全线采用计算机集散控制，实现水泥生产过程自动化和高效、优质、低耗、环保
熟料	指	以石灰石和粘土、铁质原料为主要原料，按适当比例配制成生料，烧至部分或全部熔融，并经冷却而获得的半成品
余热发电	指	利用熟料生产过程中多余的热能转换为电能的技术
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　一、发行人基本情况

　西藏天路股份有限公司系经西藏自治区人民政府“藏政函［１９９９］８０号”文批准，由西藏公路工程总公司作为主要发起人，联合西藏自治区交通工业总公司、西藏拉萨汽车运输总公司、西藏自治区汽车工业贸易总公司和西藏自治区交通厅格尔木运输总公司，于１９９９年２月２８日以发起方式设立，并于１９９９年３月２９日取得５４００００１０００１２８号《企业法人营业执照》。

　经中国证监会“证监发行字［２０００］１７９号”文核准，公司于２０００年１２月２５日发行人民币普通股４，０００ 万股，２００１年１月１６日公司股票在上海证券交易所上市交易，股票简称“西藏天路”，股票代码“６００３２６”。

　２００６年６月８日，公司完成股权分置改革。

　２００７年７月２５日，公司取得中国证监会《关于核准西藏天路股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字［２００７］２００号），并于２００７年８月１６日以８．８４元／股的发行价格向９名机构投资者发行人民币普通股４，８００万股。

　截至本预案（修订稿）出具日，公司总股本为５４，７２０万股，全部为流通股；公司第一大股东为西藏天路建筑工业集团有限公司，持股数量为１５０，９２３，５３２股，持股比例为２７．５８％；公司实际控制人为西藏自治区国资委。

　以下为本公司基本信息：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司法定中文名称	西藏天路股份有限公司
公司法定英文名称	ＴＩＢＥＴ ＴＩＡＮＬＵ ＣＯ．， ＬＴＤ．
企业法人营业执照注册号	５４００００１０００１２８
组织机构代码	７１０９０５１１１
公司注册地址	西藏自治区拉萨市夺底路１４号
公司法定代表人	多吉罗布
公司注册资本	５４７，２００，０００元
公司经营范围	公路工程施工总承包（贰级）；公路路面工程专业承包（壹级）；桥梁工程专业承包（壹级）；市政公用工程施工总承包（贰级）；公路路基工程专业承包（贰级）；铁路工程施工总承包（叁级）；房屋建筑工程施工总承包（贰级）；货物运输；与公路建设相关的建筑材料（含水泥制品）的生产、销售；筑路机械配件的经营、销售；汽车维修；塑料制品；氧气制造、销售。承包境外公路工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。
公司成立日期	１９９９年３月２９日
公司股票上市交易所	上海证券交易所
公司股票简称	西藏天路
公司股票代码	６００３２６
公司办公地址	西藏自治区拉萨市夺底路１４号
公司办公地址的邮政编码	８５００００
公司联系电话	０８９１－６９０２７０１
公司联系传真	０８９１－６９０３００３
公司电子信箱	ｘｚｔｌ＠ｘｚｔｉａｎｌｕ．ｃｏｍ
公司国际互联网网址	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｘｚｔｉａｎｌｕ．ｃｏｍ

　二、本次非公开发行的背景和目的

　（一）本次非公开发行的背景

　１、把握西藏跨越式发展的历史契机

　２０１０年年初，中央召开了第五次西藏工作座谈会，对推进西藏跨越式发展和长治久安做出了战略部署，开启了走有中国特色、西藏特点发展路子的新征程，吹响了到２０２０年西藏同全国一道实现全面建设小康社会宏伟目标的新号角。

　２０１０年底至２０１１年初，西藏自治区党委、政府相继提出，“十二五”时期“以实施‘一产上水平、二产抓重点、三产大发展’的经济发展战略、加快转变经济发展方式为主线，以改革开放为动力”，“必须坚持加快发展，着力在增强自我发展能力上取得突破”，以及“不断调整和优化国有经济布局和结构，培育和发展大型龙头企业，支撑带动我区特色优势产业加快发展。依托产权和股权市场，构建资源、资产、资本、证券四位一体的国有资产运营模式，通过上市、增发、发行企业债券等方式，为重点项目提供资金保证”的发展战略。

　２０１１年７月，时值西藏自治区和平解放６０周年，国务院批准了《“十二五”支持西藏经济社会发展建设项目规划方案》，西藏自治区亦制订了《西藏自治区“十二五”时期国民经济和社会发展规划纲要》，西藏自治区社会经济将步入快速发展通道。

　２、顺应西藏建筑业、建材业和矿产业形势发展的需要

　“十一五”以来，西藏自治区交通建设预计完成投资２６０亿元，超过了２００５年以前５５年的总投资，而在“十二五”期间国家对西藏交通方面的投资将远远超过“十一五”。根据交通部门的规划，“十二五”期间西藏公路通车里程将从目前的５．８万公里提高到７万公里，并将不断优化国道和主要经济干线的道路状况，加快推进以拉萨为中心，通往林芝、日喀则、那曲、山南等地区的快速干线公路网建设，实现县县通油路，具备条件的建制村全部通公路。

　与此同时，中央“西部大开发”战略的实施和西藏自治区市场经济体制的逐步建立及投资环境的进一步改善，为区内建材工业的发展创造了良好的外部环境。西藏自治区社会与经济的快速发展，对建材工业发展提出了新的要求。在保证产品有效供给的基础上，还要做好增加产品品种和提高产品质量两项工作，以满足区内建设市场建材产品数量与质量不同层次的需求。因此，西藏自治区建材工业必须改变过去小规模、低水平发展方式，以科学技术为第一生产力，合理配置资源，提高建材工业规模化、集约化程度，加快现代化建设步伐，以增强其在市场经济中的应变力和竞争力。

　西藏拥有特殊的地质构造，被学术界公认为地处全球三个重要的成矿带之一，具有很好的成矿条件。在已经发现的矿产资源中，西藏有１７种矿产位居全国各省（区、市）前９位。但是，西藏当前矿产业的发展仍处于起步阶段，大部分矿产企业尚未形成产能，全区矿业年产值不到全国矿业总产值的１％。，不到西藏自治区国民生产总值的３％。２０１１年初召开的西藏自治区青藏高原地质调查与评价成果交流暨构建地质找矿新机制座谈会明确指出，西藏将加快推进和完善地质找矿新机制，构建多元投资平台和互利共赢机制，促进资本与技术结合。今后，西藏将以铁、铜、铅、锌、金、钾盐６个矿种为主攻矿种，确定１６个重点勘查区，争取到２０１５年，西藏矿业年增加值超过２００亿元。

　３、西藏天路具备产业扩张的基础条件

　西藏天路是西藏自治区国资委控股的上市公司之一，也是西藏自治区政府整合区内产业资源的重要平台。２００６年，公司制订了“巩固建筑业，配套建材业，科学发展矿产业”的适度多元化发展战略，旨在调整和优化公司主营业务结构，扩大公司产业规模，提升公司盈利水平，实现国有资产保值增值，支撑和带动西藏地区相关产业加快发展。

　近年来，西藏天路抓住国家扩大内需、加大基础设施建设投资的契机，实现了快速发展，其公路及桥梁施工能力、工程施工质量、公路建设市场占有率、高等级公路施工市场占有率、工程机械设备的先进程度及拥有量等在西藏自治区内一直处于领先地位。

　公司控股的西藏高争建材股份有限公司拥有日产４，０００ 吨熟料水泥生产线，其水泥生产规模、水泥产品质量和市场占有率逐年提升，在西藏自治区水泥市场处于领先地位，并成为公司目前主要的利润来源。

　在矿产业方面，根据西藏自治区人民政府确定的“政府主导、市场运作、区内企业控股开发”冲江铜矿的基本原则，公司作为控股方，与西藏自治区地勘局地质二队合作勘查开发位于尼木县境内的冲江及冲江西铜矿。从２００７年起，公司持续开展西藏自治区拉萨尼木县冲江铜矿地质勘查工作，累计钻探进尺２８，３１９ 米，采集样品１２，０００ 多件，完成投资４，０００ 多万元，顺利完成了地勘详查报告编写及内部审查工作，并已通过国土资源部专家组评审。由于冲江及冲江西两个矿权是一个矿体，根据国土资源部专家组两证合并的意见，目前正在办理两证合并手续，西藏自治区国土资源厅已向国土资源部出具处理意见书，目前正在完善两证合并的相关材料。

　４、本次非公开发行募集资金投资项目符合公司发展战略

　本次非公开发行募集资金将用于新建昌都县和芒康县各一条２，０００ｔ／ｄ新型干法熟料水泥生产线及余热发电工程项目、对高争建材增资并建设２×２，０００ｔ／ｄ熟料水泥生产线余热发电工程项目、收购联诚矿业６０％股权并增资用于汤不拉铜钼矿和旁嘎弄巴铅矿勘探项目以及补充公路工程施工业务运营资金。

　上述项目的建设既符合国家节能减排、资源综合利用的发展战略和西藏自治区跨越式发展规划，又符合公司适度多元化发展战略，是公司实施下一阶段战略规划、做大做强企业、确保企业持续健康发展的重要举措，同时对推进西藏地区产业结构调整、实施节能减排和大力开发矿产资源也具有重要意义。

　（二）本次非公开发行的目的

　１、实施昌都建材项目，高起点规范和发展昌都地区建材产业，促进西藏自治区优化产业布局、实现产业升级；适应自治区内水泥市场快速增长的需求

　目前西藏自治区水泥产业发展存在布局不平衡、整体生产工艺落后、产能利用率低、部分地区供需失衡等问题。全区水泥产能的９０％以上和全部４条新型干法水泥生产线都集中在经济相对发达的藏中拉萨和山南地区，而昌都等藏东地区发展相对滞后。需要在昌都地区提前布局与经济社会发展需求相适应的新型干法水泥产能，形成藏中、藏东相呼应的水泥工业格局，并加快淘汰昌都地区现有２１万吨立窑水泥产能，顺应国家水泥产业政策和行业发展趋势，优化自治区水泥产业结构和工业布局。

　同时，昌都地区现有的经济社会发展水平决定了建材行业具有较大的发展潜力。昌都地区经济发展比较落后，随着基础设施建设的加快，以及三江流域水电开发项目的启动和川藏、滇藏铁路的开工建设，未来市场潜力相当可观。因此，实施昌都建材项目将牢牢抓住区内水泥市场需求快速增长的契机，迅速做大做强水泥产业，并取得相当可观的经济效益。

　２、响应国家节能减排的号召，开展资源综合利用、节约能源，降低产品成本，提高市场竞争力，实现资源再利用的循环经济

　高争建材现有２×２，０００ｔ／ｄ熟料水泥生产线，虽然其烧成系统采用了窑外分解系统，与其它方式的水泥烧成系统在热耗、电耗方面有较大幅度降低，但仍有大量的中、低温废气余热未能充分利用，造成大量的能源浪费，并产生大量的废气。对这部分中、低温废气余热，国内外大多数的水泥企业普遍采用的回收方法就是余热发电，并已取得了相当成功的经验和较好的经济效益。通过高争建材余热发电项目，可建设配套的低温余热发电系统，年发电量可达到５，３５１．０４万ｋｗｈ，可节省电费开支达３，０５２多万元，可以为企业创造较大的经济效益，降低产品成本，提高产品的竞争能力。

　３、充分利用西藏自治区的矿产资源优势，推动公司矿产资源开发业务的发展，调整公司产业结构，增强公司盈利能力

　西藏自治区境内铜、钼、铅、锌矿分布广泛，主要分布于西藏东部、中部、南部。目前探明的钼总资源量约６０万吨左右，铅锌矿资源量已超过５００万吨，上述矿产资源大部分仍在勘探中，预计资源总量将超过千万吨。从找矿前景分析，西藏有望成为我国矿产资源大省。西藏自治区钼、铜、铅、锌矿的特点是矿石品位高、富矿多，常伴生有银、锑等，尤其伴生银特别高。公司拟收购联诚矿业６０％股权并增资用于汤不拉铜钼矿和旁嘎弄巴铅矿勘探项目，以钼、铜、铅、锌矿资源化开发和再利用为核心，推动公司矿产资源开发与深精加工业务的发展，调整公司产业结构，增强公司盈利能力。

　４、增强公司资金实力，提升公司公路工程建设项目的承接能力，有效缓解公司运营资金压力

　西藏自治区“十二五”规划提出加速西藏以公路网为基础的综合交通运输体系建设，国家将继续加大对西藏自治区公路工程建设的投资力度，公司作为自治区公路工程施工龙头企业，“十二五”期间承接的公路工程建设项目将快速增长，对运营资金的需求将不断增加；靠滚存利润和银行贷款垫付项目资金的融资模式，将承受更大的资金压力。为满足公司未来数年公路工程施工业务发展需要，需及时补充必要的资金缓解运营资金不足的处境，适应未来业务规模发展的节奏。

　另外，公司现有的工程机械设备多为２００２年左右购置，部分设备老化严重，运营状况不理想，产生较多的维修、保养等费用；随着西藏自治区公路等级的不断提高，对工程质量的要求更高，原有部分设备的运营状况已无法满足工程质量的要求；同时，伴随着公司公路工程施工业务规模的不断扩大，对公路工程施工机械和设备也存在相当的增量需求。因此为了提升公司在西藏自治区公路市场的竞争力、节约工程成本、提高工程质量、降低能源消耗，公司亟待补充相应资金更新现有公路工程施工机械和设备。

　三、发行对象及其与公司的关系

　本次非公开发行的发行对象为符合有关法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者、自然人及其他合法投资者等不超过十名的特定对象。最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管机构的要求，根据竞价结果，遵循价格优先的原则确定。

　证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　１、发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　２、发行方式和发行时间

　本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准本次发行后６个月内择机发行。

　３、认购方式

　前述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　４、发行价格及定价原则

　本次非公开发行的定价基准日调整为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日，即２０１２年４月１８日。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于９．７８元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。

　最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管机构的要求，根据竞价结果，遵循价格优先的原则确定。

　５、发行数量

　本次非公开发行Ａ股股票数量调整为合计不超过９，４７２万股，在该上限范围内，由公司董事会于发行时根据询价的情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。

　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量亦将相应调整。

　６、限售期

　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　７、上市地点

　本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

　８、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润安排

　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东共享。

　９、本次非公开发行方案的有效期

　本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过调整后的非公开发行股票议案之日起１２个月内。

　五、募集资金投向

　本次非公开发行募集资金总额调整为不超过９２，６４０万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下四个项目：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	预计总投资额（万元）	募集资金投资额（万元）
１	新建昌都县和芒康县各一条２，０００ｔ／ｄ新型干法熟料水泥生产线及余热发电工程项目	１２２，８５２	４３，４００
２	西藏高争建材股份有限公司 　２×２，０００ｔ／ｄ熟料水泥生产线余热发电工程项目	７，０００	７，０００
３	收购西藏联诚矿业开发有限公司６０％股权并增资用于汤不拉铜钼矿和旁嘎弄巴铅矿勘探项目	２２，２４０	２２，２４０
４	补充公路工程施工业务运营资金	２０，０００	２０，０００
	合计	１７２，０９２	９２，６４０

　对本次非公开发行实际募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金投资额的部分，公司将通过自筹资金解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金投资额，超出部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

　六、本次发行是否构成关联交易

　公司本次非公开发行股票目前尚不构成关联交易。公司尚未知悉控股股东西藏天路集团是否认购本次非公开发行股票，公司将最晚不迟于股东大会通知前确定相关事项并按程序履行信息披露义务。

　七、本次发行是否导致公司控制权变化

　截至本预案（修订稿）出具日，西藏天路集团持有本公司股票数量为１５０，９２３，５３２股，持股比例为２７．５８％，为公司的第一大股东。本次非公开发行完成后，若西藏天路集团不参与本次非公开发行股票认购，则其持有本公司股票数量不变，持股比例变化为２３．５１％（按照发行数量的上限９，４７２万股测算），仍是公司的第一大股东，故本次发行不会导致公司控制权发生明显变化。

　八、本次非公开发行的审批程序

　本次非公开发行方案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，还需经中国证监会核准。

　在获得中国证监会核准批复后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部程序。

　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次募集资金的使用计划

　本次非公开发行股票募集资金总额调整为不超过９２，６４０万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下四个项目：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	预计总投资额（万元）	募集资金投资额（万元）
１	新建昌都县和芒康县各一条２，０００ｔ／ｄ新型干法熟料水泥生产线及余热发电工程项目	１２２，８５２	４３，４００
２	西藏高争建材股份有限公司 　２×２，０００ｔ／ｄ熟料水泥生产线余热发电工程项目	７，０００	７，０００
３	收购西藏联诚矿业开发有限公司６０％股权并增资用于汤不拉铜钼矿和旁嘎弄巴铅矿勘探项目	２２，２４０	２２，２４０
４	补充公路工程施工业务运营资金	２０，０００	２０，０００
	合计	１７２，０９２	９２，６４０

　对本次非公开发行实际募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金投资额的部分，公司将通过自筹资金解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金投资额，超出部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

　二、本次募集资金投资项目基本情况

　（一）新建昌都县和芒康县各一条２，０００ｔ／ｄ新型干法熟料水泥生产线及余热发电工程项目

　公司拟以本次非公开发行募集资金中的４３，４００万元用于新建昌都县和芒康县各一条２，０００ｔ／ｄ新型干法熟料水泥生产线及余热发电工程项目。

　１、项目背景与必要性

　（１）本项目有助于高起点规范和发展西藏自治区建材产业，促进自治区优化产业布局、实现产业升级

　目前西藏自治区水泥产业发展存在布局不平衡、整体生产工艺落后、产能利用率低、部分地区供需失衡等问题。全区水泥产能的９０％以上和全部４条新型干法熟料水泥生产线都集中在经济相对发达的藏中拉萨和山南地区，而昌都等藏东地区发展相对滞后。目前昌都地区有昌都水泥厂、芒康水泥厂和类乌齐县水泥厂三条立窑生产线，设计总产能为２１万吨，实际年产量约为１３万吨，全部为需要淘汰的落后产能。昌都地区水泥工业目前存在的主要问题有：一是生产工艺技术落后，水泥产能严重不足；二是区外调入水泥运距长、成本高，水泥价格居高不下，基本建设项目投资效益大幅降低。因此，需要在昌都地区提前布局与经济社会发展需求相适应的新型干法水泥产能，形成藏中、藏东相呼应的水泥工业格局；同时，要加快淘汰昌都地区现有２１万吨立窑水泥产能，以顺应国家水泥产业政策和行业发展趋势，优化西藏自治区水泥产业结构和工业布局。

　（２）本项目有助于满足区内水泥市场的快速增长

　未来昌都地区水泥需求的快速增长主要体现在以下两点：

　① 三江水电开发对高标号水泥的需求将迅猛增加

　西藏自治区水能蕴藏量和可开发水电资源均列全国首位，在昌都地区体现尤为明显。金沙江、澜沧江、怒江经昌都境内分别达５２５公里、３８０公里、６３０公里，规划水能蕴藏量分别达１，２００万ＫＷ、９００万ＫＷ、１，５５５万ＫＷ，总计达３，６５５万ＫＷ，占西藏自治区的３０％；规划开发金沙江上游七个阶梯（岗托、波罗、叶巴滩、拉哇、巴塘、苏洼龙、昌波）、澜沧江干流七个阶梯（侧格、约龙、卡贡、班达、如美、古学、古水）、怒江十个阶梯（热玉、沙丁、新荣、同卡、拉龙、罗拉、怒江桥、卡西、昂曲、洛河），水电开发总装机容量达到３，１２８万ＫＷ，总投资超过３，０００亿元，按２０年开发周期计算，每年高标号水泥需求量在６０～７０万吨左右。目前，果多水电站、苏洼龙水电站等已经动工，２０１２年拟开工建设叶巴滩水电站、拉哇水电站、古水水电站、巴玉水电站等４座水电工程，上述三江水电开发项目对高标号水泥的需求将迅猛增加。

　② 昌都地区基础设施建设和资源开发项目建设对水泥的需求不断增加

　受地理条件限制，昌都地区基础设施建设尤其是交通运输设施建设与藏中等地区差距较大，加快建设要求突出。“十二五”期间仅城镇基础设施总投资就将超过１１０亿元。另外，随着特大储量的玉龙铜矿等项目的实施和昌都其他资源开发项目建设的加快，“十二五”期间，昌都地区每年将产生水泥需求量４０～５０万吨。

　根据上述情况，昌都地区现有的经济社会发展水平决定了建材行业具有较大的发展潜力，昌都地区经济发展比较落后，随着基础设施建设的加快、三江开发项目的启动和其他资源开发项目的陆续开工建设，未来市场潜力相当可观。因此，实施昌都建材项目将牢牢抓住西藏自治区内水泥市场需求快速增长的契机，迅速做大做强昌都地区水泥产业，并取得相当可观的经济效益。

　（３）本项目有助于提升国有资本对区域行业的控制力、实现国有资产保值增值

　建材行业具有显著的规模效应，资本规模大小和管理水平高低不仅影响企业的效益好坏和效率高低，而且关系到环保和产业布局等问题。目前，昌都地区水泥产业规模较小，管理和技术水平落后，效益不佳。如果以国有资本为主导整合地区水泥产业，不仅能提升国有资本在关系国计民生的区域行业的控制力和引导力，而且能通过规模效应取得良好的经济效益，实现国有资产保值增值。因此，以像西藏天路这样的西藏自治区优势国有控股企业为主导、引进各方资源共同实施昌都建材项目将有利于高起点的规范、整合和发展昌都地区及西藏自治区内建材产业。

　２、项目建设内容

　本项目拟在昌都县和芒康县分别建设一条２，０００ｔ／ｄ新型干法熟料水泥生产线及配套纯低温余热发电工程项目，项目达产后合计年产水泥熟料１２０万吨，年产Ｐ．Ｏ ４２．５级普通硅酸盐水泥８００，０００吨，年产Ｐ．Ｏ ３２．５级普通硅酸盐水泥９００，０００吨，水泥袋装与散装比例为７０％：３０％。生产线拟采用窑尾带单系列五级旋风预热器＋在线分解炉系统，主体工程建设包括原料制备、煅烧、水泥制备及各主要生产车间，同步各配套建设一座４．５ＭＷ纯低温余热发电系统以及相关的辅助生产工程、办公工程、储运工程、环保工程和生活设施等。

　本项目工程建设总投资估算约为１２２，８５２万元，其中：

　（１）昌都县２，０００ｔ／ｄ新型干法熟料水泥生产线及余热发电工程项目建设总投资估算约为７０，９９３万元，其中固定资产静态投资６８，１１０．６６万元，建设期利息１，５１２．８７铺底流动资金１３６９．３０万元。项目建设期为２年。

　（２）芒康县２，０００ｔ／ｄ新型干法熟料水泥生产线及余热发电工程项目建设总投资估算约为５１，８５９万元，其中固定资产静态投资４９，４９１．００万元，建设期利息１，００８．５０铺底流动资金１，３５９．５０万元。项目建设期为２年。

　本项目的实施有利于公司发挥自身技术、区域竞争优势，加大建筑建材行业投入力度，夯实主业基础。本项目拟使用募集资金４３，４００万元，不足部分通过公司自筹、合作方出资及银行贷款等渠道解决。

　３、项目经济效益评价

　昌都县２，０００ｔ／ｄ新型干法熟料水泥生产线及余热发电工程项目完全达产后，预计实现年均销售收入４５，４０７万元（不含税），年均税后利润１１，３７２万元；项目投资财务内部收益率（税后）４５．６５％；项目静态投资回收期６．７３年（含建设期－税前）。

　芒康县２，０００ｔ／ｄ新型干法熟料水泥生产线及余热发电工程项目完全达产后，预计实现年均销售收入３８，２５１万元（不含税），年均税后利润７，７７８万元；项目投资财务内部收益率（税后）４２．３８％；项目静态投资回收期６．９６年（含建设期－税前）。

　４、项目涉及的立项报批情况

　本项目目前已取得西藏发改委等五厅委联合发布的《关于昌都地区新建日产３×２，０００吨新型干法熟料水泥生产线有关事项的批复》（藏发改产业［２０１１］３０６号），其他相关报批事项正在办理中。

　５、项目环保情况

　本项目的环境影响评价等环保报批事项正在办理中。

　（二）西藏高争建材股份有限公司２×２，０００ｔ／ｄ熟料水泥生产线余热发电工程项目

　公司拟以本次非公开发行募集资金中的７，０００万元向高争建材增资，增资资金将全部用于高争建材２×２，０００ｔ／ｄ熟料水泥生产线余热发电工程项目建设。

　１、高争建材基本情况

　（１）基本信息

　高争建材工商注册信息如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	西藏高争建材股份有限公司
公司住所	拉萨市北京西路１３３号
法定代表人	吴振华
注册资本	３８１，１０３，４３５元
公司类型	股份有限公司
经营范围	建材、釉面墙地砖的生产、销售、矿产品销售（以上项目涉及行政许可的，凭行政许可证或审批文件经营）
成立日期	２００１年１月２０日

　（２）股权结构

　公司为高争建材控股股东，截至本预案（修订稿）出具日，高争建材股权结构如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	持股数量（股）	持股比例（％）
西藏天路股份有限公司	２７３，６９９，８６４	７１．８２
西藏高争（集团）有限责任公司	１０７，４０３，５７１	２８．１８
合 计	３８１，１０３，４３５	１００．００

　（３）业务发展情况

　高争建材是目前西藏自治区规模最大的水泥生产企业，也是西藏自治区建材行业的龙头企业。高争建材拥有两条２，０００ｔ／ｄ新型干法水泥生产线，主要从事“高争”牌水泥的生产和销售，现已形成年产１５０万吨水泥的生产规模，主要产品有硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥及其它特种水泥，还生产各种标号的商品混凝土，产品质量指标全部达到或优于国家标准。“高争”牌系列产品在西藏自治区内具有较高的知名度，广泛应用于国家及西藏自治区各类重点工程。２００２年７月“高争”商标被评为首届西藏自治区著名商标，２００４年１０月“高争”牌水泥荣获“国家免检产品”称号，成为西藏自治区荣获此项特殊荣誉的首家企业。

　（４）最近一年简要财务报表

　根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的高争建材２０１１年度审计报告（中审亚太审字［２０１２］０１０１９３－５号），高争建材最近一年简要财务报表如下：

　① 简要资产负债表

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１１年１２月３１日
资产总计（元）	１，１７８，０７３，９１０．８４
负债合计（元）	３０２，４０６，６８４．７６
归属于母公司所有者权益合计（元）	８７０，５４６，７１９．８５
所有者权益合计（元）	８７５，６６７，２２６．０８

　② 简要利润表

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１１年度
营业总收入（元）	５６５，６６６，２２８．４０
营业总成本（元）	４３５，３７９，３７６．２４
营业利润（元）	１３０，２８６，８５２．１６
利润总额（元）	１２９，１７１，２９０．４０
净利润（元）	１０７，６１５，７１５．７６
归属于母公司所有者的净利润（元）	１０８，１３６，４６７．３８

　③ 简要现金流量表

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１１年度
经营活动产生的现金流量净额（元）	１５４，０４７，３３０．８９
投资活动产生的现金流量净额（元）	－１４，３０８，４９４．６０
筹资活动产生的现金流量净额（元）	－２２，６５３，０７１．６６
现金及现金等价物净增加额（元）	１１７，０８５，７６４．６３
期末现金及现金等价物余额（元）	２１１，２５９，１８０．２１

　２、项目背景与必要性

　（１）项目背景

　随着中国经济的不断发展，能源问题日益突出。特别是２００４年开始，中国的煤炭、电力价格不断上涨，水泥制造业作为高能耗产业，成本上涨的压力越来越大。为了节能降耗，提高公司产品的竞争能力，公司拟进一步抓住发展良机，建设实施与新型干法水泥生产线配套的低温余热发电工程，一方面可以综合利用水泥生产线排放的废热资源，回收高温烟气的热量变废为宝，降低水泥生产成本和提高企业的经济效益，部分缓解生产用电紧张的形势，提高企业的竞争能力，另一方面可降低排烟温度和排尘浓度，节约能源，减少对环境的空气污染和温室效应。

　（２）项目建设的必要性

　① 项目的建设是开展资源综合利用、节约能源、环境保护和可持续发展的需求

　走进２１世纪的中国，随着ＧＤＰ的快速增长，能源供应紧张的状态日趋明显。水泥制造业是一个高能耗产业，不仅每年要消耗大量的煤炭等一次能源，而且还要消耗大量的二次能源——电力。虽然随着水泥煅烧技术的发展，系统热效率得到了较大地提高，１，３００ｔ／ｄ、２，０００ｔ／ｄ、５，０００ｔ／ｄ新型干法水泥生产线的熟料热耗已经分别达到３，４７５ｋＪ／ｋｇ（８３０ ｋｃａｌ／ｋｇ）、３，１４０ｋＪ／ｋｇ（７５０ ｋｃａｌ／ｋｇ）、２，９７０ｋＪ／ｋｇ（７１０ｋｃａｌ／ｋｇ），但仍有大量的中、低温废气余热未能被充分利用，造成大量的能源浪费，并产生大量的废气，其ＣＯ２的排放量占到了我国ＣＯ２总排放量的２０％。

　在窑外分解新型干法水泥生产工艺中，窑尾预热器和窑头熟料冷却机的废气除了部分用于烘干原料、煤以外，仍然排掉了大量的低温废气余热，其热量约占熟料水泥烧成系统总热耗量的３０％左右，进一步充分利用这些中、低品位的余热是节约能源、减少温室气体排放的关键。纯低温余热发电项目的实施，一方面可以综合利用水泥生产线排放的废热资源，回收高温烟气的热量变废为宝，降低水泥生产成本和提高企业的经济效益，部分缓解水泥制造厂生产用电的紧张形势；另一方面可降低排烟温度和排尘浓度，减轻热污染和环境污染。

　② 项目的建设是公司节能降耗、降本增效、增强企业竞争力的需要

　高争建材现有２×２，０００ｔ／ｄ熟料水泥生产线，虽然其烧成系统采用了窑外分解系统，与其它方式的水泥烧成系统在热耗电耗方面有较大幅度的降低，但仍有大量的中、低温废气余热未能被充分利用，造成大量的能源浪费，并产生大量的废气。对这部分中、低温废气余热，国内外大多数水泥企业普遍采用的回收方法就是余热发电，并已取得了相当成功的经验和较好的经济效益。经初步测算，建设配套的低温余热发电系统，年发电量可达到５，３５１．０４万ｋｗｈ，可节省电费开支达３，０５２．２４万元，可以为企业创造较大的经济效益，降低产品成本，提高产品的竞争能力。

　综上所述，高争建材利用窑头、窑尾废气进行余热发电，将熟料生产线所排出的中、低温废气采用纯低温余热发电技术加以回收利用，不仅可为公司节减大量的电力费用，从而大大降低产品成本，而且还可缓解因供电不足影响生产的矛盾，也为国家节省大量的能源，符合国家关于节能和资源综合利用的政策。

　３、项目建设内容

　该项目为高争建材现有的２×２，０００ｔ／ｄ熟料水泥生产线配套余热发电工程，新建一台装机容量８ＭＷ的余热发电机组及余热锅炉（窑头锅炉和窑尾锅炉），配套建设循环冷却、热力、给排水、电气、热工控制、采暖通风等辅助系统。该项目预计总投资７，０００万元，建设期为１年。

　该项目建设地点位于高争建材厂区内，利用厂区内空余场地，可满足布置余热锅炉、纯低温余热发电站及辅助设施要求，不需要重新征地，交通利用厂区内道路和厂外交通。

　４、项目经济效益评价

　该项目建成投产后，年发电量５，３５１．０４×１０４ｋｗｈ，余热发电自用电为８％，年供电量为４，９２２．９６×１０４ｋｗｈ，所发电量全部自用，供电单价按照０．６２元／ｋｗｈ（含税）计算，年可节省电费３，０５２．２４万元。

　５、项目社会环境效益

　该项目具有利废、节能、减排的“三重效应”，其所生产的电能全部循环用于熟料水泥生产线的生产，将明显减少外购电量。经初步测算，该项目投产后，年节约标准煤１７，０１４吨，每年减少ＣＯ２排放量４２，５３５吨，每年节约用水６６，１３３吨，社会环境效益显著。

　６、项目有关审批情况

　该项目已取得西藏自治区环境保护厅《关于西藏高争建材股份有限公司低温余热发电工程（８ＭＷ）环境影响复合报告书的批复》（藏环审［２０１１］３６９号）。

　该项目尚待西藏自治区发展和改革委员会立项批复。

　（三）收购西藏联诚矿业开发有限公司６０％股权并增资用于汤不拉铜钼矿和旁嘎弄巴铅矿勘探项目

　公司拟以本次非公开发行募集资金中的２２，２４０万元完成对联诚矿业６０％股权的收购及增资，增资资金主要用于汤不拉铜钼矿和旁嘎弄巴铅矿勘探项目。

　１、联诚矿业基本情况

　（１）基本信息

　联诚矿业工商注册信息如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	西藏联诚矿业开发有限公司
公司住所	拉萨市达孜县工业园区管理委员会办公楼１０７号
法定代表人	杨沙雄
注册资本	５８０万元
公司类型	有限责任公司（自然人独资）
经营范围	一般经营项目：矿产品加工、销售。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）
成立日期	２００５年１月１８日

　（２）历史沿革情况

　① ２００５年１月公司设立

　２００５年１月１８日，自然人蒋全松、杨沙雄共同出资组建成立联诚矿业，并取得西藏自治区工商行政管理局颁发的５４００００２００１５０６号《企业法人营业执照》，公司注册资本为２８０万元。

　联诚矿业成立时，公司股权结构如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	出资额（万元）	出资比例（％）
蒋全松	１６８	６０
杨沙雄	１１２	４０
合 计	２８０	１００

　② ２００６年６月第一次增资

　２００６年６月５日，根据联诚矿业股东会决议，联城矿业注册资本由２８０万元增加至５８０万元，全部由蒋全松以货币资金增资。

　本次增资后，联城矿业的股权结构如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	出资额（万元）	出资比例（％）
蒋全松	４６８	８０．６９
杨沙雄	１１２	１９．３１
合 计	５８０	１００．００

　③ ２０１１年８月第一次股权转让

　２０１１年８月２４日，联城矿业股东蒋全松与杨沙雄签订股权转让协议，杨沙雄受让蒋全松持有的联城矿业全部８０．６９％的股权，联城矿业变更为一人有限责任公司。上述股权转让行为已于２０１１年８月２６日取得西藏自治区国土资源厅《关于内部股权收购事宜的批复》（藏国土资复［２０１１］５９号）文件批复，并于２０１１年８月２７日办理完成有关工商变更登记手续。

　本次股权转让后，联城矿业的股权结构如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	出资额（万元）	出资比例（％）
杨沙雄	５８０	１００
合 计	５８０	１００

　（３）业务发展情况

　联诚矿业自成立以来主要从事汤不拉铜钼矿和旁嘎弄巴铅矿的前期勘探工作，并已取得上述两个矿点的探矿权。目前，汤不拉铜钼矿已完成普查，并通过了西藏自治区地质矿产勘查开发局和国土资源厅两级专家评审；旁嘎弄巴铅矿已完成预查。

　（４）最近一年简要财务报表

　截至本预案（修订稿）出具日，尚未完成联诚矿业的有关审计和评估工作，经审计的财务数据和资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。

　联诚矿业最近一年简要财务报表如下（未经审计）：

　① 简要资产负债表

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１１年１２月３１日
流动资产（元）	５，６００．９３
无形资产（元）	４５，２６７，１５６．２４
非流动资产（元）	４５，２６７，１５６．２４
资产总计（元）	４５，２７２，７５７．１７
流动负债（元）	４６，４６８，６９９．７３
非流动负债（元）	０．００
负债合计（元）	４６，４６８，６９９．７３
所有者权益合计（元）	－１，１９５，９４２．５６

　② 简要利润表

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１１年度
营业收入（元）	０．００
营业利润（元）	－２１９，２１３．３０
利润总额（元）	－２８９，４４７．７６
净利润（元）	－２８９，４４７．７６

　③ 简要现金流量表

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１１年度
经营活动产生的现金流量净额（元）	１，０６６．１６
投资活动产生的现金流量净额（元）	０．００
筹资活动产生的现金流量净额（元）	０．００
现金及现金等价物净增加额（元）	１，０６６．１６

　（５）主要资产的权属状况

　截至２０１１年１２月３１日，联诚矿业拥有的资产主要是对汤不拉铜钼矿和旁嘎弄巴铅矿两个矿点进行勘查工作累计投入而形成的无形资产。目前，联诚矿业拥有的汤不拉铜钼矿详查探矿权和旁嘎弄巴铅矿普查探矿权的基本情况如下：

　① 汤不拉铜钼矿详查探矿权基本情况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

矿产资源勘查许可证号	Ｔ５４１２００８０９０２０１４９８７
探矿权人	西藏联诚矿业开发有限公司
勘查项目名称	西藏林芝工布江达县汤不拉铜钼矿详查
地理位置	西藏林芝工布江达县
图幅号	Ｈ４６Ｅ０１３０１３
勘查面积	１４．８８平方公里
有效期限	２０１１年９月８日至２０１２年９月８日

　② 旁嘎弄巴铅矿普查探矿权基本情况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

矿产资源勘查许可证号	Ｔ５４１２００８１２０２０２１１０９
探矿权人	西藏联诚矿业开发有限公司
勘查项目名称	西藏那曲那曲县旁嘎弄巴铅矿普查
地理位置	西藏那曲那曲县
图幅号	Ｈ４６Ｅ００４０１１
勘查面积	５２．７５平方公里
有效期限	２０１１年９月８日至２０１２年９月８日

　联诚矿业资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。

　（６）对外担保和主要负债情况

　截至２０１１年１２月３１日，联诚矿业无对外担保，全部负债均为其他应付款，具体情况如下表所示：

　单位：元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	期末数	年初数
杨沙雄	４６，４６８，６９９．７３	１４，８５４，０５６．９６
江苏联盟化学有限公司	－－	９，１７７，５２４．００
西藏雄伟建材开发有限公司	－－	３２５，０００．００
合 计	４６，４６８，６９９．７３	２４，３５６，５８０．９６

　２、项目可行性分析

　汤不拉铜钼矿矿区面积达１４．８８平方公里，地处雅江中段成矿带，成矿条件和地质背景均十分优越。目前该矿已完成普查工作，２００８年６月、２００９年５月西藏自治区地勘局、矿产资源储量评审中心相继组织专家评审，审查通过了《西藏自治区工布江达县汤不拉矿区铜钼矿普查地质报告》。根据评审意见书，该矿经专家评审同意的钼矿资源储量为：矿石量（３３３＋３３４）１１，３６２．４７万吨，平均品位０．０９３％。其中：（３３３）３，７５２．０６万吨，平均品位０．０８８％；（３３４）７，６１０．４１万吨，平均品位０．０９６％。金属量：（３３３＋３３４）１０５，７７６吨。其中：（３３３）３３，０７２吨，（３３４）７２，７０４吨。

　旁嘎弄巴铅矿矿区面积达５２．７５平方公里，地处嘎加—独日—麦地卡板片中段成矿带，具有良好的成矿地质条件和找矿潜力。目前该矿已完成预查工作，根据预查情况，矿区内已发现铅、锌、银多金属矿体两个。其中：Ⅰ号铅锌矿体位于矿区西部，地表出露海拔高度４，８９０米，目前矿体控制长度２４０米，矿体平均厚度１．５７米，矿体平均品位Ｐｂ １２．４３％、Ｚｎ １．９７％、Ａｇ ５５２×１０－６。Ⅱ号铅锌矿体也位于矿区西部，距Ⅰ号铅锌矿体２００米，地表出露海拔高度４，８７０米，目前矿体控制长度１６０米，矿体平均厚度１．１０米，矿体平均品位Ｐｂ ９．６０％、Ｚｎ １．９８％、Ａｇ５７８×１０－６。通过对上述两个矿体的资源储量初步估算，共获得（３３３＋３３４）金属资源量：Ｐｂ１１，５５３吨、Ｚｎ１，９４９吨、Ａｇ５５，２６７千克。

　鉴于上述两矿在分别完成普查和预查阶段工作后所体现出的经济价值和找矿潜力，公司收购联诚矿业并增资支持汤不拉铜钼矿和旁嘎弄巴铅矿开展进一步的勘探工作，使其尽快进入开发阶段，将有利于调整和优化公司主营业务结构，并有效落实公司制订的“巩固建筑业、配套建材业、科学发展矿产业”的适度多元化发展战略，扩大公司在矿产开发与利用领域的业务规模，提升公司盈利水平，实现国有资产保值增值，支撑和带动西藏自治区相关产业加快发展。

　３、项目建设内容

　（１）汤不拉铜钼矿

　① 矿区位置与外部开发条件

　汤不拉铜钼矿区位于西藏自治区林芝地区工布江达县境内，地理坐标介于北纬３０°５４＇～３０°５６＇、东经９２°０３＇～９２°０６＇之间，隶属于林芝地区工布江达县管辖。距拉萨市约２７０公里，距林芝地区１３０公里。矿区位于工布江达县西南约２０ 公里，距川藏公路１３公里，外部交通条件便利。

　② 资源概况

　目前汤不拉铜钼矿已经完成普查工作，根据《西藏自治区工布江达县汤不拉矿区铜钼矿普查地质报告》，通过普查工作，初步圈定钼矿体（Ｍｏ－１）一处，铜矿化体（Ｃｕ－１）一处，钼矿化体（Ｍｏ－２）一处；矿种单一，主要为钼矿，可回收铜、硫。矿床钼平均品位０．０９５％，提交３３３＋３３４１＋３３４２矿石资源量２１，７０７．９６万吨；３３３＋３３４１＋３３４２钼金属资源量２０．６５万吨。其中３３３＋３３４１矿石资源量１１，３６２．４７万吨；３３３＋３３４１钼金属资源量１０．５８万吨。

　２００８年６月、２００９年５月西藏自治区地勘局、矿产资源储量评审中心相继组织专家评审，审查通过了《西藏自治区工布江达县汤不拉矿区铜钼矿普查地质报告》。根据评审意见书，该矿获批准的钼矿资源量为：汤不拉矿区铜钼矿探获钼矿石量（３３３＋３３４）１１，３６２．４７万吨，平均品位０．０９３％。其中（３３３）３，７５２．０６万吨，平均品位０．０８８９６％；（３３４）７，６１０．４１万吨，平均品位０．０９６％。钼金属资源量（３３３＋３３４）１０５，７７６吨。其中（３３３）３３，０７２吨，（３３４）７２，７０４吨。

　通过对矿床成矿地质条件的综合分析，同时鉴于尚有很大矿化区域没有进行勘探，本矿区钼远景地质资源量有进一步扩大的潜力；另外尚有大片铜矿化区未进行勘探，通过进一步勘探铜矿资源量亦会有突破。目前矿床规模有望达到大型钼矿床规模，通过进一步地质勘查工作，矿区资源潜力有望出现新的突破。

　（２）旁嘎弄巴铅矿

　① 矿区位置与外部开发条件

　旁嘎弄巴铅矿区位于西藏那曲地区那曲县境内，地理坐标介于北纬３１°２４＇～３１°２８＇、东经９２°３８＇～９２°４５＇之间。行政区划隶属那曲地区那曲县尼玛乡管辖。测区距那曲县约１１０公里，有简易公路相通，交通尚属方便。

　② 资源概况

　通过对旁嘎弄巴矿区铅矿预查，初步圈出铅锌矿体两个，并进行了相应的工程控制，Ｉ号矿体控制长度２４０米，平均厚度１．５７米，矿体平均品位Ｐｂ１２．４３％、Ｚｎ１．９７％、Ａｇ５５２×１０－６；ＩＩ号矿体控制长１６０米，平均厚度１．１０米，矿体平均品位Ｐｂ９．６０％、Ｚｎ１．９８％、Ａｇ５７８×１０－６。

　对测区已初步圈出的铅锌矿体资源量进行初步估算，获得铅＋锌矿石量（３３３＋３３４）９８，９３９吨，铅金属总量１１，５５３吨，锌金属总量１，９４９吨，银金属总量５５，２６７千克。由于目前勘查程度较低，矿体在横向和纵向均没有进行工程控制，如果进一步开展普查，矿区铅锌资源量有进一步提高。

　４、项目有关审批情况

　该项目涉及的两个矿区已取得西藏自治区国土资源厅矿产资源勘查许可证。

　５、股权收购及增资的定价依据

　联诚矿业 １００％股权预估值为 ２０，４００ 万元，目前联诚矿业１００％股权相关审计、评估工作尚未最终完成，最终股权收购价格将以评估结果为基准协商确定。

　６、附条件生效的《股权转让及增资扩股协议》内容摘要

　公司与杨沙雄就联诚矿业股权转让及增资事宜签订了附条件生效的《股权转让及增资协议》，协议主要内容摘要如下：

　（１）合同主体与签订时间

　转让方：杨沙雄

　受让方：西藏天路股份有限公司

　目标公司：西藏联诚矿业开发有限公司

　转让标的：转让方持有的联诚矿业６０％股权

　协议签订时间：２０１１年１２月２３日

　（２）标的股权的转让价格及支付方式

　股权转让价格以经资产评估机构就目标公司１００％股权出具的《资产评估报告书》评估并经西藏国资委备案确认后的评估值作为定价依据确定，且股权转让价款不高于１２，２４０万元。

　协议双方一致同意，股权转让款分二次支付，具体支付时间和金额如下：

　① 本协议生效之日起十个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的５０％，即不高于６，１２０万元；

　② 在完成上述事项股东变更工商登记手续之日起十个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的５０％，即不高于６，１２０万元。

　（３）增资的价格及支付方式

　本协议各方一致同意，本协议项下增资价格以经资产评估机构就目标公司１００％股权出具的《资产评估报告书》评估并经西藏国资委备案确认后的评估值作为定价依据确定，且目标公司增资价格不高于３５．１７元／出资额。

　第一次支付的股权转让价款转至转让方指定账户之后十个工作日内，受让方向目标公司支付增资价款１０，０００万元。

　（４）履约保证金和履约质押担保

　鉴于本协议达到生效条件的时间较长，经协议各方协商一致，受让方同意在本协议签署之日起十个工作日内向转让方支付股权转让履约保证金５，０００万元（大写：伍仟万元整），同时转让方同意将其持有的目标公司１００％股权质押给受让方作为履约质押担保。若本协议达到生效条件，上述股权转让履约保证金将作为全部股权转让价款的一部分，并解除上述股权质押；若本协议未达到生效条件，受让方应书面通知转让方解除本协议，转让方自收到书面通知的五个工作日内将上述股权转让履约保证金的８０％返还受让方，并解除上述股权质押。

　（５）协议生效条件

　本协议经各方签字、盖章后成立，并在以下条件成就时生效：

　① 受让方本次非公开发行获得西藏国资委的批准。

　② 受让方本次非公开发行获得受让方股东大会审议通过。

　③ 受让方本次非公开发行获得中国证监会核准。

　④ 受让方本次非公开发行成功且募集资金汇至受让方募集资金专用账户。

　⑤ 截至第④条款完成之日，目标公司的经营或财务状况未发生重大不良变化。

　（６）违约与赔偿

　① 由于下述“（７）①”项所列之原因导致一方通知解除协议时，另一方应于接到解除协议通知后的五日内签署相关文件，以使转让方恢复持有目标公司的股权。

　② 由于下述“（７）③”项所列之原因导致协议解除时，协议各方除应按照前款规定的期限相互退还有关款项及法律文件外，违约一方还应当于接到守约方解除协议的通知后十日内，向守约方支付相当于协议规定的转让价款１％的违约金。任何一方如逾期支付上述款项和违约金，则按照转让价款的万分之五支付每日滞纳金。

　③ 如因一方违约给另一方造成经济损失，对违约金不能得以补偿的部分，违约方还应支付赔偿金。

　（７）协议的变更与解除

　① 发生下列情形之一的，协议各方可解除或经协议各方书面同意后变更协议：

　协议未获得协议有关政府主管机关的批准／同意或先决条件未能成就；

　因情况发生变化，致使协议无法实际履行；

　协议签署后至股权转让及增资变更登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使协议的内容与法律、法规不符，并且协议双方无法根据新的法律、法规就协议的修改达成一致意见。

　② 属于前款所述解除协议情形的，协议一方有权以书面形式通知另一方解除协议。

　③ 发生下列情形之一的，双方可解除或经协议书面同意后变更协议：

　Ａ．协议一方丧失实际履约能力；

　Ｂ．由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使协议履行成为不必要；

　Ｃ．转让方在协议中所做的声明和承诺为不真实或转让方不遵守所做的声明和承诺。

　④ 属于前述Ａ、Ｂ、Ｃ之情形的，守约方有权以书面方式通知对方解除本协议。因变更及解除本协议致使协议另一方遭受损失的，责任方应承担赔偿责任。

　（８）目标公司自评估基准日至资产交付日所产生损益的归属

　自目标公司评估基准日至本次交易完成期间，目标公司正常经营所产生的损益由转让方承担；如果目标公司的经营或财务状况发生重大不利变化，均由转让方承担。为保证转让股权价值完整，本协议签署后至交易完成前，本协议项下各方应共同协商管理目标公司，对目标公司购买或处置重大资产、融资、对外投资、担保等事项达成一致后方可实施。

　８、按照上海证券交易所《上市公司临时公告格式指引第十八号：上市公司矿业权的取得、转让公告》披露的其他有关信息

　（１）本次拟取得的矿业权

　本次交易完成后，联诚矿业成为公司控股子公司，联诚矿业拥有汤不拉铜钼矿详查探矿权和旁嘎弄巴铅矿普查探矿权。

　（２）矿业权的历史权属情况

　① 汤不拉铜钼矿详查探矿权历史权属情况

　西藏林芝工布江达县汤不拉铜钼矿详查探矿权原属西藏地质矿产勘查开发局区域地质调查大队，２００６年７月２２日由西藏国土资源厅颁发的勘查许可证号为５４００００５２０２４５。勘查区范围：东经：９３°０３′～９３°０９′，北纬：２９°５４′～２９°５７′。勘查面积：５３．５８ｋｍ２，有效期限：２００６年７月２２日～２００７年５月２２日；

　２００７年延续登记时进行了勘查面积变更，变更后勘查许可证号：５４０００００７２０５４６，勘查区范围：北纬：２９°５４′００″～２９°５６′００″，东经：９３°０３′００″～９３°０５′３０″。勘查面积：１４．８８ｋｍ２，有效期：２００７年７月２２日至２００８年７月２２日；

　２０１０年３月再次延续登记时进行了探矿权人变更登记，变更后勘查许可证号：Ｔ５４１２００９０９０２０１４９８７，探矿权人为西藏联诚矿业开发有限公司，勘查区范围：北纬：２９°５４′００″～２９°５６′００″，东经：９３°０３′００″～９３°０５′３０″。勘查面积：１４．８８ｋｍ２，有效期：２０１０年３月３日至２０１１年３月３日；

　２０１１年９月进行了第三次延续登记，勘查许可证号：Ｔ５４１２００９０９０２０１４９８７，探矿权人为西藏联诚矿业开发有

　(下转A34版)