§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 公司负责人徐咸大、主管会计工作负责人邓国锦及会计机构负责人（会计主管人员）邓国锦声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

	本报告期末	上年度期末	增减变动（％）
资产总额（元）	１，５８０，０８８，７１１．６７	９３５，８８７，６１０．５９	６８．８３％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	１，３０７，２８７，７１６．８２	６４２，６７３，４５６．３０	１０３．４１％
总股本（股）	１６０，０００，０００．００	１２０，０００，０００．００	３３．３３％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	８．１７	５．３６	５２．４３％
	本报告期	上年同期	增减变动（％）
营业总收入（元）	２６３，０４３，２６０．４５	２４３，６６１，１８６．２０	７．９５％
归属于上市公司股东的净利润（元）	２７，００３，８４８．６９	２６，９６０，７６１．８４	０．１６％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－３０，２９１，８００．７１	１，０４８，９５５．８６	－２，９８７．８１％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．１９	０．０１	－２，０００．００％
基本每股收益（元／股）	０．２３	０．２２	４．５５％
稀释每股收益（元／股）	０．２３	０．２２	４．５５％
加权平均净资产收益率（％）	４．１２％	５．０１％	－０．８９％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	４．１３％	５．０２％	－０．８９％

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

非经常性损益项目	年初至报告期末金额	附注（如适用）
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	３０，０００．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－８６，８２０．９５
所得税影响额	－１１，０２２．０７
合计	－６７，８４３．０２	－

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	２０，７２０
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司	３０９，８００	人民币普通股
郑万华	２５０，０００	人民币普通股
王中飞	１７３，９００	人民币普通股
济南中天企业广告传播发展有限责任公司	１６５，５１０	人民币普通股
范晓平	１３８，３００	人民币普通股
李艺颖	１３２，７００	人民币普通股
黄强	１２７，２００	人民币普通股
呼振瀛	１２６，５００	人民币普通股
黄翠玲	１２０，２００	人民币普通股
李惠	１１２，７００	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

５、偿还债务所支付的现金较上年同期增长６２．９４％，主要是偿还到期银行短期借款所致； ６、汇率变动对现金及现金等价物的影响较上年同期增长５７．６１％，主要是汇率差变动所致。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

３．２．１ 非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．４ 其他

□ 适用 √ 不适用

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	无	无	无
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无	无
重大资产重组时所作承诺	无	无	无
发行时所作承诺	徐咸大、徐团华、徐庆芳、广东达信创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、上海衡平投资有限公司、徐璐、李春新、李铁峰、邓国锦、郭荣娜、周婧、苏凤、杨樾、陶张、陈伟民、闫福奎、杨樾	２、在本人作为公司的控股股东、实际控制人期间，本人及本人直系亲属将不设立从事与公司相同或类似业务的子公司； ３、本人承诺不利用控股股东、实际控制人地位，损害公司及其他股东的利益。”４、公司实际控制人徐咸大、徐团华和徐庆芳出具承诺函，承诺在未来审议２０１１年度、２０１２年度和２０１３年度的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供分配利润的百分之三十。	本报告期内，以上承诺事项严格执行。
其他承诺（含追加承诺）	无	无	无

３．４ 对２０１２年１－６月经营业绩的预计

２０１２年１－６月预计的经营业绩	归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度小于５０％
２０１２年１－６月净利润同比变动幅度的预计范围	归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度为：	１０．００％	～～	３０．００％
２０１１年１－６月经营业绩	归属于上市公司股东的净利润（元）：	４９，６５４，５５０．４３
业绩变动的原因说明	由于公司业绩稳定增长，营业收入较上年同期增加，毛利率预计有所上升。

３．５ 其他需说明的重大事项

３．５．１ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

本报告期没有接待投资者实地调研、电话沟通和书面问询。

３．６ 衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

广东德联集团股份有限公司

法定代表人：徐咸大

二零一二年四月十六日

证券代码：００２６６６ 证券简称：德联集团 公告编号：２０１２－００２

广东德联集团股份有限公司

第一届董事会第二十三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德联集团股份有限公司（简称“公司”）第一届董事会第二十三次会议通知已于２０１２年４月５日通过书面及传真方式由专人送达全体董事。本次会议于２０１２年４月１６日上午０９：３０－１２：３０在广东省广州市海珠区会展东路１号广州香格里拉大酒店会议室三楼鼎湖厅以现场结合通讯方式召开。出席会议的董事应到１１人，实到１１人，以通讯方式出席会议的董事５人，其中非独立董事徐团华、徐庆芳、杨樾以视频方式出席会议，独立董事许辉、李子彬以电话通讯方式出席会议。公司监事和高级管理人员列席会议，公司董事长徐咸大主持会议。

本次会议的举行符合《中华人民共和国公司法》和《广东德联集团股份有限公司章程》的规定。

经与会董事充分讨论和审议，表决通过如下决议：

一、审议通过了《广东德联集团股份有限公司２０１２年第一季度报告》。

《广东德联集团股份有限公司２０１２年第一季度报告正文及全文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

监事会对该议案提出了书面审核意见， 详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

二、审议通过了《广东德联集团股份有限公司信息披露事务管理制度》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和深圳证券交易所相关规则的规定，公司上市后一个月内应拟订相关信息披露事务管理制度并公告，公司根据规定拟订了《广东德联集团股份有限公司信息披露事务管理制度》。

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

三、审议通过了《广东德联集团股份有限公司投资者关系管理制度》。

议案主要内容：

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和深圳证券交易所相关规则的规定，公司上市后一个月内应拟订公司投资者关系管理制度并公告，公司根据规定拟订了《广东德联集团股份有限公司投资者关系管理制度》。

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

四、审议通过了《广东德联集团股份有限公司内部审计制度》。

议案主要内容：

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和深圳证券交易所相关规则的规定，公司上市后六个月内应拟订公司内部审计管理制度并公告，公司根据规定拟订了《广东德联集团股份有限公司内部审计制度》。

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

五、审议通过了《广东德联集团股份有限公司关于公司章程修正案》。

主要补充了章程中关于公司通过中国证券监督管理委员会核准、首次向公众发行普通股的股数及在深圳证券交易所上市的时间、公司注册资本及公司指定的信息披露公告媒体。

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

该议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过了《广东德联集团股份有限公司董事会２０１１年度工作报告》。

《关于公司董事会２０１１年度工作报告的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

独立董事李子彬先生、李攻科女士、王绍峰先生、许辉先生向董事会提交了《广东德联集团股份有限公司独立董事２０１１年度述职报告》（详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网＜ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ＞），并将在公司２０１１年度股东大会上述职。

该议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过了《广东德联集团股份有限公司２０１１年度财务决算报告》。

议案主要内容：

费用使用情况：营业税金及附加（全年发生额４４５．３４万元）、销售费用（全年发生２３１０．７８万元）、管理费用（全年发生５３０５．２９万元）、财务费用（全年发生９７２．６９万元）；利润完成情况：２０１１年度公司实现净利润１１８１５．４５万元，比去年同期增长１８．９１％，但是产品综合毛利率２０１１年为２１．４７％，较１０年的２１．９０％下降０．４３个百分点；税金缴纳情况：２０１１年企业所得税实际缴纳为３００３．５４万元、企业增值税实际缴纳为２５１３．９９万元、营业税实际缴纳数６７．７７万元；资产、负债及权益情况；２０１１年末资产总计９３５８８．７６万元、年末负债总计２９１３３．３３万元、年末所有者权益总计６４４５５．４３万元；财务评价指标。

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

八、审议通过了《广东德联集团股份有限公司２０１２年度财务预算报告》。

议案主要内容：

收入预算：２０１２年计划全年实现销售收入预算为１４．９１亿元，同比２０１１年增长３３％；成本费用预算；利润及税金预算：实现利润总额预算为１．６亿元、税金（含增值税、营业税、所得税）全年预算完成６７００万元。

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

该议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。

议案主要内容：

经公司董事会提名，董事候选人共１３人，其中非独立董事候选人为：曹旭光、郭荣娜、杨樾、徐团华、徐咸大、徐庆芳、邓国锦、林敏；独立董事候选人为：李晓帆、李攻科、王绍峰、许辉、邓彦。公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

经公司董事会提名委员会初步审查，上述十三名董事候选人（其中五名独立董事候选人）的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第１４７条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司董事的资格。上述五名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

独立董事对该议案发表了独立意见， 详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案尚需提交股东大会审议。

另外独立董事候选人的基本资料将在发出召开２０１１年度股东大会通知时一并提交深圳市证券交易所和广东省证监局审核无异议后才提交股东大会审议。

十、审议通过了《关于公司续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为２０１２年度审计机构的议案》。

议案主要内容：

公司２０１１年度聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司担任公司的审计机构，该事务所勤勉尽责，能客观、公正、公允的反映公司财务情况，现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，同意公司继续聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司担任公司２０１２年度外部审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

独立董事对该议案发表了独立意见， 监事会对该议案提出了书面审核意见，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案尚需提交股东大会审议。

十一、审议通过了《关于公司第二届董事会独立董事津贴的议案》。

议案主要内容：

公司第二届董事会独立董事每年独立董事津贴为４．５万元（税前）。发放形式， 按年发放。

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

独立董事对该议案发表了独立意见， 详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案尚需提交股东大会审议。

十二、审议通过了《关于公司第二届董事会非独立董事薪酬方案的议案》。

议案主要内容：

对于在公司担任行政职务的第二届董事会非独立董事，实行基本薪酬加绩效薪酬加奖励薪酬来确定薪酬，第二届董事会非独立董事基本薪酬为根据其具体任职的行政职务确定。发放形式为：按月发放。

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

独立董事对该议案发表了独立意见， 监事会对该议案提出了书面审核意见，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案尚需提交股东大会审议。

十三、审议通过了《关于设立募集资金专项账户及拟签订募集资金监管协议的议案》。

议案主要内容：

为规范公司募集资金的管理和运用，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司决定在中国农业银行股份有限公司南海平安支行、深圳发展银行股份有限公司佛山南海支行、中国农业银行股份有限公司南海平安支行、上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行和兴业银行股份有限公司佛山季华支行分别设立五个募集资金专项账户用于存放本次募集资金。募集资金专项账户仅用于公司本次公开发行股票募集资金存储和使用，非经法定程序，不得用作其他用途。

公司设立的上述五个募集资金专项账户将分别存放长春德联扩产改造项目投资资金、上海港申扩产改造项目投资资金、成都基地建设项目投资资金、广东德联（扩建）技术改造项目投资资金和超募资金，并在资金存放完毕后拟与上述募集资金专项账户开户银行和保荐机构国信证券股份有限公司签订募集资金监管协议并公告。

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

该议案尚需提交股东大会审议。

十四、审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》

《关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

独立董事对该议案发表了独立意见， 详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

备查文件

《广东德联集团股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议》；

《广东德联集团股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

特此公告！

广东德联集团股份有限公司董事会

二〇一二年四月十六日

董事候选人简历：

徐咸大，男，１９５１年出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。曾任南海西联化工厂厂长、本公司前身申联实业总经理、申联有限执行董事、德联集团执行董事、董事长，现任本公司董事长、长春德联董事长、上海港申董事长、佛山欧美亚董事长、成都德联董事长。徐咸大直接持有本公司５１１．７７９８万股的股权，是本公司的实际控制人。徐咸大为董事候选人徐团华和徐庆芳的父亲，最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

徐团华，男，１９７９年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于南海黄岐成人高等学校，大学学历，吉林大学ＭＢＡ在读。曾任申联化工销售经理，现任本公司副董事长和总经理、长春德联总经理、蓬莱德联执行董事。徐团华直接持有本公司７０７９．２７３４万股的股权，是本公司的实际控制人。徐团华为董事候选人徐咸大的儿子和董事候选人徐庆芳的弟弟，最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

徐庆芳，女，１９７４年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于华南理工大学工商管理系，大学学历，上海交通大学ＭＢＡ在读。曾任佛山市南海国际投资公司财务部工作人员、德联集团副总经理、重庆安港副总经理、上海港申副总经理，现任本公司董事和副总经理、上海港申总经理。徐庆芳直接持有本公司２６７７．６４０９万股的股权，是本公司的实际控制人。徐庆芳为董事候选人徐咸大的女儿和董事候选人徐团华的姐姐，最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

邓国锦，男，１９７５年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于广东工业大学会计专业，大学学历。曾任南海市电力工业局会计、南海市狮山供电所主管会计、南海市电力电器安装有限公司狮山分公司主管会计、德联集团财务总监，现任本公司董事、财务总监和董事会秘书。邓国锦直接持有本公司３７．９９４２万股的股权，非本公司的实际控制人。邓国锦与其他董事候选人之间不存在关联关系，最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

郭荣娜，女，１９８１年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于吉林华侨外国语学院，大学学历。曾任申联实业执行董事助理、申联集团董事长助理，现任本公司董事和董事长助理。郭荣娜直接持有本公司２６．５０３２万股的股权，非本公司的实际控制人。郭荣娜与其他董事候选人之间不存在关联关系，最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

杨樾，男，１９６９年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于上海第二工业大学，大专学历。曾任上海西口印刷有限公司销售经理、上海金宗化工有限公司销售经理、上海港申化工有限公司销售经理，现任任本公司董事、上海港申化工有限公司副总经理。杨樾直接持有本公司１０．７０２９万股的股权，非本公司的实际控制人。杨樾与其他董事候选人之间不存在关联关系，最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

曹旭光，男，１９７３年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于华南理工大学，硕士研究生学历，曾任广东省粤科风险投资集团有限公司高级投资经理、上海源泉石油化工有限公司总经理，现任深圳市创新投资集团有限公司投资经理、广东德联集团股份有限公司董事。曹旭光未直接持有本公司的股权，非本公司的实际控制人。曹旭光与其他董事候选人之间不存在关联关系，最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

林敏，女，１９８４年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于武汉工程大学，本科学历，广东德联集团股份有限公司财务总监助理。林敏未直接持有本公司的股权，非本公司的实际控制人。林敏与其他董事候选人之间不存在关联关系，最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李攻科，女，１９６３年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于中山大学化学专业，研究生学历，理学博士学位，中山大学化学学院教授，博士生导师。曾任中山大学讲师、副教授、分析化学教研室副主任、日本东海大学访问学者、日本仪器制作所访问学者、德国Ｄｕｉｓｂｕｒｇ大学客座教授，现任本公司独立董事、中山大学教授。

王绍峰，男，１９７１年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于郑州大学经济法学专业，大学学历，法学学士学位，中山大学民商法研究生课程班结业曾任广州怡地环保实业总公司合同及人事管理专员、广东联合律师事务所专职律师、广东省法丞律师事务所专职律师，现任本公司独立董事、广东永通律师事务所专职律师。

许辉，男，１９６７年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于中山大学管理学院审计学专业，经济学学士，高级会计师、高级审计师、中国注册会计师、国际注册内部审计师。曾任佛山市审计局审计项目组长、佛山工艺品进出口公司会计主管、广东正通集团有限公司（原佛山电子集团）审计部部长、中山大学管理学院职业导师、广东省人民检察院人民监督员，现任本公司独立董事、佛山市诚辉会计师事务所所长、佛山市会计学会、注册会计师协会理事、中山大学管理学院职业导师、在广东联邦家私集团有限公司、广亚铝业股份有限公司、佛山市国星光电股份有限公司、佛山市南海金刚新材料有限公司等担任高级财务顾问。

李晓帆，１９５３年５月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于西安交通大学电机系、中国社会科学院研究生院经济系，经济学硕士，曾任英国赫尔大学高级访问学者、甘肃省社会科学院经济研究所副所长、广东大亚湾投资发展总公司副总经理、深圳市经济体制改革办公室处长、深圳市政府驻欧洲招商联络处主任、原深圳市外经贸局副局级巡视员（提前退休）、中华财务会计咨询有限公司研究员。现任深圳市城市发展研究中心研究员、中国生产力学会常务理事、副秘书长、深圳市物业发展（集团）有限公司及深圳市天健股份有限公司独立董事。曾著有《生产力流动论》（人民出版社１９９３）、《生产力经济论》（人民出版社１９９５）、《企业并购的风险及其控制》（海天出版社１９９９）、《深圳产业：新战略观察》（海天出版社２００９）等专著８部，发表论文、研究报告１８０余篇；主持或参与完成国家社科基金及政府、企业咨询课题２０余项，获国家与地方社科、软科学奖项２０多种；２００８年获“全国第五届先进生产力理论与实践成果评选”之论文特等奖。

邓彦，女，１９６４年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于澳门科技大学，工商管理专业硕士学历。现任广东众生药业股份公司独立董事，广东工业大学财务处处长。

上述五位独立董事候选人与公司董事、监事、高管、实际控制人及其他独立董事候选人不存在任何关联关系，未直接持有本公司的股权，具备独立董事任职资格，最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２６６６ 证券简称：德联集团 公告编号：２０１２－００３

广东德联集团股份有限公司

第一届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第一届监事会第七次会议于２０１２年０４月１６日下午１５：００在广东省佛山市南海区小塘狮山新城开发区公司三楼会议室以现场方式召开，本次会议通知及相关资料已于２０１２年４月６日以专人送达全体监事。本次监事会应出席监事３名，实际出席会议监事３名，出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由监事会主席周婧主持。本次监事会经认真研究，形成如下决议：

一、审议通过了《广东德联集团股份有限公司２０１１年度监事会工作报告》；

表决结果：３票同意， ０票反对， ０票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

二、审议通过了《广东德联集团股份有限公司２０１１年度财务决算报告》；

议案主要内容：

２０１１年财务报表已经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，并以广会所审字【２０１２】第１２０００３１００１０号文出具了标准无保留意见的审计报告。

  ２０１１年合并营业收入１１２１１２．３６万元，同比增长额为１９５３３．２１万元，比去年同期增长２１．１０％，实现合并净利润１１８１５．４５万元，增长额１８７８．８９万元，比去年同期增长１８．９１％，２０１１年归属于公司普通股股东的每股收益为０．９８，稀释每股收益为０．９８。

表决结果：３票同意， ０票反对， ０票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

三、审议通过了《广东德联集团股份有限公司２０１２年度财务预算报告》；

议案主要内容：

收入预算：２０１２年计划全年实现销售收入预算为１４．９１亿元，同比２０１１年增长３３％；成本费用预算；利润及税金预算：实现利润总额预算为１．６亿元、税金（含增值税、营业税、所得税）全年预算完成６７００万元。

表决结果：３票同意， ０票反对， ０票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为２０１２年度审计机构的议案》；

议案主要内容：

公司２０１１年度聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司担任公司的审计机构，该事务所勤勉尽责，能客观、公正、公允的反映公司财务情况，现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，同意公司继续聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司担任公司２０１２年度外部审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。

表决结果：３票同意， ０票反对， ０票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于设立募集资金专项账户及拟签订募集资金监管协议的议案》；

议案主要内容：

为规范公司募集资金的管理和运用，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司决定在中国农业银行股份有限公司南海平安支行、深圳发展银行股份有限公司佛山南海支行、上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行、中国农业银行股份有限公司南海平安支行和兴业银行股份有限公司佛山季华支行分别设立五个募集资金专项账户用于存放本次募集资金。

公司设立的上述五个募集资金专项账户将分别存放长春德联扩产改造项目投资资金、上海港申扩产改造项目投资资金、成都基地建设项目投资资金、广东德联（扩建）技术改造项目投资资金和超募资金，并在资金存放完毕后拟与上述募集资金专项账户开户银行和保荐机构国信证券股份有限公司签订募集资金监管协议并公告。

表决结果：３票同意， ０票反对， ０票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》；

《关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：３票同意， ０票反对， ０票弃权。

七、审议通过了《广东德联集团股份有限公司２０１２年第一季度报告》。

议案主要内容：

公司基本情况：主要会计数据及财务指标、报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

重要事项：公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因、重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明（非标意见情况、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况、日常经营重大合同的签署和履行情况和其他）、公司和股东及实际控制人承诺事项履行情况、对２０１２年１－６月经营业绩的预计、其他需说明的重大事项（证券投资情况、报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表）、报告期末衍生品投资的持仓情况。

表决结果：３票同意， ０票反对， ０票弃权。

监事会认为：董事会编制的２０１２年第一季度报告程序符合法律、行政法规和公司章程的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

八、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》

议案主要内容：

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第一届监事会已届满，监事会需进行换届选举。经公司监事会提名，股东监事候选人共３人，股东监事候选人为：周婧、杨敏、陶张。

经公司监事会初步审查，上述三名监事候选的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第１４７条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司监事的资格。

特此公告。

广东德联集团股份有限公司监事会

二Ｏ一二年四月十六日

监事候选人简历：

周婧：女，１９８０年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于江西教育学院英语专业，大学学历，文学学士学位。曾任广东德联化工集团有限公司财务副经理。现任本公司监事会主席、职工监事。周婧直接持有本公司１６．４９１６万股，非本公司的实际控制人。周婧与其他监事候选人之间不存在关联关系，最近五年没有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

杨敏：女，１９７７年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于广东外语外贸大学英语专业，大学学历。曾任广东德联化工集团有限公司计划部经理，现任本公司计划部经理和监事。杨敏未直接持有本公司的股权，非本公司的实际控制人。杨敏与其他监事候选人之间不存在关联关系，最近五年没有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陶张：女，１９８３年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于孝感学院陶张直接持有本公司１０．４９７６万股，非本公司的实际控制人。陶张与其他监事候选人之间不存在关联关系，最近五年没有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２６６６ 证券简称：德联集团 公告编号：２０１２－００４

广东德联集团股份有限公司

关于使用募集资金向全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据２０１２年第一次临时股东大会决议与《广东德联集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金到位后，公司将根据轻重缓急顺序投资４０，７２８．５９万元用于长春德联扩产改造项目、上海港申扩产改造项目、成都基地建设项目、广东德联（扩建）技术改造项目等四个项目。其中，上述前三个项目的实施方均为公司全资子公司，具体情况为：投资１３，２７８．５４万元用于长春德联化工有限公司（以下简称“长春德联”）实施的长春德联扩产改造项目，投资１１，５００万元用于上海港申化工有限公司（以下简称“上海港申”）实施的上海港申扩产改造项目，投资８，０００万元用于成都德联汽车用品有限公司（以下简称“成都德联”）实施的成都基地建设项目。

为确保募集资金投资项目的稳步实施，提高募集资金投资效益，公司第一届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，公司使用募集资金对长春德联、上海港申和成都德联三家全资子公司进行增资。

公司本次使用募集资金对全资子公司增资系执行２０１２年第一次临时股东大会关于首次公开发行股票募集资金投资项目的决议，无需再提交股东大会审议。本次增资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

一、本次增资情况概述

根据《广东德联集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司本次募集资金总额在扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资	第一年投资	核准／备案
１	长春德联扩产改造项目	１３，２７８．５４	１３，２７８．５４	长春经济技术开发区管委会以长经外资字［２０１０］６号文核准
２	上海港申扩产改造项目	１１，５００．００	１１，５００．００	上海市嘉定区发展和改革委员会分别以嘉发改核（２０１０）１３号和嘉发改核（２０１０）２１号文核准
３	成都基地建设项目	８，０００．００	８，０００．００	成都市龙泉驿区发展改革和经济局以川投资备［５１０１１２０９１１１１０１］００８９号文备案
４	广东德联（扩建）技术改造项目	７，９５０．０５	７，９５０．０５	广东省经济和信息化委员会以１００６０５２６６９１０００２０９号文备案
合 计		４０，７２８．５９	４０，７２８．５９	—

经中国证监会《关于核准广东德联集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］２７３号）核准，公司首次公开发行股票４，０００万股，发行价格为１７元／股，募集资金总额为６８，０００万元，扣除发行费用４，２３８．７１万元，实际募集资金净额为６３，７６１．２９万元。公司募集资金到位情况已由广东正中珠江会计师事务所有限公司审验并出具了广会所验字［２０１２］第１２０００３１０１８８号《验资报告》。

经公司第一届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，公司使用募集资金对长春德联、上海港申和成都德联三家全资子公司进行增资。

１、向长春德联的增资

公司本次对长春德联投入募集资金总额为１３，２７８．５４万元，用于长春德联扩产改造项目建设。本次增资为公司的单方面增资，公司的全资子公司德联香港（贸易）有限公司（以下简称“德联贸易（香港）”）作为长春德联其他唯一股东放弃增资权利，因此，长春德联在本次增资后仍然为公司全资子公司。本次增资价格参考长春德联截至２０１１年１２月３１日的每１元出资额对应的净资产最终确定为：６元／出资额，因此公司本次向长春德联增资２２，１３０，９００．００元。本次增资后，长春德联的注册资本由人民币５，８８８．０３万元增加至人民币８，１０１．１２万元，长春德联增资前后的具体出资结构如下：

序 号	股东名称	增资前		增资后
		出资金额（元）	出资比例	出资金额（元）	出资比例
１	德联集团	３３，２３２，６００	５６．４５％	５５，３６３，５００	６８．３４％
２	德联贸易（香港）	２５，６４７，７３０	４３．５５％	２５，６４７，７３０	３１．６６％
合 计		５８，８８０，３３０	１００％	８１，０１１，２３０	１００％

注：德联贸易（香港）为德联集团在香港设立的全资子公司。

２、向上海港申的增资

公司本次对上海港申入募集资金总额为１１，５００万元，用于上海港申扩产改造项目建设。本次增资为公司的单方面增资，公司的全资子公司德联香港（贸易）有限公司（以下简称“德联贸易（香港）”）作为上海港申其他唯一股东放弃增资权利，因此，上海港申在本次增资后仍然为公司全资子公司。本次增资价格参考上海港申截至２０１１年１２月３１日的每１元出资额对应的净资产最终确定为：５．５元／出资额，因此公司本次向上海港申增资２０，９０９，０９０．９１元。本次增资后，上海港申注册资本由美元４４２．６８万元增加至人民币５，７１６．１２万元，上海港申增资前后的具体出资结构如下：

序 号	股东名称	增资前		增资后
		出资金额（元）	出资比例	出资金额（元）	出资比例
１	德联集团	２１，７５１，２４２．６５	６０％	４２，６６０，３３３．５６	７４．６３％
２	德联贸易（香港）	１４，５００，８２８．４４	４０％	１４，５００，８２８．４４	２５．３７％
合 计		３６，２５２，０７１．０９	１００％	５７，１６１，１６２．００	１００％

注：德联贸易（香港）为德联集团在香港设立的全资子公司。

３、向成都德联的增资

公司本次对成都德联投入募集资金总额为８，０００万元，用于成都基地建设项目建设。本次增资由公司作为成都德联唯一股东按照每出资额１元完成，本次增资后，成都德联注册资本由人民币１，０００万元增加至人民币９，０００万元，增资前后公司持股比例均为１００％。

二、标的公司基本情况

（一）长春德联化工有限公司

项 目	基本情况
名 称	长春德联化工有限公司
成立时间	２００２年１月２２日
注册资本	人民币５，８８８万元（其中实收资本为５，８８８万元）
注册地址	长春经济技术开发区昆山路４５１８号
公司类型	有限责任公司（外商投资企业）
法定代表人	徐咸大
经营范围	生产和销售防冻液，制动液，汽车齿轮油，汽车液压油，汽车结构胶，增强纤维胶片，减震胶片，发动机机油，制冷剂，玻璃清洗液，润滑剂，塑料包装瓶并提供相应的售后服务，经销汽车涂料，喷涂辅料
股权结构	股东	出资额（万元）	出资比例	出资形式
	德联集团	３，３２３．２６	５６．４５％	货币出资
	德联贸易（香港）	２，５６４．７７３	４３．５５％	货币出资
	合计	５，８８８．０３３	１００％	—

（二）上海港申化工有限公司

项 目	基本情况
名 称	上海港申化工有限公司
成立时间	２００３年８月１４日
注册资本	美元４４２．６８００万元
注册地址	上海市嘉定区安亭镇大众工业园区三区
公司类型	有限责任公司（外商投资企业）
法定代表人	徐咸大
经营范围	生产防冻液，制动液，动力转向油，玻璃清洗剂，润滑油，车用胶粘剂，制冷剂，加工车用增强阻尼垫，销售本公司自产产品；化学品（涉及危险化学品的，仅限危险化学品经营许可证核定的范围）的进出口、批发（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请；涉及行政许可的，凭许可证经营）
股权结构	股东	出资额（美元）	出资比例	出资形式
	德联集团	２６５．６１	６０％	货币出资
	德联贸易（香港）	１７７．０７	４０％	货币出资
	合计	４４２．６８	１００％	—

（三）成都德联汽车用品有限公司

项 目	基本情况
名 称	成都德联汽车用品有限公司
成立时间	２００９年１０月２２日
注册资本	人民币１，０００万元（其中实收资本人民币１，０００万元）
注册地址	成都经济技术开发区龙泉驿区星光大道１８号
公司类型	有限责任公司（法人独资企业）
法定代表人	徐咸大
经营范围	生产、销售：汽车用化学品（不含危险化学品）、汽车零部件及其它无需行政审批或许可的合法项目。
股权结构	股东	出资额（万元）	出资比例	出资形式
	德联集团	１，０００	１００％	货币出资
	合计	１，０００	１００％	—

三、本次增资的目的及资金来源

本次增资全资子公司是确保募集资金投资项目稳步实施的必要条件，有利于提高募集资金使用效率，促进公司长期健康发展，增强资本实力和业务发展能力，进一步改善财务结构，降低财务费用，为公司未来效益稳定增长提供有力的支撑，符合全体股东及公司的利益，是可行也是必要的。

本次增资资金来源为公司首次公开发行股票募集的资金。

四、增资对公司产生的影响

本次增资的实施，有利于子公司尽快投入募集资金投资项目建设，提升公司整体生产能力和制造水平，实现公司快速发展，从而提升公司整体竞争力和盈利能力。

五、备查文件

公司第一届董事会第二十三次会议决议。

特此公告！

广东德联集团股份有限公司董事会

二〇一二年四月十六日

证券代码：００２６６６ 证券简称：德联集团 公告编号：２０１２－００９

广东德联集团股份有限公司

关于设立募集资金专项账户

及拟签订募集资金监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为规范公司募集资金的管理和运用，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司决定在中国农业银行股份有限公司南海平安支行、深圳发展银行股份有限公司佛山南海支行、上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行、中国农业银行股份有限公司南海平安支行和兴业银行股份有限公司佛山季华支行分别设立五个募集资金专项账户用于存放本次募集资金，五个募集资金专项账户分别为：

１、账户：长春德联化工有限公司

账号：４４－５１０２０１０４０００２７５７

开户银行：中国农业银行股份有限公司南海平安支行

２、账户：上海港申化工有限公司

账号：１１０１０７２１０５２００５

开户银行：深圳发展银行股份有限公司佛山南海支行

３、账户：成都德联汽车用品有限公司

账号：４４－５１０２０１０４０００２７６５

开户银行：中国农业银行股份有限公司南海平安支行

４、账户：广东德联集团股份有限公司

账号：１２５１０１５８０００００００７０

开户银行：上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行

５、账户：广东德联集团股份有限公司

账号：３９２０７０１００１２６００２６６６

开户银行：兴业银行股份有限公司佛山季华支行

上述五个募集资金专项账户仅用于公司本次公开发行股票募集资金存储和使用，非经法定程序，不得用作其他用途。

公司设立的上述五个募集资金专项账户将分别存放长春德联扩产改造项目投资资金、上海港申扩产改造项目投资资金、成都基地建设项目投资资金、广东德联（扩建）技术改造项目投资资金和超募资金，并在资金存放完毕后拟与上述募集资金专项账户开户银行和保荐机构国信证券股份有限公司签订募集资金监管协议并公告。

备查文件

公司第一届董事会第二十三次会议决议。

特此公告！

广东德联集团股份有限公司董事会

二〇一二年四月十六日

　证券代码：００２６６６ 证券简称：德联集团 公告编号：２０１２－００１

　广东德联集团股份有限公司