本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议无否决或修改议案的情况

● 本次会议召开前不存在补充提案的情况

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点。

１、会议时间：２０１２年４月１７日（星期二）１３：００—１５：００（北京时间）。

２、会议地点：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路５２号公司一楼会议室。

３、会议主持人：董事长张新。

４、表决方式：本次会议采取现场投票的方式。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

（二）会议的出席情况。

出席会议的股东和代理人人数	１１人
所持有表决权的股份总数（股）	５７０，０６９，０１３
占公司有表决权股份总数的比例（％）	２１．６３

公司部分董事、监事及董事会秘书出席会议，部分高级管理人员列席会议。

二、议案审议表决情况

１、审议通过了公司２０１１年度董事会工作报告；

该项议案同意票５７０，０６９，０１３股，占公司到会有效表决权的１００％，反对票０股，弃权票０股。

２、审议通过了公司２０１１年度监事会工作报告；

该项议案同意票５７０，０６９，０１３股，占公司到会有效表决权的１００％，反对票０股，弃权票０股。

３、审议通过了公司２０１１年度财务决算报告；

该项议案同意票５７０，０６９，０１３股，占公司到会有效表决权的１００％，反对票０股，弃权票０股。

４、审议通过了公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本方案；

（１）经五洲松德联合会计师事务所审计，２０１１年度本公司（母公司）实现净利润１，４２７，９５８，５２０．６１元，根据《公司章程》规定，提取１０％的法定公积金１４２，７９５，８５２．０６元，加以前年度未分配利润，２０１１年度可供股东分配的利润为 ３，４１８，１９９，１６２．９８元，公司拟以２０１１年１２月３１日总股本２，６３５，５５９，８４０股为基数，每１０股派现金０．８元（含税），共计分配现金２１０，８４４，７８７．２０元（含税），期末未分配利润３，２０７，３５４，３７５．７８元，结转下一年度分配。

该议项同意票５７０，０６９，０１３股，占公司到会有效表决权的１００％，反对票０股，弃权票０股。

（２）２０１１年度公司不进行资本公积金转增股本。

该议项同意票５７０，０６９，０１３股，占公司到会有效表决权的１００％，反对票０股，弃权票０股。

５、审议通过了公司２０１１年年度报告及年度报告摘要；

该项议案同意票５７０，０６９，０１３股，占公司到会有效表决权的１００％，反对票０股，弃权票０股。

６、审议通过了公司独立董事２０１１年度述职报告；

该项议案同意票５７０，０６９，０１３股，占公司到会有效表决权的１００％，反对票０股，弃权票０股。

７、审议通过了关于公司２０１２年开展铜、铝、钢材、ＰＶＣ料套期保值及外汇远期结售汇业务的议案；

该项议案同意票５７０，０６９，０１３股，占公司到会有效表决权的１００％，反对票０股，弃权票０股。

８、审议通过了公司与新疆特变电工集团有限公司及其控股子公司２０１２年度日常关联交易的议案；

该项议案同意票２６９，８２４，６５６股，占公司到会有效表决权的１００％，反对票０股，弃权票０股。关联股东新疆特变电工集团有限公司回避了对该项议案的表决。

９、审议通过了修改《公司章程》的议案。

该项议案同意票５７０，０６９，０１３股，占公司到会有效表决权的１００％，反对票０股，弃权票０股。

三、律师见证情况

公司２０１１年度股东大会由天阳律师事务所李大明、常娜娜律师现场见证，并出具《天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司二〇一一年度股东大会法律意见书》，认为：公司二〇一一年度股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

四、备查文件目录

１、公司２０１１年度股东大会决议。

２、《天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司二〇一一年度股东大会法律意见书》。

特变电工股份有限公司

２０１２年４月１７日