证券代码：００２０４２ 证券简称：华孚色纺 公告编号： ２０１２－００９

　华孚色纺股份有限公司

　关于收购资产暨关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　●交易内容：本公司下属子公司深圳市华孚进出口有限公司（以下简称“深圳市华孚进出口”）、浙江华孚色纺有限公司（以下简称“浙江华孚”）及香港华孚贸易有限公司（以下简称“香港华孚贸易”）分别拟收购华孚控股有限公司（以下简称“华孚控股”）、上虞市华孚房地产有限公司（以下简称“上虞市华孚房地产”）、华孚集团有限公司（以下简称“华孚集团”）分别位于深圳、上虞及香港的房产。

　●华孚集团的直接控股股东为华孚控股有限公司（以下简称“华孚控股”），上虞市华孚房地产的控股股东为浙江万孚投资集团有限公司（以下简称“浙江万孚”），浙江万孚为华孚控股全资子公司，与本公司为同一控制股东，因此本次交易构成关联交易。

　●本次收购资产的议案，已经公司第四届董事会２０１２年第一次临时会议审议通过，关联董事在审议中回避了表决，非关联董事一致同意此项议案。

　●本次收购有利于具有独立完整的资产及自主经营能力，进一步理顺并优化公司的资产构成；同时，为吸引人才解决住宿问题，提高员工归属感。

　●本次交易尚需经公司股东大会批准。关联股东华孚控股有限公司、安徽飞亚纺织集团有限公司、深圳市华人投资有限公司回避表决本议案。

　●本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　一、关联交易概述

　１．深圳市华孚进出口与转让方华孚控股签订《资产转让协议》，拟收购华孚控股持有的深圳市福田区滨河路联合广场Ｂ座办公Ｂ１４办公用房，双方同意以具有证券从业资格的北京恒信德律资产评估有限公司出具的京恒信德律评报字［２０１２］００１８号评估报告的评估结果为依据，协议确定收购价格为人民币３５，５７０，２００．００元人民币。

　２．浙江华孚色纺与转让方上虞华孚房地产签订《资产转让协议》，拟收购上虞华孚房地产持有的上虞市华孚房地产有限公司位于上虞市经济开发区一号路以南永祥路以西华孚花园５＃３６套住宅，建筑面积合计３，７８４．３２平方米，双方同意以具有证券从业资格的北京恒信德律资产评估有限公司出具的京恒信德律评报字［２０１２］００２０号评估报告的评估结果为依据，协议确定收购价格为人民币２３，２０１，６００．００元人民币。

　３．香港华孚贸易与转让方华孚集团产签订《资产转让协议》，拟收购华孚集团持有的位于香港九龙长沙湾７８２号香港中心写字楼１５楼２、３、５室，双方同意以具有证券从业资格的北京恒信德律资产评估有限公司出具的京恒信德律评报字［２０１２］００１９号评估报告的评估结果为依据，协议确定收购价格为评估值为人民币１１，７７５，７００．００元，评估值折合港币为１４，５１４，２００．００港币（评估基准日人民币汇率１００港币：８１．１３２人民币）。

　４．本次交易的转让方为华孚控股有限公司、华孚集团有限公司及上虞华孚房地产有限公司，华孚控股为本公司的控股股东，华孚集团及上虞华孚房地产与本公司及下属子公司属于同一控制下企业，因此本次交易为关联交易。

　５．本公司于２０１２年４月６日召开了公司第四届董事会２０１２年第一次临时会议，以７票赞成、０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》。关联董事孙伟挺先生、陈玲芬女士、张际松先生、王斌先生和王国友先生回避表决。独立董事徐文英先生、李安定先生、吴镝先生、郭克军先生、刘雪生先生同意该项关联交易，并发表了独立董事意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）及本公司章程，此项关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　二、交易对方的基本情况

　１、华孚控股法定代表人孙伟挺，注册资本４１３００ 万元，成立时间２００２年９月２３日，注册号为４４０３０１１０２８３１７０９，注册地址广东省深圳市福田区滨河路联合广场Ｂ１２ 楼，经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；色纺纱、服装经营；纺织设备进出口业务；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发、经营；计算机应用、软件开发。

　２、上虞市华孚房地产开发有限公司《企业法人营业执照》注册号为３３０６８２００００３０９９７，住所为上虞市经济开发区人民中路１０８８号，法定代表人为孙伟挺，控股股东为浙江万孚投资集团有限公司，注册资本为１００万元人民币，企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围：房地产开发、销售；物业管理服务。

　浙江万孚投资集团有限公司为上虞市华孚的股东，直接持有上虞市华孚１００％的股份，法定代表人孙伟挺，注册资本１００００ 万元，成立时间１９９７年１月６日，注册号为３３０１０００００１６３８５３，注册地址为杭州市上城区解放路２６号金衙庄大厦１６楼，经营范围：：服务：实业投资、企业管理、投资咨询、物业管理、房屋建筑工程、建筑装潢装饰工程、园林绿化工程、经济信息咨询（除商品中介）；零售：百货；含下属分支机构经营范围。

　３、华孚集团有限公司等级证书号为２１３９５４８２－０００－０９－１１－３，地址为ＵＮＩＴ１５０２－５、１５／Ｆ ＣＬＩＦＦＯＲＤ ＣＥＮＴＲＥ７７８－７８４ ＣＨＥＵＮＧ ＳＨＡ ＷＡＮ ＲＯＡＤ，法定代表人为孙伟挺，华孚控股持有其１００％股份，注册资本为１０，０００万元港币，企业类型为ＢＯＤＹ ＣＯＲＰＯＲＡＴＥ，业务性质：Ｉ／Ｅ ＴＲＡＤＩＮＧ。

　三、交易标的基本情况

　１、深圳市福田区滨河中北彩田路东交汇处联合广场Ｂ栋办公Ｂ１４，于１９９８年６月竣工，系华孚控股有限公司于２００３年３月购买取得，已取得深房地字第３０００４９１４８０号《房地产权证》，建筑面积１，７１０．９３平方米，房屋用途为办公，土地用途为商业性办公用地，土地终止使用年限至２０４２年７月２８日。

　根据北京恒信德律资产评估有限公司出具的京恒信德律评报字［２０１２］００１９号评估报告，采用了市场比较法，华孚控股所持有的联合广场Ｂ栋办公Ｂ１４资产账面值为人民币７，０９１，０６１．８６元，评估值为人民币３５，５７０，２００．００元，单价为２０，７８９．９８元／平方米，增幅为４０１．６２％。

　２、上虞华孚华园位于上虞经济开发区一号路以南、永祥路以西华孚花园５＃，于２００９年１２月竣工，系上虞市华孚房地产有限公司自行开发的，结构及层数为钢混６层，建筑面积３，７８４．３２平方米，房屋用途为住宅，土地用途为住宅用地，土地终止使用年期至２０７６年７月１７日。

　华孚花园所占用土地为２００６年９月取得，已取得上虞市国用（２００７）第０３６１４２３０号《国有土地证》，地号：０３６－０２７－３８７，位于上虞经济开发区一号路以南、永祥路以西，性质为国有出让，用途为住宅，使用权面积２０，６６６．００平方米，容积率１．８，２００７年３月取得立项批复，计划总投资１０３５４万元，于２００８年５月开工，２００９年１２月竣工，项目竣工后经上虞市中信房产测绘有限公司实测绘建筑面积３６，９３９．９２平方米，可售住宅３３１套建筑面积３６，４８６．１７平方米，地下车库１６７个，面积３，６３０．４３平方米，地面车库７１个面积２，２８２．１４平方米，地面停车位２６个，自行车库２，１３１．００平方米。

　截止２０１２年２月，已完成总投资１０２２１万元，除总包单位的质保金以外，所有重大经济合同均已履行完毕。

　华孚花园于２００９年取得售许字（２００９）第００３号《商品房预售许可证》，一直以内部附加优惠方式销售，截止２０１１年２月，项目销售住宅１４１套，合同签约面积１５，４６６．３７平方米，合同金额５，１１７．０４万元，未售住宅１９０套，未售面积２１０１９．８平方米，车库、车位及自行车库等均未售。

　根据北京恒信德律资产评估有限公司出具的京恒信德律评报字［２０１２］００１９号评估报告，采用了市场比较法，上虞华孚花园资产账面值为人民币１０，１７４，０８６．７６元，评估值为人民币 ２３，２０１，６００．００元，增幅为 １２８．０５％。

　３、香港物业位于香港九龙长沙湾７８２号香港中心１５楼２、３、５室，于１９９８年竣工，系华孚集团有限公司于２００２年１０月购买取得，建筑面积２，９１１．００平方英尺，房屋用途为办公，土地用途为商业性办公用地，地契年期至２０４７年。

　根据北京恒信德律资产评估有限公司出具的京恒信德律评报字［２０１２］００１９号评估报告，采用了市场比较法，香港物业资产账面值为港币３，８６２，８５７．５３元，评估值为人民币１１，７７５，７００．００元，评估值折合港币为１４，５１４，２００．００港币（评估基准日人民币汇率１００港币：８１．１３２人民币），增幅为２７５．７４％。

　四、本次交易涉及的其他事项

　１、本次交易完成前，公司下属子公司深圳华孚进出口、香港华孚贸易免费租赁关联公司办公楼。本次交易完成后，不再产生租赁关联交易。

　２、本次收购上虞华孚花园３６套住房，主要为吸引人才解决住宿问题。

　３、本次交易的资金来源于公司的资本积累。

　五、交易目的和对上市公司的影响情况

　本次关联交易是上述三项资产收购将有利于具有独立完整的资产及自主经营能力，进一步理顺并优化公司的资产构成；同时，为吸引人才解决住宿问题，提高员工归属感。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　六、独立董事的独立意见

　此次收购资产暨关联交易，经独立董事徐文英、李安定、吴镝、郭克军、刘雪生事先认可，一致认为该交易为生产经营所需，所购买资产经具有证券从业资格的评估机构评估，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格依据评估结果及市场价确定，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。

　董事会在审议此议案时，关联董事孙伟挺先生、陈玲芬女士、张际松先生、王国友先生回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，五位独立董事均同意此项关联交易。

　七、保荐意见

　经对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，华泰联合证券认为：

　１、上述关联交易经公司第四届董事会２０１２年第一次临时董事会审议通过，由非关联方董事以７票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果通过，关联董事孙伟挺先生、陈玲芬女士、张际松先生、王国友先生回避表决该议案。

　２、公司独立董事已发表了同意上述关联交易事项的独立意见。

　３、上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有效。

　４、上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

　华泰联合证券对公司上述关联交易无异议。

　八、备查文件

　１．第四届董事会２０１２年第一次临时董事会议决议；

　２．独立董事意见；

　３．保荐人意见；

　４．第四届监事会第十七次会议决议；

　５．三份《资产转让协议》；

　６．北京恒信德律资产评估有限公司出具的《资产评估报告》

　特此公告。

　华孚色纺股份有限公司董事会

　二〇一二年四月六日

　证券代码：００２０４２ 证券简称：华孚色纺 公告编号：２０１２－０１０

　华孚色纺股份有限公司第四届董事会２０１２年第一次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　华孚色纺股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１２年４月３日以传真、电子邮件及书面送达等方式发出了召开第四届董事会２０１２年第一次临时会议的通知，于２０１２年４月６日上午１０时以通讯的方式召开。会议与会董事１１名，应参与表决董事７名，实际参与表决董事７名，会议由董事长孙伟挺先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　以７票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《关于华孚色纺股份有限公司关于收购资产暨关联交易的议案》，关联董事孙伟挺先生、陈玲芬女士、张际松先生、王国友先生回避表决。

　本议案需提交公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决本议案，股东大会将另行通知。

　《华孚色纺股份有限公司关于收购资产暨关联交易的公告》详见２０１２年４月７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》。独立董事就上述议案之独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　特此公告。

　华孚色纺股份有限公司董事会

　２０１２年４月６日

　证券代码：００２０４２ 证券简称：华孚色纺 公告编号：２０１２－０１１

　华孚色纺股份有限公司

　第四届监事会第十七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　华孚色纺股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于２０１２年４月３日以传真、电子邮件及书面送达等方式发出了召开第四届监事会第十七次会议的通知，于２０１２年４月６日上午１１时以通讯相方式召开。会议应参与监事３名，实际参与表决监事３名，会议由监事会主席盛永月先生主持，本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于华孚色纺股份有限公司关于收购资产暨关联交易的议案》。

　经审议，监事会认为：董事会按照企业会计准则和相关规定，收购资产暨关联交易决议程序合法、依据充分，符合公司的实际情况，有利于具有独立完整的资产及自主经营能力，进一步理顺并优化公司的资产构成；同时，为吸引人才解决住宿问题，提高员工归属感。监事会同意本次资产收购。

　特此公告

　华孚色纺股份有限公司

　监事会

　二〇一二年四月六日