本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、重要提示

　在本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

　二、会议召开的情况

　１、会议名称：广东锦龙发展股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会

　２、召开时间

　现场会议召开时间：２０１２年４月６日（星期五）１４时３０分

　网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１２年４月６日９：３０～１１：３０，１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：２０１２年４月５日１５：００至２０１２年４月６日１５：００期间的任意时间。

　３、召开地点：广东省清远市新城区八号区方正二街１号锦龙大厦六楼

　４、召开方式：会议现场投票和网络投票相结合的表决方式

　５、召集人：公司董事会

　６、主持人：董事长杨志茂先生

　７、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　三、会议的出席情况

　１、出席本次会议的股东（代理人）共１７０人，代表公司股份数为１６１，２６５，７４６股，占公司股份总数的５２．９４％。其中：出席现场投票的股东（代理人）７人，代表公司股份数为１１４，２８５，５５４股，占公司股份总数的３７．５２％；通过网络投票的股东１６３人，代表公司股份数为４６，９８０，１９２股，占公司股份总数的１５．４２％。

　２、公司董事、监事、高级管理人员及律师出席了会议。

　四、提案审议和表决情况

　本次股东大会经现场和网络投票，以记名投票方式进行表决，审议通过了如下决议：

　１、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　同意１６１，１３５，２４５股，占出席会议有效表决权股份总数的９９．９２％；反对１２７，７０１股，占出席会议有效表决权股份总数的０．０８％；弃权２，８００股，占出席会议有效表决权股份总数的０．００％。

　该议案获通过。

　２、逐项审议通过了《公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》

　（１）发行股票种类及面值

　同意８０，３０９，５６１股，占出席会议有效表决权股份总数的９９．６６％；反对１２７，７０１股，占出席会议有效表决权股份总数的０．１６％；弃权１４９，８００股，占出席会议有效表决权股份总数的０．１８％。

　（２）发行数量

　同意８０，３０９，５６１股，占出席会议有效表决权股份总数的９９．６６％；反对１２７，７０１股，占出席会议有效表决权股份总数的０．１６％；弃权１４９，８００股，占出席会议有效表决权股份总数的０．１８％。

　（３）发行方式和发行时间

　同意８０，３０９，５６１股，占出席会议有效表决权股份总数的９９．６６％；反对１２７，７０１股，占出席会议有效表决权股份总数的０．１６％；弃权１４９，８００股，占出席会议有效表决权股份总数的０．１８％。

　（４）发行对象和认购方式

　同意８０，３０９，５６１股，占出席会议有效表决权股份总数的９９．６６％；反对１２７，７０１股，占出席会议有效表决权股份总数的０．１６％；弃权１４９，８００股，占出席会议有效表决权股份总数的０．１８％。

　（５）发行价格及定价原则

　同意８０，３０９，５６１股，占出席会议有效表决权股份总数的９９．６６％；反对１３０，５０１股，占出席会议有效表决权股份总数的０．１６％；弃权１４７，０００股，占出席会议有效表决权股份总数的０．１８％。

　（６）限售期

　同意８０，３０９，５６１股，占出席会议有效表决权股份总数的９９．６６％；反对１２７，７０１股，占出席会议有效表决权股份总数的０．１６％；弃权１４９，８００股，占出席会议有效表决权股份总数的０．１８％。

　（７）募集资金的用途及数额

　同意８０，３０９，５６１股，占出席会议有效表决权股份总数的９９．６６％；反对１２７，７０１股，占出席会议有效表决权股份总数的０．１６％；弃权１４９，８００股，占出席会议有效表决权股份总数的０．１８％。

　（８）公司滚存利润分配的安排

　同意８０，３０９，５６１股，占出席会议有效表决权股份总数的９９．６６％；反对１２７，７０１股，占出席会议有效表决权股份总数的０．１６％；弃权１４９，８００股，占出席会议有效表决权股份总数的０．１８％。

　（９）上市安排

　同意８０，３０９，５６１股，占出席会议有效表决权股份总数的９９．６６％；反对１２７，７０１股，占出席会议有效表决权股份总数的０．１６％；弃权１４９，８００股，占出席会议有效表决权股份总数的０．１８％。

　（１０）本次发行决议有效期

　同意８０，３０９，５６１股，占出席会议有效表决权股份总数的９９．６６％；反对１２７，７０１股，占出席会议有效表决权股份总数的０．１６％；弃权１４９，８００股，占出席会议有效表决权股份总数的０．１８％。

　该议案项下的１０个子议案均获得出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过，因此该议案获出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过，该议案获通过。

　３、审议通过了《公司非公开发行股票预案（修订稿）》

　同意８０，３０９，５６１股，占出席会议有效表决权股份总数的９９．６６％；反对１２７，７０１股，占出席会议有效表决权股份总数的０．１６％；弃权１４９，８００股，占出席会议有效表决权股份总数的０．１８％。

　该议案获出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过，该议案获通过。

　４、审议通过了《本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》

　同意１６０，９８８，２４５股，占出席会议有效表决权股份总数的９９．８３％；反对１２７，７０１股，占出席会议有效表决权股份总数的０．０８％；弃权１４９，８００股，占出席会议有效表决权股份总数的０．０９％。

　该议案获通过。

　５、审议通过了《关于同意公司与东莞市新世纪科教拓展有限公司签订非公开发行股票的股份认购合同的议案》

　同意８０，３０９，５６１股，占出席会议有效表决权股份总数的９９．６６％；反对１２７，７０１股，占出席会议有效表决权股份总数的０．１６％；弃权１４９，８００股，占出席会议有效表决权股份总数的０．１８％。

　该议案获出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过，该议案获通过。

　６、审议通过了《关于提请股东大会批准东莞市新世纪科教拓展有限公司免于发出收购要约的议案》

　同意８０，３０９，５６１股，占出席会议有效表决权股份总数的９９．６６％；反对１２７，７０１股，占出席会议有效表决权股份总数的０．１６％；弃权１４９，８００股，占出席会议有效表决权股份总数的０．１８％。

　该议案获通过。

　７、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　同意８０，３０９，５６１股，占出席会议有效表决权股份总数的９９．６６％；反对１２７，７０１股，占出席会议有效表决权股份总数的０．１６％；弃权１４９，８００股，占出席会议有效表决权股份总数的０．１８％。

　该议案获出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过，该议案获通过。

　８、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　同意１６０，９８８，２４５股，占出席会议有效表决权股份总数的９９．８３％；反对１２７，７０１股，占出席会议有效表决权股份总数的０．０８％；弃权１４９，８００股，占出席会议有效表决权股份总数的０．０９％。

　该议案获通过。

　９、审议通过了《公司募集资金管理办法》

　同意１６０，９８８，２４５股，占出席会议有效表决权股份总数的９９．８３％；反对１２７，７０１股，占出席会议有效表决权股份总数的０．０８％；弃权１４９，８００股，占出席会议有效表决权股份总数的０．０９％。

　该议案获通过。

　１０、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告》

　同意１６１，０３６，９４６股，占出席会议有效表决权股份总数的９９．８６％；反对７５，１００股，占出席会议有效表决权股份总数的０．０５％；弃权１５３，７００股，占出席会议有效表决权股份总数的０．０９％。

　该议案获通过。

　本次会议第２、３、５、６、７项议案为涉及本公司与控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司关联交易的议案，根据有关规定，关联股东东莞市新世纪科教拓展有限公司回避了表决；东莞市新世纪科教拓展有限公司所代表的股份不计入本次会议第２、３、５、６、７项议案有效表决权股份总数。

　五、律师出具的法律意见

　１、律师事务所名称：广东广大律师事务所

　２、律师姓名：吴丰、蓝永强

　３、结论性意见：公司本次股东大会的召集及召开程序，出席会议人员及召集人资格，以及会议的表决程序等相关事项符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

　六、备查文件

　１、本次股东大会会议记录及决议；

　２、广东广大律师事务所出具的法律意见书。

　特此公告。

　广东锦龙发展股份有限公司董事会

　二○一二年四月六日