本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南京栖霞建设股份有限公司第四届董事会第三十六次会议通知于２０１２年３月２７日以电子传递方式发出，会议于２０１２年４月１日在南京市以通讯方式召开，董事会成员７名，实际出席董事７名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　会议审议并通过了以下议案：

　一、关于控股股东向控股子公司提供委托贷款的议案

　１、关联交易情况概述

　为支持公司控股子公司无锡栖霞建设有限公司（以下简称“无锡栖霞”）和全资子公司苏州卓辰置业有限公司（以下简称“苏州卓辰”）房地产开发项目的建设，公司控股股东南京栖霞建设集团有限公司（简称“集团公司”）拟委托中信银行股份有限公司南京分行分别向无锡栖霞和苏州卓辰提供贷款人民币２亿元、１亿元，贷款期限不超过１年，年利率为１２％。

　集团公司是本公司的控股股东，无锡栖霞和苏州卓辰是本公司的控股和全资子公司，此项交易构成了关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　２、关联方基本情况

　南京栖霞建设集团有限公司是本公司的控股股东，持有公司股份３３９４２．０６万股，占公司总股本的３２．３３％。该公司注册资本１８９６２．５万元人民币，注册地址：南京市栖霞区和燕路２５１号，法定代表人：江劲松，经营范围：房屋综合开发、建设（住宅除外）、销售、租赁、物业管理、工程管理（工程监理除外）。截止２０１１年１１月３０日，该公司资产总额２０．５５亿元，贷款总额９．３８亿元，净资产１０．１７亿元，资产负债率５０．５１％。该公司２０１０年度经审计实现合并后净利润４．４９亿元，２０１１年１－１１月实现归属母公司净利润１亿元（以上截止２０１１年１１月３０日数据均未经审计）。无锡栖霞是公司的控股子公司，公司持有其７０％的股份。苏州卓辰是公司的全资子公司。

　３、关联交易的主要内容及对上市公司的影响

　根据协议，集团公司委托中信银行股份有限公司南京分行分别向无锡栖霞提供贷款２亿元人民币、向苏州卓辰提供贷款１亿元人民币，贷款期限不超过１年，年利率为１２％。《委托贷款协议》由委托人集团公司与受托人中信银行南京分行签订，中信银行南京分行分别与借款人无锡栖霞和苏州卓辰签订《借款协议》，委托人通过受托人向借款人发放贷款、收取利息和收回本金，并且可以通过受托人监管该款项的实际使用情况。

　此项关联交易是在公平、互利的基础上进行的。在信贷不断收紧的情况下，控股股东提供的本次委托贷款，是对子公司的财务帮助，将有效缓解无锡栖霞和苏州卓辰短期内流动资金的不足，增加其现金流，有利于其长期持续发展。

　公司董事会认为，在政策调控持续深入的前提下，房地产公司的融资成本日趋提高，控股股东提供的本次委托贷款，年利率经交易三方充分协商确定，且产生的利息费用没有高于控股股东此次委托贷款的融资成本，是合理的，不会给公司及子公司带来重大的财务风险，没有损害公司及子公司的利益，也不会影响公司及子公司的独立性。

　４、审议程序

　经独立董事认可，此项关联交易提交公司第四届董事会第三十六次会议审议。会议应到董事７名，实到董事７名。关联董事陈兴汉女士、江劲松先生、范业铭先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。

　公司独立董事王跃堂先生、沈坤荣先生、李启明先生对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。

　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

　二、召开２０１２年第二次临时股东大会的议案

　表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

　１、召开会议基本情况

　（１）会议召集人：公司董事会

　（２）会议召开时间：２０１２年４月２４日上午９：００

　（３）会议地点：南京市龙蟠路９号兴隆大厦２１楼会议室

　２、会议审议事项

　（１）关于控股股东向控股子公司提供委托贷款的议案

　３、会议出席对象

　（１）在２０１２年４月１９日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东；

　（２）公司董事、监事及高级管理人员。

　４、会议参会登记

　（１）登记方式

　Ａ、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

　Ｂ、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

　Ｃ、外地股东可用信函或传真的方式登记。

　（２）登记时间：２０１２年４月２３日（上午８：３０—１１：３０，下午２：００—５：００）

　（３）登记地点：公司证券投资部

　５、会议联系方式

　联系地址：南京市龙蟠路９号兴隆大厦２１楼公司证券投资部（２１００３７）

　联系电话：０２５－８５６００５３３

　传 真：０２５－８５５０２４８２

　联 系 人：曹鑫 高千雅

　６、备查文件目录

　经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录。

　南京栖霞建设股份有限公司董事会

　２０１２年４月６日

　附件：

　授权委托书

　兹委托 （先生／女士）代表我（单位／个人）出席南京栖霞建设股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　１、对列入股东大会议程的各审议事项的表决意见如下：

　议案序号（名称）： □赞成 □反对 □弃权

　２、对可能纳入股东大会议程的临时提案的表决意见：

　□赞成 □反对 □弃权

　３、对未作具体指示的事项，代理人（可以／不得）按自己的意思表决。

　委托人签名（或盖章）： 受托人签名：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人持股数： 委托有效期限：

　委托人股东帐号：

　２０１２年 月 日