证券代码：６００６４５ 证券简称：中源协和 公告编号：２０１２－０１８

中源协和干细胞生物工程股份公司

关于为控股子公司和泽生物科技有限公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：和泽生物科技有限公司

●本次担保金额：６，５００万元

●公司对外担保累计金额：６，５００万元（包括本次担保）

●公司无逾期担保

●本次担保事项尚需提交公司股东大会审议

一、担保情况概述：

公司第七届董事会第十次会议于２０１２年４月５日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于为控股子公司和泽生物科技有限公司提供担保的议案》。

和泽生物科技有限公司（以下简称：和泽生物）于２０１１年５月５日向北方国际信托股份有限公司借款６，５００万元，期限为一年，至２０１２年５月４日止，其原控股股东天津藤州生命科技投资有限公司为此借款提供了连带责任担保。鉴于此借款即将到期，为满足经营发展的需要，和泽生物拟向银行申请贷款６，５００万元。上市公司作为其现在的控股股东决定为其提供担保，担保金额为６，５００万元。

本次担保事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

二、被担保人基本情况：

１、公司名称：和泽生物科技有限公司

２、注册资本：５０００万元

３、法定代表人：孙进

４、经营范围：技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；医学研究与试验发展；自然科学研究与试验发展；投资管理；组织文化艺术交流活动；承办展览展示。

５、与公司关系：公司控股子公司，公司持有其５１％的股权。

６、主要财务状况：截止２０１１年１２月３１日，资产总额为３２７，５３６，３１５．３４元，负债总额为２７４，５５０，３５５．５９元，净资产为５２，９８５，９５９．７５元，资产负债率为８３．８％。

三、公司累计对外担保金额及逾期担保的金额

上述担保事项发生后，公司累计对外担保金额为６，５００万元，占公司２０１１年度经审计净资产的２４．１８％。

公司无逾期担保。

四、公司独立董事意见：

公司独立董事刘晓程、贾祥玉、邱立成、严仁忠认为：

本次公司为控股子公司和泽生物提供担保符合《公司法》、《证券法》、中国证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。本次担保是为支持和泽生物的业务发展，满足生产经营及资金合理利用的需要，有利于维护公司的整体利益。基于独立判断，我们对本次董事会通过的关于为控股子公司和泽生物科技有限公司提供担保表示同意。

五、备查文件：

１、第七届董事会第十次会议决议；

２、独立董事对公司对外担保情况的独立意见。

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

２０１２年４月６日

证券代码：６００６４５ 证券简称：中源协和 公告编号：２０１２－０１９

中源协和干细胞生物工程股份公司

２０１１年年度股东大会会议通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完成性承担个别及连带责任。

中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）定于２０１２年４月２６日召开２０１１年年度股东大会。具体安排如下：

一、会议时间：２０１２年４月２６日上午１０点，会期预计半天；

二、会议地点：天津市和平区大理道１０６号公司会议室；

三、会议召开方式：现场会议；

四、会议召集人：公司董事会；

五、会议议题如下：

１、审议《公司２０１１年年度报告》全文及摘要；

２、审议《公司２０１１年度董事会工作报告》；

３、审议《公司２０１１年度监事会工作报告》；

４、审议《公司２０１１年度财务决算报告》；

５、审议《公司２０１１年度利润分配预案》；

６、审议《关于续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度审计机构的议案》；

７、审议《关于控股子公司协和干细胞基因工程有限公司投资建设国家

干细胞工程产品产业化基地二期建设项目的议案》；

８、审议《关于为控股子公司和泽生物科技有限公司提供担保的议案》。

公司独立董事将在本次股东大会上作２０１１年度述职报告。

六、会议出席对象：

１、截止２０１２年４月２３日下午３：００ 收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有资格出席或委托代理人出席本次股东大会；授权代表出席股东大会，应出具授权委托书，并在会前提交公司。

２、本公司董事、监事及高级管理人员及公司聘请的股东大会见证律师。

七、登记事项：

１、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；法人股东持营业执照复印件（盖章）、法定代表人授权委托书、出席人身份证、法人股东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记，授权委托书见附件。

２、登记时间及登记地点：

登记时间：２０１２年４月２５日上午９：３０—１１：３０，下午１：３０—５：００。

登记地点：天津市和平区大理道１０６ 号。

３、注意事项：按证监会相关规定，现场不发放礼物；会期预定半天，出席者所有费用一律自理。

特别说明：为保证会议现场有良好的秩序，迟到或未按规定办理相关手续者，一律不得入场。

４、联系事宜

联系地址：天津市和平区大理道１０６ 号

联 系 人：吴 爽、张 奋

联系电话：０２２—２３３１８３５０ 转８００７

０２２—２３３１９６１９／８３６１（传真）

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

２０１２年４月６日

附件：授权委托书

授 权 委 托 书

致：中源协和干细胞生物工程股份公司：

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席中源协和干细胞生物工程股份公司２０１１年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

编号	议案内容	同意	反对	弃权
１	《公司２０１１年年度报告》全文及摘要
２	《公司２０１１年度董事会工作报告》
３	《公司２０１１年度监事会工作报告》
４	《公司２０１１年度财务决算报告》
５	《公司２０１１年度利润分配预案》
６	《关于续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度审计机构的议案》
７	《关于控股子公司协和干细胞基因工程有限公司投资建设国家干细胞工程产品产业化基地二期建设项目的议案》
８	《关于为控股子公司和泽生物科技有限公司提供担保的议案》

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托书有效期限：