本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　石家庄东方热电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于２０１２年３月２０日发出书面通知，会议于２０１２年３月３０日上午以通讯表决方式召开。会议应出席董事６名，出席会议并有表决权的董事有安建国、王浩、郭天斌、李万军、庞贵永、陈爱珍共计６名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

　一、审议通过了《公司内部控制工作方案》的议案

　根据河北证监局《关于辖区公司全面实施内部控制规范有关工作的通知》（冀证监发［２０１２］１９号）的相关要求，公司制定了２０１２年度内部控制工作方案（全文见附１）。

　同意６票、反对０票、弃权０票

　石家庄东方热电股份有限公司董事会

　２０１２年３月３０日

　附１

　石家庄东方热电股份有限公司

　内部控制工作方案

　为贯彻实施《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》，根据中国证监会河北证监局的《关于辖区公司全面实施内部控制规范有关工作的通知》（冀证监发［２０１２］１９号）相关要求，石家庄东方热电股份有限公司（以下简称“公司”）现就内控规范实施工作制定工作方案如下：

　一、公司基本情况

　股票简称“ｓｔ东热”，股票代码“０００９５８”，公司于１９９９年在深圳证券交易所上市，性质为股份有限公司。

　公司经营范围：热力、电力的生产与销售，代收代缴热费、自有房屋租赁、劳务派遣等。

　公司严格遵循相关法律法规与监管部门规定，通过多年持续规范运作，形成了符合公司实际情况的、较为完善的公司治理结构。目前公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能。董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，为董事会提供专业决策支持。公司经营管理层下设办公室、计划与发展部、人力资源部、财务与产权管理部、资本市场与股权管理部、生产与科技环保部、工程部、燃料管理部、安全监察部、审计部、党群工作部、纪检监察部、资产处置部、后勤管理部共１４个部门，在《公司章程》规定和董事会授权范围内执行董事会决议，行使公司经营管理权，对董事会负责。

　二、内控工作组织机构保障

　为确保内控体系建设工作的顺利开展，公司成立内部控制规范实施项目领导小组及办公室，审计部为内控规范建设工作的牵头部门，联合公司其他职能部门以及各参控股公司协同开展公司的内部控制建设工作，同时由审计部牵头完成内控自我评价工作。

　（一）成立内部控制规范实施项目领导小组

　领导小组组长为公司总经理王建平先生，常务副组长为

　公司副总经理谷树才先生，副组长为公司副总经理郭天斌先生、副总经理王浩先生，成员包括公司相关部门负责人。

　领导小组的职责为：对内控体系的建设工作进行总体筹

　划、组织领导和推进，对工作中的重大事项进行决策，分阶段对内控体系建设的成果进行验收和检验等。

　（二）成立内部控制规范实施项目办公室

　办公室主任为审计部负责人马贵卿女士，成员包括审计部、办公室、人力资源部、财务与产权管理部、计划与发展部、资本市场与股权管理部等职能部门业务骨干等相关人员构成。

　办公室职责为：具体落实内控领导小组的工作方案和

　决定；定期向内控领导小组汇报内控规范实施工作的进展情况；负责与监管机构及审计机构的联系和沟通；协调工作中出现的各种问题，保证内控规范实施工作的顺利进行等。

　三、内部控制建设工作计划（２０１２年１月——２０１２年１２月）

　（一）第一阶段（２０１２年７月３１日以前）

　１、动员公司各部门了解、学习内部控制规范制度及其参加相关培训；

　２、确定内部控制规范实施的范围包括公司及子公司各项业务流程，详细梳理流程中的风险，评价风险等级，编制风险清单；

　３、将现有的政策、制度等与风险清单进行比对，查找内控缺陷；

　４、建立内部控制缺陷的报告机制，对发现的重大缺陷及时报告董事会及管理层，协助管理层对发现的内部控制缺陷进行及时整改。

　（二）第二阶段（２０１２年９月３０日以前）

　１、根据公司实际情况结合内控规范与要求，确定内控缺陷评价标准，对发现的内控缺陷进行分类分析，针对不同的内控缺陷类型（如：设计缺陷、运行有效性缺陷等）判断其风险可能给公司带来的影响和后果，并提出整改时间表及责任部门、负责人员，形成内控缺陷整改方案；

　２、将内控缺陷整改方案提交内控实施项目领导小组审议。

　（三）第三阶段（２０１２ 年１１月３０日前）

　１、要求各相关部门按照内控缺陷整改方案进行逐一整改，完善公司各项内部控制管理制度和控制措施；

　２、各业务流程负责人定期汇报内控缺陷整改进度，并由审计部进行针对性的辅导并监督整改完成；

　３、内部控制规范实施项目办公室对整改结果开展补充测试，形成内控缺陷整改报告，提交内控实施项目领导小组审议。

　（四）第四阶段（２０１２ 年１２月３１日前）

　内部控制规范实施项目办公室根据风险清单和各项内控文档等资料，编制《内部控制手册》，以记录关键性的内部控制活动，形成内控建设成果的体系文件，从而确保及时总结内控建设经验，有效的促进内部控制长效机制的建立。

　四、内控自我评价工作计划（２０１２年１２月－２０１２年年报披露前）

　根据公司的经营业务特点和调整情况、经营环境变化、业务发展状况、实际风险水平等，围绕内控控制环境、风险评估、控制活动、内部监督等因素，对内控设计和运行情况进行全面评价，在公司年报披露前完成内部控制自我评价报告的编写，提交董事会批准后与 ２０１２年年报同时披露。

　具体任务如下：

　１、编制自我评价工作计划，确定评价工作的具体时间表和人员分工；

　２、确定内控缺陷的评价标准，包括定性标准和定量标准。缺陷依据风险程度可以分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷；

　３、检查整改效果，组织实施自我评价工作，编制内控评价工作底稿，编制内控自我评价报告；

　４、对发现的缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表，同时提出整改建议，编制整改任务单；

　５、根据内控自我评价工作编制内控自我评价报告，监事会对自我评价报告进行核查，并出具意见；自我评价报告经董事会审核后与 ２０１２年年报同时披露。

　五、内部控制审计工作计划（２０１２年年报披露前）

　２０１２ 年１１月１日开始进行内部控制的审计工作，与年报同时披露内控审计报告。内控审计工作将在内部控制实施项目领导小组指导下，由内部控制规范实施项目办公室具体实施和配合。具体工作计划安排如下：

　１、确定内控审计会计师事务所

　经相关程序审批后聘请内控审计会计师事务所；

　２、配合事务所作好内控审计工作

　将积极配合内控审计机构做好内控审计工作，确保内部控制审计机构及时、准确完成内部控制审计报告；

　３、按照冀证监发［２０１２］１９号文要求，向监管机构报送公司实施内部控制规范的工作方案及方案实施过程中的相关情况；

　４、在 ２０１２年年度报告披露工作中，按照上市公司信息披露要求披露内部控制审计报告。

　内控规范建设工作将在公司内部控制实施项目领导小组指导下，由内部控制规范实施项目办公室统筹协调，审计部负责具体实施和推进。实施内控规范将进一步加强公司内部管理，将有利于持续提升本公司治理水平，增强风险防范能力。

　石家庄东方热电股份有限公司

　２０１２年３月３０日