证券代码：０００７６０ 证券简称：博盈投资 公告编号：２０１２－００７

　湖北博盈投资股份有限公司第七届

　董事会第二十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　湖北博盈投资股份有限公司第七届董事会第二十八次董事会会议于２０１２年３月２９日以通讯方式召开。本次会议通知已于２０１２年３月２７日以电子、书面及传真方式通知各董事。本次会议应到董事９人，实到董事９人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 与会董事经认真审议，通过了如下议案：

　审议通过了《湖北博盈投资股份有限公司内部控制规范实施工作方案》

　本议案表决情况：９票同意、０票反对、０票弃权。

　特此公告

　湖北博盈投资股份有限公司

　２０１２年３月３０日

　湖北博盈投资股份有限公司内部控制规范实施工作方案

　为贯彻实施《企业内部控制基本规范》及其配套指引，建立健全公司内部控制制度，及时发现并防范公司经营中存在的风险，确保公司持续、健康、稳定的发展，根据中国证监会湖北监管局下发的《关于做好２０１２年上市公司建立健全内部控制规范体系工作的通知》的要求，结合本公司实际情况，特制订本工作方案。

　一、公司基本情况介绍

　１、公司简称：博盈投资

　２、股票代码：０００７６０

　３、上市地：深圳证券交易所

　４、公司行业性质：交通运输设备制造业

　５、公司经营范围：汽车配件制造、销售等

　６、公司的组织架构及相关说明

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　注：公司组织架构说明：

　（１）股东大会：股东大会是公司的最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会依法每年召开一次，公司可在符合法规规定的情况下召开临时股东大会。

　（２）董事会：董事会是公司的决策机构，董事会负责公司内部控制体系的建立健全和有效实施；制定公司经营计划和投资方案、财务预决算方案；制定基本管理制度等。

　（３）董事会专门委员会：董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究；提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；审计委员会主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作；薪酬与考核委员会主要负责审定公司非独立董事及高级管理人员的考核制度并监督执行，审定公司的薪酬制度并监督执行。

　（４）监事会：监事会是公司的监督机构，负责检查公司财务；负责对公司编制的定期报告进行审核并提出书面意见；负责对董事、高级管理人员的行为进行监督，并向股东大会报告工作。

　（５）公司经营管理层：公司经营管理层，如总经理、副总经理、财务总监等，负责对公司内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、监督各业务管理部门行使经营管理权力，管理公司日常事务，保持公司经营的正常运转。

　（６）职能部门：根据经营管理的需要，公司还设立了一些职能部门，如办公室、财务部、人力资源部、法律事务部、董事会秘书处、审计部等。

　７、公司及子公司股权控制关系架构图

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　二、公司内部控制建设组织保障

　（一）内部控制实施工作的组织保障

　为了提升公司内部控制体系的水平，确保公司内部控制体系的建立健全，公司从高管人员和各职能部门抽调人员，成立内部控制规范实施项目领导小组和工作小组。公司董事长杨富年先生担任公司内部控制规范实施项目领导小组和工作小组组长，是内部控制规范实施工作的负责人。

　１、内部控制规范实施项目领导小组

　领导小组组长：杨富年（董事长兼总经理）

　领导小组成员：王远明（独立董事）、朱丽梅（独立董事）、胡道琴（独立董事）。

　公司内部控制规范领导小组在董事会的领导下，负责组织、监督公司和控股子公司内部控制规范的实施，并协调一系列相应工作，向公司董事会汇报。

　２、内部控制规范实施项目工作小组

　工作小组组长：杨富年（董事长兼总经理）

　工作小组执行组长：张迎华（财务总监）

　工作小组成员：审计部、财务部、法律事务部、董事会秘书处、办公室、湖北车桥有限公司、荆州车桥有限公司等部门及子公司的负责人。

　公司内部控制规范实施项目工作小组在公司内部控制规范实施项目领导小组的指导下，依据《企业内部控制基本规范》和配套指引、以及相关法律、法规的要求，负责建设公司良好的内部控制环境，保证内部控制体系设计完整和有效运行，并依据公司内部控制体系建设的实际推进情况，指导并制定相应的政策。

　公司内部控制建设主要由审计部作为牵头部门，会同各部门和控股子公司共同开展内部控制建设的相关流程、风险的梳理，并进行自我评价和缺陷整改。公司各职能部门和控股子公司各指定一名人员全程参与、配合内部控制实施工作。

　（二）内部控制实施工作的相关预算

　公司一直以来尤为重视内部控制，并特别关注《企业内部控制规范》在法人治理和公司管理方面的重要作用。公司将把本次内部控制规范实施项目的相关费用预算列入专项预算，包括：项目领导小组、工作小组以及相关参与部门在具体工作过程中发生的费用，会计师事务所进行内部控制审计的相关费用等。

　三、 内部控制建设工作计划

　根据通知要求，公司将于２０１２年１２月３１日前完成内部控制规范的建设工作。

　（一）内部控制建设准备阶段

　２０１２年４月３０日以前完成，责任人：杨富年 （董事长兼总经理）

　１、 成立内部控制规范实施项目的专门机构：成立公司内部控制规范实施项目领导小组和实施项目工作小组，明确各相关工作人员和参与职能部门、控股子公司的工作职责。

　２、编制公司内部控制规范实施工作方案：明确实施范围、实施步骤和实施方法，经董事会审议后公告，并于公告后５日内报中国证监会湖北监管局备案。

　３、召开项目启动会并组织相关人员参加内部控制相关培训：向公司各职能部门、控股子公司下发《企业内部控制基本规范》及配套指引，通过对相关工作人员进行培训，引导其正确理解内部控制规范的要求；同时，进一步提高公司对内部控制工作的重视，并细化落实公司内部控制规范实施工作方案的相关计划。

　（二）内部控制建设实施阶段

　２０１２年１０月３１日以前完成，责任人：杨富年（董事长兼总经理）

　１、确定内部控制实施的范围

　在广泛调研的基础上，全面收集公司及控股子公司的内部控制制度和重要业务流程，确定内部控制实施范围。

　２、分析对比，查找内部控制缺陷

　查找公司现有的内部控制体系与《企业内部控制规范》要求的差异，确定内部控制缺陷标准，以此为依据梳理公司的潜在风险，编制风险清单，并进行分析汇总。按类型划分，分为设计缺陷和执行缺陷；按性质划分，分为一般、重要和重大缺陷。

　３、制订内部控制缺陷整改方案

　依据内部控制缺陷的清单，在与管理层沟通的基础上，制订整改方案。对于设计缺陷，相应修改和完善公司对应的管理制度和业务流程；对于执行缺陷，加强管理、监督和审计，督促各职能部门和控股子公司依据公司的政策、制度开展工作。

　４、落实缺陷整改工作

　根据缺陷整改方案，针对缺陷形成的原因采取根本措施有效降低风险。对于重要的、普遍性的缺陷，由公司统一整改，下达控股子公司执行。整改方式包括调整机构设置、修订流程和制度、加强培训和调配人员等。

　５、检查整改效果

　各职能部门和各控股子公司定期向内部控制规范实施项目领导小组和实施小组报告整改情况，项目实施小组按照整改进度，督促各职能部门和控股子公司按计划完成整改工作。

　６． 按照要求披露内部控制实施工作情况

　公司将严格按照监管机构的要求，将企业内部控制规范实施工作方案、内部控制评价、内部控制的审计工作及一些相关报告，及时进行信息披露。

　四、 内部控制自我评价工作计划

　根据《企业内部控制基本规范》和监管部门的有关规定，结合公司的实际情况，公司将于２０１２年１１月开始内部控制自我评价工作，大致安排如下：

　１、编制自我评价工作计划

　公司将于２０１２年１１月３０日前完成编制《内部控制自我评价工作计划》，确定纳入自我评价范围的子公司和业务流程，确定评价工作的具体时间表和人员分工。

　２、确定内部控制缺陷的评价标准

　按照定性标准和定量标准参照对比分析，明确重要性水平，将缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标；重要缺陷，指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标；一般缺陷是指重大缺陷、重要缺陷以外的内控缺陷。

　３、组织实施自我评价工作

　公司将发布自我评价通知、工作标准及评估工具，召开培训会议，要求内部评价人员完成相关工作文档记录工作，编制内部控制评价工作底稿。

　４、缺陷评价及整改建议

　对发现的缺陷进行分析评价，制订缺陷评价汇总表，提出整改建议，编制整改任务单。完善和优化内部控制手册、业务流程，提高内部控制管理、风险管理和信息化管理水平。

　５、编制内部控制自我评价报告

　根据内部控制自我评价工作情况，于２０１３年３月３１日以前完成编制内部控制自我评价报告，经董事会审议通过后，按要求及时披露。

　五、内部控制审计工作计划

　按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制审计指引》和证监会、交易所等监管部门的其他相关规定，公司将于２０１３年３月３１日前确定内部控制审计会计师事务所，并于２０１３年４月３０日之前完成内部控制审计工作。

　内部控制审计工作计划如下：

　１、聘请内部控制审计会计师事务所，公司将于２０１３年３月３１日之前确定内部控制审计会计师事务所，进行内部控制审计工作。

　２、配合内部控制审计会计师事务所做好内部控制审计工作。

　３、按照要求及时披露内部控制审计报告。

　４、根据审计师建议、审计报告以及公司发展需要，完善内部控制体系，提高内部控制、风险管理与信息化管理水平。

　湖北博盈投资股份有限公司

　２０１２年３月３０日