长春欧亚集团股份有限公司公开发行２０１１年公司债券募集说明书摘要
发行人声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本期债券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视作同意本募集说明书、《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》对本期债券各项权利义务的约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处或按中国证监会或交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和保荐机构（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、发行人近三年及一期的主要财务指标（合并报表口径）如下所示：
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２０１１／６／３０ |
２０１０／１２／３１ |
２００９／１２／３１ |
２００８／１２／３１ |
资产负债率（％） |
６９．９６ |
６９．８８ |
６８．３７ |
６５．９４ |
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２０１１年１－６月 |
２０１０年度 |
２００９年度 |
２００８年度 |
净利润（万元） |
８，９５４．９５ |
１６，５９７．０４ |
１４，２５１．１９ |
１３，７７１．４３ |
经营活动产生的现金流量净额（万元） |
２４，６６７．７２ |
３８，４０５．２７ |
６５，８３８．７６ |
５０，４０７．４９ |
二、本期债券发行前，公司最近一期末（２０１１年６月３０日）的净资产为１２５，７８９．２４万元；最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１１，６５２．４８万元（２００８年－２０１０年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。
三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际政治经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限相对较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
四、凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视作同意本募集说明书、《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》、担保安排等对本期债券各项权利义务的约定。
五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
六、截至２０１１年６月３０日，公司账面资产负债率为６９．９６％，略高于同行业上市公司的平均水平；流动比率、速动比率分别为０．３１和０．２１，低于同行业上市公司的平均水平。主要原因：一是公司１９９３年１２月上市，上市时间较早，作为其资产最重要组成部分的商业地产和相应的土地使用权大都位于各中心城市的核心商圈内，尽管其市场价值大幅上升，增值较多，但其账面价值按照会计准则的规定没有调整，且经过多年的折旧摊销，其账面净值相对于其市场价值已较低；二是公司一直坚持门店扩张以自有物业为主的政策，这样尽管更有利于公司经营发展，从容应对租金长期上涨对公司经营的不利影响，同时也可享受商业地产大幅增值的收益，但短期内导致公司现金支出增大，资产负债率上升，流动比率、速动比率偏低；三是公司自２００２年以来一直没有在资本市场进行了股权融资，报告期内，公司均是依靠自身积累来满足业务发展所需资本，同时为回报股东每年坚持适度分红，资本积累速度赶不上业务发展对资金的需求，导致公司资产负债率较同行业上市公司平均水平偏高。
七、经鹏元资信评估有限公司评级，公司的主体信用等级为ＡＡ，本期公司债券的信用等级为ＡＡ＋，说明公司偿还债务的能力很强，违约风险很低；本期债券安全性很高，违约风险很低。但在本次债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。同时，债券持有人也有可能无法通过处置抵押物来受偿本次债券本息，将对债券持有人的利益造成不利影响。在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站和上海证券交易所网站予以公告。
八、本期公司债券采用抵押担保形式，发行人子公司欧亚沈阳联营将位于沈阳市和平区中华路６３号营业大楼、综合楼、营业大楼三期等房地产作为抵押资产进行抵押。根据亚洲（北京）资产评估有限公司以２０１１年６月３０日为评估基准日出具的京亚评报字［２０１１］第０８８号的《长春欧亚集团股份有限公司拟发行公司债券涉及的单项资产价值评估项目的评估报告》，上述拟抵押资产账面原值为５６，６８３．５１万元，账面净值为５０，６７４．５２万元，评估价值为１０２，３６１．８３万元。若抵押资产价值发生减值损失，并且抵押资产的合计评估值下降到低于本期公司债券的本金和一年期利息之和的１．５倍时，抵押权人有权要求债务人在３０个工作日内追加提供适当及有效的房地产或其他资产、签订相应的抵押担保法律文件及完成相应的资产抵押登记手续。追加后的抵押资产评估总值应不低于本期公司债券本金和一年期利息之和的１．５倍。一旦债券发行人出现偿债困难，则变卖这部分财产以清偿债务。另外，发行人还安排了一系列偿债保障措施来切实维护债券持有人利益。
九、发行人将在本次债券发行结束后及时向上海证券交易所办理上市交易流通事宜，但发行人无法保证本次债券上市交易的申请一定能够获得上海证券交易所的核准，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上海证券交易所不同意本次债券上市交易的申请，或本次债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。
十、发行人２０１１年年报的预约披露时间为２０１２年４月１２日，发行人承诺，根据目前情况所作的合理预计，发行人２０１１年年报披露后仍然符合公司债券的发行条件。
第一节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
１、中文名称： 长春欧亚集团股份有限公司
英文名称： ＣＨＡＮＧＣＨＵＮ ＥＵＲＡＳＩＡ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．， ＬＴＤ．
２、法定代表： 曹和平
３、注册地址： 长春市朝阳区工农大路１１２８号
４、邮政编码： １３００２１
５、成立日期： １９９２年８月２０日
６、注册资本： １５，９０８万元
７、营业执照注册号：２２０１０１０１０００７５５８
８、股票上市地： 上海证券交易所
９、股票代码： ６００６９７
１０、董事会秘书： 席汝珍
１１、联系电话： ０４３１－８７６６６９０５
１２、传真： ０４３１－８７６６６８１３
１３、互联网网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎ－ｅｕｒａｓｉａｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ
（二）核准情况
１、２０１１年６月３０日，公司召开六届十八次董事会，审议通过了《关于发行公司债券的议案》，并提交公司２０１１年度第一次临时股东大会审议。
本次董事会决议公告于２０１１年７月１日在上海证券交易所网站披露，并已刊登在２０１１年７月１日、２０１１年７月１日的《中国证券报》和《上海证券报》。
２、２０１１年９月２２日，公司召开２０１１年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于发行公司债券的议案》，同意发行不超过发行票面总额不超过４．７亿元公司债券。
本次股东大会决议公告于２０１１年９月２３日在上海证券交易所网站披露，并已刊登在２０１１年９月２３日、２０１１年９月２３日的《中国证券报》和《上海证券报》。
３、２０１１年１１月２４日，本次发行获得中国证监会证监许可［２０１１］１８９０号文核准。
（三）本期债券的主要条款
１、债券名称：长春欧亚集团股份有限公司２０１１年公司债券（简称“１１欧亚债”）。
２、发行规模：本次债券的发行总额不超过４．７亿元人民币（含４．７亿元），且不超过公司截止２０１１年６月３０日净资产的４０％。
３、债券票面金额：本次债券票面金额为１００元。
４、发行价格：本期债券按面值平价发行。
５、债券期限：本次债券的期限为７年（附第５年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。
６、债券形式：实名制记账式公司债券。
７、还本付息的期限和方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息之日起不另计利息，本金自本金支付之日起不另计利息。
８、本次债券还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮５０％。
９、发行首日：２０１２年３月２１日。
１０、起息日：２０１２年３月２１日。
１１、付息日：本次债券的付息日为２０１３年至２０１９年每年的３月２１日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计利息），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１７年每年的３月２１日（如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息）。
１２、兑付日：２０１９年３月２１日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计利息），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１７年３月２１日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计利息）。
１３、本息支付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
１４、债券利率及其确定方式：本次债券的票面利率由公司与保荐机构（主承销商）在国务院限定范围内通过市场询价方式确定。
１５、票面利率上调选择权：本公司有权决定在本期债券存续期的第５年末上调本期债券后２ 年的票面利率，调整幅度为１至１００个基点（含本数），其中１个基点为０．０１％。本公司将于本期债券第５个计息年度付息日前的第２０个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
１６、投资者回售选择权：本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，债券持有人有权选择将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司。自本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起５个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。本期债券第５个计息年度付息日即为回售支付日，本公司将按照上海证券交易所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
１７、抵押担保情况：本期债券由公司全资子公司欧亚集团沈阳联营有限公司以其拥有的资产依法设定抵押，以保证本期公司债券的本息按照约定如期兑付。
１８、信用级别及信用评级机构：经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本次债券的信用等级为ＡＡ＋。
１９、债券受托管理人：华融证券股份有限公司。
２０、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购由发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售。
２１、发行对象：
（１）网上发行：在登记公司开立合格Ａ股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
（２）网下发行：在登记公司开立合格Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
２２、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
２３、承销方式：本期债券由主承销商（保荐机构）组织承销团以余额包销的方式承销。
２４、发行费用概算：本次债券的发行费用不超过募集资金的１．８％。
２５、募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于补充公司流动资金。
２６、拟上市交易所：本期债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向上海证券交易所提出上市交易的申请。
２７、新质押式回购：发行人主体长期信用等级为ＡＡ，本次债券的信用等级为ＡＡ＋，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券新质押式回购相关申
请尚需相关部门批准，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。
２８、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本次发行相关日期及上市安排
１、发行公告刊登日：２０１２年３月１９日
２、发行首日：２０１２年３月２１日
３、预计发行期限：２０１２年３月２１日至２０１２年３月２３日
４、网上申购日：２０１２年３月２１日
５、网下发行期限：２０１２年３月２１日至２０１２年３月２３日
本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：长春欧亚集团股份有限公司
住所：长春市朝阳区工农大路１１２８号
法定代表人：曹和平
联系人：席汝珍
联系电话：０４３１－８７６６６９０５
传真：０４３１－８７６６６８１３
（二）保荐机构、主承销商、债券受托管理人
名称：华融证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街８号
法定代表人：丁之锁
项目主办人：李厚啟、冀丛
项目组其他成员：刘翀、王登陆、张贺
电话：０１０－５８５６８１５６
传真：０１０－５８５６８１４０
（三）分销商
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：北京市西城区金融大街兴盛街６号国信证券大厦３层
联系人：纪远亮
电话：０１０－８８００５０８３
传真：０１０－８８００５０９９
（四）发行人律师
名称：吉林常春律师事务所
住所：长春市解放大路５８５号
负责人：王兴志
联系人：陈盎霞
联系电话：０４３１－８８１７３４４０
传真：０４３１－８８６９１０２１
（五）审计机构
名称：国富浩华会计师事务所有限公司
住所：北京市海滨区西四环中路１６号院２号楼
法定代表人：杨剑涛
联系人：张宗生
电话：０４３１－８８５０６６１５－１１１１
传真：０４３１－８８５０６６１８
（六）评估机构
名称：亚洲（北京）资产评估有限公司
住所：北京市海淀区知春路１０８号１号楼１３层
法定代表人：张志华
经办评估师：高岩、陈文静
电话：０１０－６２１０４３０６－８０１１
传真：０１０－６２１０６８４３
（七）资信评级机构
名称：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市深南大道７００８号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人：刘思源
经办分析师：李章 刘洪芳
电话：０１０－６６２１６００６
传真：０１０－６６２１２００２
（八）收款银行
收款单位：华融证券股份有限公司
开户银行：中国工商银行北京礼士路支行
账号： ０２００００３６１９０２７３０６９６５
联系人：余清波
电话：０１０－５８５６６０２７
（九）本次债券申请上市的交易场所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路５２８号
法定代表人：张育军
电话：０２１－６８８０８８８８
传真：０２１－６８８０２８１９
（十）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路１６６号中国保险大厦
负责人：王迪彬
电话：０２１－３８８７４８００
传真：０２１－５８７５４１８５
三、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券的抵押人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（四）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市交易，并由保荐机构（主承销商）代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人和其聘请的与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系
截至本募集说明书签署之日，本公司与所聘请的上述与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 发行人的资信状况
一、公司债券信用评级情况及资信评级机构
本公司聘请的鹏元资信评估有限公司对本期发行的公司债券的资信情况进行评级。根据鹏元资信评估有限公司出具的《长春欧亚集团股份有限公司２０１１年４．７亿元公司债券信用评级报告》，本公司的主体长期信用等级为ＡＡ，本期公司债券的信用等级为ＡＡ＋。
二、信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
鹏元资信评定本公司的主体信用等级为ＡＡ。本级别的涵义为受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
鹏元资信评定本期债券信用等级为ＡＡ＋。本级别的涵义为本期债券安全性很高，违约风险很低。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
鹏元资信评定本公司主体信用等级为ＡＡ。本期公司债券无担保信用等级为ＡＡ，在本公司及其子公司以自有资产设立抵押担保条件下的信用等级为ＡＡ＋。
本期债券由本公司及其子公司以自有资产设立抵押担保，抵押资产全部为商用房产，位于沈阳市商业用地一级地区，地理位置较好，未来变现损失较小。鹏元资信评定本期债券信用级别为ＡＡ＋，较公司主体信用级别有所提升，主要原因是本公司采用优质资产设定抵押担保及安排了一系列的偿债保障措施。具体原因说明如下：
１、抵押资产权属清晰
吉林常春律师事务所出具的《法律意见书》认为，上述抵押资产中，综合楼所占用土地的土地使用权于２０１５年６月１９日期限届满，期限届满前抵押人办理土地使用权续期不存在法律障碍，上述抵押资产的权属事项，不会对本次公司债券的发行构成实质性不利影响，上述抵押资产均取得所有权凭证，为抵押人合法拥有。
２、抵押资产评估值足以覆盖本期债券本息
沈阳联营以合法持有的房地产作为抵押资产，为本期债券的足额偿付提供担保。经亚洲（北京）资产评估有限公司出具的京亚评报字【２０１１】０８８号资产评估报告书，上述房地产评估总价值为１０．２４亿元，为本期债券发行总额的２．１８倍，足以覆盖本期债券本息。
３、通过处置抵押资产降低本期债券的违约损失率，保障债券持有人权益
如欧亚集团因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本期债券本息，债券持有人可按照本期债券《债券持有人会议规则》、《抵押担保合同》等的相关规定处置上述抵押资产。本期债券抵押资产评估价值为债券发行金额的２．１８倍，若以评估价的４５．８７％处置该部分股权，则能够完全覆盖本期债券本金，即使以低于评估价的４５．８７％处置该部分抵押资产也可以降低债券持有人因欧亚集团违约而受的损失，从而降低本期债券的违约损失率、保障债券持有人的权益。
４、有效的偿债保障条款
根据《受托管理协议》，本期债券受托管理人应持续关注欧亚集团的资信状况及抵押资产的情况，如果欧亚集团未能及时偿付本期债券本金和／或利息，或欧亚集团为本期债券设定的抵押资产价值低于本期未偿还债券本金及一年利息总额的１．５倍且在３０日内未能追加提供有效担保至能够覆盖本期未偿还债券本金及一年利息总额的１．５倍，或其他可能影响债券持有人重大权益的其他事项时，本期债券受托管理人应及时向债券持有人披露，并根据本期债券《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
因此，欧亚集团以其持全资子公司欧亚集团沈阳联营有限公司（以下简称“沈阳联营”）合法拥有的房地产作为抵押资产为本期公司债券提供抵押担保，可以有效降低本期债券违约损失率，进一步保障债券持有人权益。经鹏元资信评定，欧亚集团主体长期信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ＋。
（三）评级报告的主要内容
１、基本观点
（１）商业零售行业的快速发展，为公司提供了良好的外部环境；
（２）公司业态涵盖现代百货、摩尔生活馆、综超连锁，具有较强的区域竞争优势；
（３）公司自有物业占比较高，物业获取成本较低；
（４）新开门店度过培育期后，可能会为公司收入和利润的提升带来一定的空间；
（５）房地产抵押担保为本期债券的到期偿付提供了较大保障，有效提升了本期债券的信用水平。
２、关注
（１）新开门店较多，能否顺利度过市场培育期实现盈利，值得关注；
（２）随着门店数量的扩充，公司资本支出不断增加，存在一定的资金压力。
（四）跟踪评级的有关安排
根据监管部门相关规定以及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，本公司需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，本公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与本公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如本公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至本公司提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对本公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信将及时在本公司及上海证券交易所网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送本公司及相关监管部门。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至２０１１年６月３０日，发行人获得主要贷款银行的授信额度为３２０，３７０万元，其中未使用授信额度为２１７，１７８．７９万元。具体情况如下：
单位：万元
抵押物名称 |
权证编号 |
取得时间 |
房屋建筑面积／土地使用权面积（平方米） |
土地使用权来源 |
土地使用权期限 |
账面净值 |
评估值 |
增值额 |
（万元） |
（万元） |
（万元） |
营业大楼 |
建筑物 |
沈房权证市和平字第１２６８６号 |
２００７－９－３ |
１９，６１７ |
|
|
６，９１９．５７ |
４２，７２４．２２ |
２９，３８８．３５ |
土地 |
沈阳国用（２００８）第０１１７号 |
２００８－５－３０ |
４，０８０ |
出让 |
２００８／５／３０－２０４８／５／１４ |
６，４１６．３０ |
沈阳国用（２００８）第０１５６号 |
２００８－７－２５ |
５２．９ |
出让 |
２００８／７／２５－２０４８／５／１４ |
综合楼 |
建筑物 |
沈房权证中心字第ＮＯ６００３４６３７号 |
２００８－３－１８ |
３４，３１１．１５ |
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１３，７５８．００ |
１５，２４６．１６ |
－６，４３１．９６ |
改造工程 |
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６，９４２．１７ |
土地 |
沈阳国用（２００８）第０１５８号 |
２００８－８－１ |
２，７７５ |
出让 |
２００８／８／１－２０１５／６／１９ |
９７７．９５ |
营业大楼三期 |
建筑物 |
沈房权证中心字第ＮＯ６０３３９９２７号 |
２０１１－１２－８ |
３０，８０９ |
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１２，９４０．３３ |
４４，３９１．４５ |
２８，７３０．９２ |
土地 |
沈阳国用（２００８）第０１５５号 |
２００８－７－２５ |
１，６０６．９０ |
出让 |
２００８／７／２５－２０４８／６／３ |
２，７２０．２０ |
合计 |
５０，６７４．５２ |
１０２，３６１．８３ |
５１，６８７．３１ |
（二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，未发生过严重违约现象。
（三）近三年发行的短期融资券情况
２０１１年４月２１日，中国银行间市场交易商协会出具了中市协注［２０１１］ＣＰ６９号《接受注册通知书》，核定发行人发行短期融资券注册金额为４亿元，注册额度有效期２年内有效，发行人可在限额内分期发行。截至本募集说明书签署日，该短期融资券已足额发行完毕。
（四）近三年发行的债券及偿还情况
公司最近三年除发行上述短期融资券外，未发行其他债券。
（五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例
本次公司债券经核准足额发行后，累计公司债券余额为４．７亿元，占公司截至２０１０年１２月３１日经审计的合并财务报表口径净资产的比例为３９．５６％，占公司２０１１年６月３０日未经审计的合并报表口径净资产的比例为３７．３６％。
（六）近三年及一期公司的主要财务指标
发行人近三年及一期的主要财务指标（合并报表口径）如下所示：
序号 |
授信银行 |
授信额度 |
已使用额度 |
剩余额度 |
１ |
中国工商银行红旗街支行 |
６１，８７０ |
３２，２２１．７３ |
２９，６４８．２７ |
２ |
中国工商银行宽平支行 |
２２，０００ |
１２，９８０ |
９，０２０ |
３ |
中国银行长春工农大路支行 |
４４，０００ |
３，５３８ |
４０，４６２ |
４ |
中国交通银行汽车城支行 |
４０，０００ |
３０，３１０ |
９，６９０ |
５ |
浦发银行长春分行营业部 |
３５，０００ |
１６，１４１．４８ |
１８，８５８．５０ |
６ |
招商银行长春分行营业部 |
３５，０００ |
０ |
３５，０００ |
７ |
民生银行长春分行营业部 |
２０，０００ |
２，０００ |
１８，０００ |
８ |
中信银行沈阳和平支行 |
６，５００ |
０ |
６，５００ |
９ |
光大银行长春红旗街支行 |
１０，０００ |
０ |
１０，０００ |
１０ |
广发银行沈阳沈河支行 |
６，０００ |
６，０００ |
０ |
１１ |
中国农业银行长春欧亚支行 |
４０，０００ |
０ |
４０，０００ |
合计 |
３２０，３７０ |
１０３，１９１．２１ |
２１７，１７８．７９ |
上述财务指标计算方法：
流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
资产负债率＝负债合计／资产总计
利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用
利息偿付率＝相关债务到期已支付的利息／相关债务到期应支付的利息
贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／总股本
第三节 抵押担保
本期公司债券采用抵押担保形式，发行人子公司将通过法律上的适当手续将合法拥有的部分商业地产作为抵押资产进行抵押，以保障本期公司债券的本息按照约定如期足额兑付，一旦债券发行人出现偿债困难，则变卖这部分财产以清偿债务。本期公司债券抵押人为发行人的子公司欧亚集团沈阳联营有限公司，抵押权人为华融证券股份有限公司（代理本期公司债券持有人抵押权益之抵押权人）。本公司已与抵押人、抵押权人签订抵押合同。
凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期公司债券的投资者，均视同自愿接受本抵押合同（包括其修改或补充）的约束。但在抵押合同生效后，任何对合同的修改或变更除须经合同三方协商一致外，还须经债券持有人会议批准。
一、抵押人设定的抵押资产
（一）抵押资产基本情况
本期债券的抵押人是发行人的全资子公司欧亚沈阳联营。根据国富浩华会计师事务所有限公司出具的国浩吉审字［２０１１］第１２７号《审计报告》，截至２０１０年１２月３１日，抵押人的资产总额为６４，８９２．９７万元，净资产为３４，５０９．３７万元。２０１０年度实现营业收入５７，２８８．７４万元，净利润为－５２９．４５万元。
截至２０１１年６月３０日，抵押人的资产总额为６２，０７９．３２万元，净资产为３４，３８６．８８万元。２０１１年上半年实现营业收入２７，０３９．４６万元，净利润为－６９．８７万元（上述数据未经审计）。
欧亚沈阳联营为本期公司债券设定的抵押资产位于沈阳市和平区中华路６３号。北临中华路地铁出口；东邻徐州街；南邻南一马路，中华剧场；西邻南京南街，多条公交线路途经。
抵押资产的基本情况如下：
|
２０１１／６／３０ |
２０１０／１２／３１ |
２００９／１２／３１ |
２００８／１２／３１ |
流动比率（倍） |
０．３１ |
０．３６ |
０．３６ |
０．３７ |
速动比率（倍） |
０．２１ |
０．２１ |
０．２５ |
０．２４ |
资产负债率（％） |
６９．９６ |
６９．８８ |
６８．３７ |
６５．９４ |
|
２０１１年１－６月 |
２０１０年度 |
２００９年度 |
２００８年度 |
利息保障倍数（倍） |
７．７４ |
９．５８ |
５．９１ |
７．８０ |
利息偿付率（％） |
１００ |
１００ |
１００ |
１００ |
贷款偿还率（％） |
１００ |
１００ |
１００ |
１００ |
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） |
１．５５ |
２．４１ |
４．１４ |
３．１７ |
在上述抵押资产中，证书编号为沈阳国用（２００８）第０１５８号的土地使用权，其终止日期为２０１５年６月１９日，早于本期公司债券的到期日。
发行人及抵押人欧亚沈阳联营承诺：
１、欧亚沈阳联营是上述拟抵押资产的完全、有效、合法的所有者，拟抵押的资产不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，亦不存在权属争议或其他法律法规规定之不得设定抵押权的障碍及可能影响抵押权设定或实现的其他情形；在该等抵押财产上设定抵押权为本期公司债券提供担保不会违反任何法律法规的强制性规定、任何法院或政府机构作出的判决或命令或其现行有效公司章程的规定，亦不会违反任何已经签署或将要签署的以发行人或欧亚沈阳联营为缔约一方或对抵押财产有约束力的任何合同、承诺或其他文件；
２、在编号为沈阳国用（２００８）第０１５８号的土地使用权证书到期期限届满前，欧亚沈阳联营将提前办理土地使用权的续延手续，保证土地使用权的取得不存在障碍并在本期公司债券存续期间持续合法拥有该地块的土地使用权。如该土地使用权到期时欧亚沈阳联营未能办理续延手续并取得土地使用权证书，则发行人将无条件为本期公司债券追加同等价值的抵押资产。
常春律师事务所认为，欧亚沈阳联营合法拥有上表所列房地产的完全产权；欧亚沈阳联营有权依法对上表所列房地产设定抵押权，为本期公司债券提供抵押担保。此外，针对上述抵押资产的权属事项，常春律师事务所认为：在综合楼所占用土地的土地使用权证书有效期届满前，欧亚沈阳联营办理土地使用权续期不存在法律障碍，上述抵押资产的权属事项，不会对本次公司债券的发行构成实质性不利影响，上述抵押资产均取得所有权凭证，为抵押人合法拥有。
保荐机构经核查后认为，欧亚沈阳联营是上述抵押资产完全、有效、合法的所有者，对抵押资产拥有完全产权，有权依法对所拥有的资产设定抵押权，为本期公司债券提供抵押担保。欧亚沈阳联营以上述抵押资产为本期债券发行提供抵押担保不存在法律障碍，根据发行人和抵押人的承诺，上述抵押资产的有关权属事项对本期债券持有人的利益不会构成损害，对本期债券的发行不构成实质性障碍。
（二）抵押资产评估结论
为确定欧亚沈阳联营拟抵押资产的价值，亚洲（北京）资产评估有限公司以２０１１年６月３０日为评估基准日，采用市场法对拟抵押资产进行了评估，并于２０１１年７月２０日出具了京亚评报字［２０１１］第０８８号的《长春欧亚集团股份有限公司拟发行公司债券涉及的单项资产价值评估项目的评估报告》。依据上述《评估报告》，在评估基准日，欧亚沈阳联营拟抵押资产账面原值为５６，６８３．５１万元，账面净值为５０，６７４．５２万元，评估价值为１０２，３６１．８３万元，评估增值５１，６８７．３１万元，增值率为１０２％。上述资产评估增值主要是由于近年来建筑成本和土地价格上涨导致的评估增值系所致。该评估价值为本期公司债券发行规模４．７亿元的２．１８倍；按合理的利率水平计算，该评估价值约为本期公司债券本金和一年期利息的２．０２倍。
二、抵押担保的主债权及法律关系
抵押担保的主债权为债券持有人持有发行人公开发行的本金总额为４．７亿元的本期公司债券所享有的要求发行人依法偿还本息的权利。全体债券持有人为债权人及抵押合同项下抵押权益的受益人，抵押权人为全体债券持有人在抵押合同下抵押权益的代理人。
抵押合同所述的抵押权益，是指在发行人不按本募集说明书约定的期限支付本期公司债券的利息或兑付本期公司债券的本金时，全体债券持有人享有就抵押合同项下的抵押资产优先受偿的权利。
三、抵押担保范围和抵押权的效力
（一）抵押担保范围
１、抵押担保的范围包括：本期公司债券的本金人民币４．７亿元及募集说明书约定的本期公司债券利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、房地产过户税费、代理费）等。
２、抵押权人除为行使或实现抵押合同项下的抵押权实际发生的合理费用可列入前款规定的实现债权的费用外，其对抵押人已经发生的（若有）或将来可能发生的任何其他债权、索赔权或请求权均不在抵押担保的范围之内。
（二）抵押权的效力
１、抵押合同项下抵押权的效力及于抵押资产的从物、从权利、代位权、附合物。
２、发行人未按照本募集说明书约定的期限偿付本期公司债券的利息或本金，致使抵押资产被人民法院依法查封或冻结的，自查封或冻结之日起抵押权人有权收取该等抵押资产的天然孳息和／或法定孳息，但抵押权人未通知应当清偿法定孳息的义务人的除外。前述规定的孳息应当先充抵收取孳息的费用。
四、抵押资产的追加
（一）发行人应在本募集说明书约定的每个付息日期前３０个工作日内聘请资产评估机构对抵押资产进行跟踪评估、出具相应的资产评估报告，并提交给抵押权人。抵押权人动态监督、跟踪抵押资产的价值变动情况，定期或不定期出具报告并向债券持有人进行适当的信息披露。
（二）根据前段所述跟踪资产评估报告，若抵押资产价值发生减少，并且本期公司债券的所有抵押资产的合计评估值下降到低于本期公司债券的本金和一年期利息之和的１．５倍时，抵押权人有权要求债务人在３０个工作日内追加提供适当及有效的房地产或其他资产、签订相应的抵押担保法律文件及完成相应的资产抵押登记手续。追加后的抵押资产评估总值应不低于本期公司债券本金和一年期利息之和的１．５倍。
（三）若债务人未按前段约定追加抵押资产，抵押权人有权按本节“八、抵押权的实现”的规定处理。
五、抵押资产的登记、变更登记及注销登记
（一）抵押人应当自本期公司债券发行之前日与抵押权人办理及完成房地产抵押登记手续，抵押权自登记时设立。双方应按照抵押登记机构的要求及时提供相关登记资料及文件。
（二）抵押登记机构就抵押合同项下房地产抵押登记核发的他项权利证书或其他抵押登记证明文件的正本原件由抵押权人保管。抵押权人应当妥善保管抵押登记证明，若因保管不善导致抵押登记证明灭失或无法辨认的，抵押权人应当承担补办费用。
（三）在本期公司债券到期之前，抵押权人因任何原因不再担任本期公司债券的受托管理人时，应在５个工作日内与继任债券受托管理人、抵押人共同到抵押登记机关办理抵押变更登记手续（或在办理注销抵押登记的同时重新办理抵押登记手续）。
（四）在本期公司债券的本息得到全额偿付之日起５个工作日内，抵押权人应会同抵押人共同到抵押登记机关办理抵押登记的注销手续。双方应按抵押登记机关的要求及时提供办理注销手续所需的所有文件及资料。
（五）抵押登记产生的相关费用由发行人承担。
六、抵押资产的占管
（一）抵押资产由抵押人占管。抵押人应当维护抵押资产的安全与完好无损（正常损耗除外），并接受抵押权人按照抵押合同约定对抵押资产占管情况所进行的监督、检查。
（二）抵押人不得采取赠与、出售、转让或任何其他方式改变抵押资产的所有权归属，但抵押人事先经债券持有人会议表决同意并已提供足额及有效的替代担保时除外。
（三）抵押人在抵押担保存续期间将抵押资产出租的，应当将已抵押的事实书面告知承租人，该租赁关系不得对抗抵押合同项下已登记的抵押权。但抵押合同签订之前抵押资产已出租的，原租赁关系不受该抵押权的影响。
（四）抵押人发生变更后，其继受主体应当继续履行抵押合同。
（五）抵押资产发生损毁、灭失的，抵押人应当及时采取有效措施防止损失扩大，并通知抵押权人，同时应及时向抵押权人提交有关主管机关出具的发生毁损、灭失的原因证明。抵押人怠于向造成抵押资产灭失或者毁损的责任人追究赔偿责任的，抵押权人可以代位求偿。
（六）抵押担保存续期间若抵押资产发生毁损、灭失或者被拆迁、征收、征用等情形，债券持有人可以就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿，抵押人应书面要求并保证该项资金汇入抵押权人指定帐户，该项资金作为抵押资产。被担保的本期公司债券的付息期限或本金兑付期限尚未届满的，抵押权人可以提存该等保险金、赔偿金或者补偿金；但抵押人经债券持有人会议同意已另行提供或补充提供足额及有效的偿债担保的，该等保险金、赔偿金或者补偿金应由抵押人自行支配及使用，如已提存则应归还抵押人。
七、抵押资产的保险
（一）抵押人在抵押期间，应为抵押资产投保，并按期足额交纳保险费，保险期限应当不短于本期公司债券的期限。
（二）抵押人应当将抵押资产的保险单据原件交由抵押权人保管，保险单中不应有任何限制抵押权人或债券持有人的条款。
（三）在抵押担保存续期内，抵押人不得以任何理由中断或撤销房地产抵押合同第二十九条约定的财产保险。如保险中断，抵押权人有权代为办理保险手续，一切费用由抵押人承担。
（四）在抵押担保存续期间，若抵押资产发生保险事故，获赔的保险金优先用于恢复抵押资产的价值。如抵押资产价值无法恢复，获赔的保险金按本节“六、抵押资产的占管（六）”的相关约定处理。
八、抵押权的实现
（一）发生下列情形之一，抵押权人经债券持有人会议授权可以行使抵押权，从处分抵押资产的价款中代理债券持有人优先受偿：
１、发行人逾期超过３０日，未按募集说明书的约定支付本期公司债券的任何一期利息；
２、发行人逾期超过３０日，未按募集说明书的约定兑付本期公司债券的本金及最后一期利息的；
３、本期公司债券所有抵押资产的合计评估值低于价值警戒线，即本期公司债券的所有抵押资产的合计评估值下降到低于本期公司债券的本金和一年期利息之和的１．５倍时，经抵押权人书面通知，发行人逾期超过３０日未按本节“四、抵押资产的追加”的约定追加抵押资产的；
４、发行人解散或者被宣告破产；
５、抵押人解散或者被宣告破产；
６、发行人或抵押人与第三人发生诉讼，法院判决发行人败诉，以致对发行人清偿本期公司债券项下本金、利息及其他费用产生重大影响的；
７、发行人发生对债券持有人权益有重大不利影响的其他事项的。
（二）抵押权人按照上述条款约定行使抵押权时，抵押权人可以与抵押人协议以拍卖或变卖抵押资产所得的价款优先偿还本期公司债券的到期利息或本金。抵押权人与抵押人未就抵押权实现方式达成协议的，抵押权人可以请求人民法院拍卖、变卖抵押财产。拍卖或变卖抵押资产的价款，依下列顺序分配：
１、拍卖或变卖抵押资产的费用；
２、拍卖或变卖抵押资产应缴纳的税费；
３、相当于应缴纳的国有土地使用权出让金的金额（若需）；
４、尚未支付的本期公司债券本金及利息；
５、违约金、损害赔偿金（若有）；
６、剩余金额交还抵押人。
上述第４项款项直接付至本期公司债券的登记机构（适用于到期应付的本期公司债券利息及／或本金）或向北京市的公证处提存（适用于未到期的本期公司债券利息及／或本金）。拍卖或变卖抵押资产所得价款按照上述
北京市西城区金融大街８号
募集说明书摘要签署日：二〇一二年三月十九日
保荐机构（主承销商）
（下转A34版）
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