本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海金陵股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年２月６日以书面方式向全体董事发出了《关于召开公司第七届董事会临时会议（２０１２—１）的通知》。２０１２年２月１２日，公司第七届董事会临时会议（２０１２—１）（以下简称“本次会议”）在福州路６６６号２６楼会议室召开。本次会议由公司三分之一以上董事提议召开。本次会议应到董事９人，实到董事９人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议，本次会议的召开符合《公司法》以及公司章程的有关规定。本次会议由公司董事长毛辰先生主持，经与会董事认真审议，采用举手表决方式，通过如下决议：

　审议并通过《关于免去陈炳良先生公司董事会秘书职务的议案》

　鉴于公司现任董事会秘书陈炳良先生因工作变动，经公司董事会审议通过决定免去陈炳良先生公司董事会秘书职务。在董事会秘书空缺期间，公司董事会指定公司董事徐民伟先生代行董事会秘书的职责。公司将尽快确定董事会秘书人选。

　表决情况：赞成６票，反对１票，弃权２票（其中，独立董事陈隽玮先生、孙金云先生投弃权票，独立董事孟荣芳女士投反对票）。

　公司认为：公司与控股股东重视法人治理结构的建设，２０１０年就通过系统内董事会秘书联席会议制度的形式，加强董事会秘书的业务学习与队伍建设。此次对于陈炳良先生的职务变动是干部任用和管理过程中正常的人事调动，通过对董事会秘书的正常调整和交流，有利于培养他们系统地了解系统内的业务板块，有利于加强上市公司的规范运作。

　独立董事陈隽玮先生发表独立意见如下：

　１、董事会秘书的变动十分敏感，应严格按有关法规办理；

　２、此次公司董事会秘书变更，出现了分歧，本人本着勤勉尽责的精神，对双方都做了大量的工作，希望能平和解决；

　３、在本次会议上，上市公司称已向上市公司监管部门作出报告，并认为本次董秘变动理由充分；

　４、鉴于上述因素、本次会议实际情况和董秘本人的陈述，本人对此议案投弃权票。

　独立董事孙金云先生发表独立意见如下：

　１、根据公司董事会发布的议案，提出免去陈炳良先生董事会秘书职务，考虑到公司已就上海证券交易所相关问询函做了书面回复，认为本次董秘变动理由充分，上海证券交易所迄今也未就该回复提议异议；

　２、根据会议现场情况及董秘本人陈述，本着谨慎性原则，对此议案投弃权票。

　独立董事孟荣芳女士发表独立意见如下：

　１、根据《上海证券交易所股票上市规则》第３．２．９条的规定，“上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘”；

　２、根据２月１２日上午第七届董事会临时会议现场情况及董秘的现场陈述情况，我认为解聘董秘的理由不充分。所以，我对此议案投反对票。

　特此公告

　上海金陵股份有限公司

　董 事 会

　二〇一二年二月十四日

　Ｊｉｎ Ｍａｏ ＰＲＣ Ｌａｗｙｅｒｓ

　金 茂 凯 德 律 师 事 务 所

　１３Ｆ， Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｎｅｗ Ｗｏｒｌｄ Ｔｏｗｅｒ， Ｎｏ． ３００ Ｈｕａｉｈａｉ Ｚｈｏｎｇ Ｒｄ， Ｓｈａｎｇｈａｉ， ２０００２１， Ｐ．Ｒ．Ｃ．

　中国 上海 淮海中路３００号香港新世界大厦１３层 邮编：２０００２１

　上海金茂凯德律师事务所

　关于上海金陵股份有限公司第七届董事会临时会议的

　法律意见书

　致：上海金陵股份有限公司

　敬启者：

　上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）受上海金陵股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司第七届董事会临时会议所涉及的相关问题出具本法律意见书。

　本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海金陵股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海金陵股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）以及其他法律、法规和规范性文件的规定，审核公司提供的董事会临时会议提议、提案、通知、独立董事意见、董事会决议及其他相关文件和材料，就本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实、根据我国现行法律、法规以及规范性文件出具本法律意见书。

　本所律师在出具本法律意见书之前，已得到公司下述承诺和保证，即：公司向本所提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件相符。

　一、公司第七届董事会临时会议召集、召开程序

　２０１２年２月３日，公司四名董事共同发出了《关于召开董事会临时会议的书面提议》。根据《公司章程》第一百一十五条和《董事会议事规则》第十二条，１／３以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。经本所律师核查，公司董事会共９人，该４名董事有权共同提议召开临时董事会。

　２０１１年２月１２日，公司召开公司第七届董事会临时会议（２０１２－１）。该次会议由公司三分之一以上董事提议召开，应到董事９人，实到董事９人，其中，３名独立董事出具了《关于高级管理人员变动事项的独立意见》。公司董事会以６票赞成、２票弃权、１票反对通过了《关于免去陈炳良先生公司董事会秘书职务的议案》。根据《公司章程》第一百零七条和《董事会议事规则》第六条，董事会行使下列职权：……（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书。根据《公司章程》第一百一十八条和《董事会议事规则》第十九条，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。据此，本所律师认为，公司董事会有权作出该等决议，并且该等决议已经公司全体董事的过半数通过。

　二、结论

　综上所述，本所律师认为公司第七届董事会临时会议（２０１２－１）的召集、召开程序合法，符合《公司法》、《上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

　（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海金陵股份有限公司第七届董事会临时会议的法律意见书》之签署页）

　上海金茂凯德律师事务所

　钱 铮 姚 敏

　２０１２年２月１３日