深圳市怀新企业投资顾问有限公司

　ST安彩（600207）于今日（2012年2月14日）公告公司非公开发行A股股票预案，该项公告中的预案实际上是公司在目前的市场情况下，对前次（2011年12月1日）披露的非公开发行预案的调整方案，其中的调整事项包括：从最初的向包括控股股东河南投资集团有限公司在内的不超过十名特定对象非公开发行A 股股票变更为向控股股东的单一定向增发；在发行股票数量不变（不超过2.56亿股）的基础上，募集资金总额的上限由15.0272亿元下调为10.3168亿元；相应地，此次募投项目的内容也发生了变更，未列入“年产1892万只投射电容式触摸屏生产项目”，保留了“年产1440万平米电子信息显示超薄玻璃基板项目”，并增加了“偿还银行贷款2亿元”的新内容。

　累计10个亿真金白银的投入显示出控股股东对公司转型的认可，以及加大力度促发展的战略意图。对ST安彩而言，向单一大股东定向增发将避免发行失败风险，并带来最快速的资金到位，短期内将降低公司因流动资金不足而面临的经营风险，同时降低资产负债比率优化财务结构；长远来看，大股东在此时的巨资投入将进一步夯实公司的转型基础，增强发展后劲。对广大的ST安彩中小股东而言，本次增发虽然摊薄了股份，但增厚了每股净资产，并能在公司未来良好的发展中持续获益。

　一、受股票市场行情整体下滑影响，公司初次公告的增发预案不再具备可操作的现实基础，对其进行调整是大势所趋。本次预案若能顺利实施，将增强公司资本实力，提高抗风险能力；并将促进产业结构优化，进一步推动公司战略转型。本次预案符合全体股东的根本利益，是从有利于公司长远健康发展的角度制订的一个共赢方案。

　公司初次公告的增发价格为5.87元/股，该价格是以2011年12月1日前二十个交易日公司股票均价的90%计算得出。而自去年12月1日以来，随着整体市场行情的再一次下滑，公司股价经历了较大幅度的下跌，最低曾到过3.95元/股的水平，因而5.87 元/股的增发价格与目前市场价格形成倒挂，使得初次公告的增发预案不再具备可操作的现实基础，下调增发价格成了必然选择。根据公司本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%计算，新的增发价格为4.03元/股。从披露的公告来看，本次发行数量维持不变，为不超过2.56亿股，总的融资金额随发行价的向下调整而大幅降低，从原来的募集15亿元人民币下调为10亿元人民币，因此募投项目也势必需要进行相应变更，公司继续保留了在高端玻璃“超薄玻璃基板”项目上的投资以及“补充流动资金”项目，并增加了“偿还银行贷款2亿元”的新内容。

　本次公告的增发预案与初次预案相比，我们认为本次方案成功的可能性更高，大股东的全额认购减轻了市场融资压力，在A股市场普遍不乐观的整体氛围下，避免了融资失败风险。同时，更快的资金到位对尚处在转型初期的公司而言，是对转型基础的加固和培育，从而改善了公司可持续发展能力。从近期和长远来看，本次方案符合全体股东的根本利益，是从有利于公司长远健康发展的角度制订的一个共赢方案。

　二、实力雄厚的大股东河南投资集团有限公司是公司转型和发展的坚强后盾。大股东持续在资金以及战略转型方面给予公司大力扶持，近年来公司各项业务的顺利推进都离不开大股东的支持和协调。本次增发大股东将投入巨资，全额认购新增股份，彰显其对公司未来发展的信心以及力促公司健康成长的决心。

　ST安彩于1999年6月在上海证券交易所上市，早期从事CRT玻壳的生产和销售，曾经的控股股东为安玻公司。安玻公司是国内最早进入CRT玻壳领域的超大型企业，曾经满载荣耀创下许多业内第一，市场份额长期占据半壁江山以上。2005年之后随着平板液晶及等离子显示市场快速取代CRT，公司的生产经营迅速走上了下坡路，2005-2006年分别出现1.8亿和8.4亿元的巨额亏损；2007年安玻公司破产，通过拍卖、司法裁定等方式，河南投资集团有限公司成为ST安彩第一大股东。截止本次发行前，河南投资集团有限公司持有公司35.7%股份，本次发行后，公司的股份总数将不超过6.96亿股，河南投资集团的持股比例将达到59.35%。

　河南投资集团有限公司是河南省政府的投融资主体，主营业务集中于电力、交通、水泥、造纸、金融、房地产等行业，截止2010年底，拥有控股企业44家，其中控股ST安彩、同力水泥和豫能控股三家上市公司，参股中航光电、交通银行两家上市公司，最近三年投资发展势头良好。自从2007年接手ST安彩的股权以来，一直在资金以及公司的战略转型方面给予大力扶持。2007年年末，河南投资集团无偿赠与公司安彩液晶显示器件公司15%的股权和一批贵金属，赠与金额高达2亿元人民币。根据公告披露，截至2009年12月31日、2010年12月31日和2011年12月31日，河南投资集团对公司的委托贷款余额分别达到4.95亿元、7.72亿元和6.65亿元，且均为基准利率；并对公司的多项银行贷款给予了担保，经大股东担保的银行贷款利率优于市场利率，在保证建设经营资金需要的同时，还降低了财务费用。此外，河南投资集团还利用自身作为河南省政府投融资主体便于与政府相关部门协调的优势，积极为上市公司争取政策支持，创造了良好的外部环境。可以看出，近年来在ST安彩各项业务的顺利推进中，都离不开大股东的支持和协调。

　本次大股东以现金出资，全额认购公司的新增股份，彰显其对公司未来发展的信心以及力促公司健康成长的决心，若本次增发顺利完成，将极大地改善公司目前的资产质量，增强公司持续经营能力及核心竞争力。

　三、本次增发拟建设项目是公司打造高端玻璃领域制造优势，进一步优化业务结构的重要部署。新项目的实施为公司实现战略转型，形成以燃气、新型显示器件为支撑，以打造太阳能光伏产业基地为核心的三大产业布局起到重要的推动作用，符合公司的战略发展需求，并将切实提升公司的资产质量和盈利能力，提升公司持续经营能力，实现股东利益最大化。

　公司从2008年开始布局产业升级和业务转型，逐步退出CRT玻壳行业，并加紧进行转型新项目的建设。公司依托积累近20年的电子玻璃制造技术优势和人才优势，以光伏玻璃作为突破口，进入了高端光伏玻璃产业领域，目前已经成功实现了产业的快速转型，逐步形成以燃气、新型显示器件为支撑，以打造太阳能光伏产业基地为核心的三大产业布局。

　公司于2009年启动超白光伏玻璃一期项目建设，并于2010年3月份实现达产达标，现已成为公司重要的利润来源。超白光伏玻璃二期项目于2011年9月点火，目前已经顺利达产。

　2010年8月份，公司公告投资8亿元建设年产240万㎡TCO玻璃及600万㎡低辐射镀膜中空玻璃，目前低辐射镀膜中空玻璃已进入试生产阶段，TCO玻璃预计将于今年7月份进入试生产期。项目投产后预计带来新增收入97275万元，新增净利11733万元。该生产线的建成投产将会给公司的新能源产业转型战略奠定坚实基础。

　此外，发展高效清洁能源也是公司实现产业转型的另一重要战略，公司目前是豫北地区唯一的西气东输天然气运营企业，已与中石油西气东输一线签订了20年的供应合同。自身拥有气源，可为玻璃生产提供稳定、清洁的动力，有利于公司降低生产成本。公司还充分利用西气东输管线的资源优势，投资建设了CNG和LNG加注站，目前燃气业务逐步成为公司稳定的利润来源，未来随着燃气领域业务的不断拓展，公司的清洁能源板块将给公司的成功转型提供强有力的支撑。

　本次增发拟建设的年产1440万m2电子信息显示超薄基板主要用于生产ITO导电膜玻璃。超薄玻璃基板是平板显示器的关键组成部件，具有十分广阔的发展前景，下游应用领域主要有液晶行业、触摸屏行业、OLED等各类平板显示器的终端产品中。目前国内能够提供超薄玻璃基板的生产厂家只有几家，而且现阶段只能稳定供应0.7mm的电子玻璃，0.5mm、0.35mm的超薄电子基板绝大部分依靠进口。公司拟建生产线可以生产0.5mm的超薄电子基板，并力争实现0.35mm的超薄电子基板的生产。预计项目建成投产后，计算期内年均销售收入为27648万元，税后净利7948.06万元。我们认为该项目的投资建设是公司打造高端玻璃领域制造优势，进一步优化业务结构的重要部署，将有利于进一步优化公司的业务结构，提高公司盈利能力，具有广阔的市场前景和良好的经济效益。

　表1：本次非公开发行拟投资项目 单位：万元

　解读要点

　ST安彩今日公告非公开发行A股股票预案，该预案是前次已披露预案的调整方案。本次方案公司拟向控股股东河南投资集团有限公司单一定向增发不超过2.56亿股，增发价格为4.03元/股，募集资金总额的上限为10.3168亿元；本次增发认购的股份自发行完成后36个月内不得转让。

　受股票市场行情整体下滑影响，公司初次公告的增发预案不再具备可操作的现实基础，对其进行调整是大势所趋。本次预案若能顺利实施，将增强公司资本实力，提高抗风险能力；并将促进产业结构优化，进一步推动公司战略转型。本次方案符合全体股东的根本利益，是从有利于公司长远健康发展的角度制订的一个共赢方案。

　实力雄厚的控股股东是公司转型和发展的坚强后盾。大股东持续在资金以及战略转型方面给予公司大力扶持，近年来公司各项业务的顺利推进都离不开大股东的支持和协调。本次增发大股东投入巨资，全额认购新增股份，彰显其对公司未来发展的信心以及力促公司健康成长的决心。

　本次增发拟建设项目是公司打造高端玻璃领域制造优势，进一步优化业务结构的重要部署。新项目的实施为公司实现战略转型，形成以燃气、新型显示器件为支撑，以打造太阳能光伏产业基地为核心的三大产业布局起到重要的推动作用，符合公司的战略发展需求，并将切实提升公司的资产质量和盈利能力，提升公司持续经营能力，实现股东利益最大化。

　资料来源/公司公告

　图1：ST安彩股权结构（本次增发前）

　资料来源：公司公告

　—企业形象—