公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

１、本次解禁上市流通股份共计１０，０００万股，占公司股本总额的２３．４１ ％。

２、本次解禁股份可上市流通日为２０１２ 年２ 月１７日。

３、本次上市后限售流通股剩余数量为２２９，７２５，０００股。

一、 公司非公开发行股票及有限售条件流通股情况

（一）发行履行的相关程序：

１、公司非公开发行股票方案经２０１０年３月３日召开的公司第四届董事会第十次会议、２０１０ 年３月２２日召开的公司２０１０年度第一次临时股东大会审议通过。

２、２０１０年６月１日，证监会正式受理了公司本次发行申请文件，受理文号为１００９１７号；

３、２０１０年１２月１日，证监会发行审核委员会审核通过了公司本次发行方案；

４、２０１１年１月１１日，证监会证监许可［２０１１］５３号文《关于核准黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了公司本次发行。

（二）发行股票的情况：

国中水务向７名特定投资者发行１０，０００万股，每股发行价为７．５０元／股，７名发行对象全部以现金方式认购。具体情况如下：

序号	发行对象	发行数量（万股）	限售期（月）
１	新华基金管理有限公司	３，０００	１２
２	兴业全球基金管理有限公司	１，６５０	１２
３	江苏瑞华投资发展有限公司	１，３００	１２
４	兵器财务有限责任公司	１，２００	１２
５	深圳市本是资产管理有限公司	１，１５０	１２
６	天津证大金牛股权投资基金合伙企业（有限合伙）	１，１５０	１２
７	浙江商裕开盛创业投资合伙企业（有限合伙）	５５０	１２
合计		１０，０００	—

（三） 募集资金验资和股份登记情况：

截至２０１１年１月３０日止，中准会计师事务所出具的中准验字［２０１１］第２００４号《验资报告》，对本次非公开发行股票的募集资金到位情况予以验证确认：募集资金计人民币７５０，０００，０００．００元，扣除保荐和承销未付费用人民币２４，５００，０００．００元，公司实际到账资金为人民币７２５，５００，０００．００元，其中计入股本人民币１００，０００，０００．００元，扣除与发行有关的费用后剩余资金计入资本公积。募集资金分别由新华基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、江苏瑞华投资发展有限公司、兵器财务有限责任公司、深圳市本是资产管理有限公司、天津证大金牛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江商裕开盛创业投资合伙企业（有限合伙）于２０１１年１月３０日前一次性缴足，变更后的注册资本为人民币４２７，２２５，０００．００元。经中准会计师事务所审验，截至２０１１年１月３０日止，公司已收到上述单位缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币１００，０００，０００．００元，全部为货币出资。

非公开发行具体情况详见２０１１年２月１６日在《中国证券报》、《上海证券报》

及上海证券交易所网站披露的《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》。

二、非公开发行方案中关于有限售条件流通股上市流通的有关承诺：

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定及上述参与认购２０１０ 年度公司非公开发行股份的７个特定对象承诺：认购的本次非公开发行股票自２０１１年２月１４日起１２个月内不转让。

截止限售股解禁之日，上述限售股份未发生转让、委托他人管理及公司回购的情况。申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对其的违规担保情况。上述承诺得到严格的遵守和执行。

三、非公开发行至今公司股本结构变化和股东持股变化情况：

２０１１ 年２月公司非公开发行股票１００，０００，０００股，公司总股本由３２７，２２５，０００股增至４２７，２２５，０００股。非公开发行完成至今，公司股本结构未发生变化，股东持股情况也未发生变化。

四、大股东占用资金的解决安排情况：

公司不存在大股东占用资金情况。

五、保荐机构核查意见：

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为黑龙江国中水务股份有限公司２０１０年度非公开发行股票的保荐机构公司出具了《关于黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》，认为：本次申请解除限售股东所持有的有限售条件流通股上市流通安排符合法律法规的规定；本次申请解除限售股东均已严格履行其在公司２０１０年度非公开发行股票中所做的股权限售承诺；平安证券对本次申请解除限售股东所持有的有限售条件流通股上市流通安排无异议。

六、本次限售股份可上市流通安排：

１、本次限售股份可上市流通日期为２０１２年２月１７日；

２、本次可上市流通股份的数量为１０，０００万股，占公司股本总额的２３．４１ ％；

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	发行对象	所持限售股份数量 （万股）	本次申请解除限售数量（万股）	本次实际可上市流通数量（万股）
１	新华基金管理有限公司	３，０００	３，０００	３，０００
２	兴业全球基金管理有限公司	１，６５０	１，６５０	１，６５０
３	江苏瑞华投资发展有限公司	１，３００	１，３００	１，３００
４	兵器财务有限责任公司	１，２００	１，２００	１，２００
５	深圳市本是资产管理有限公司	１，１５０	１，１５０	１，１５０
６	天津证大金牛股权投资基金合伙企业（有限合 伙）	１，１５０	１，１５０	１，１５０
７	浙江商裕开盛创业投资合伙企业（有限合伙）	５５０	５５０	５５０
合计		１０，０００	１０，０００	１０，０００

七、股本变动结构表：

单位：股		变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股份	１、国家持有股份
	２、国有法人持有股份
	３、其他境内法人持有股份	３２９，７２５，０００	－１００，０００，０００	２２９，７２５，０００
	４、境内自然人持有股份
	５、境外法人、自然人持有股份
	６、战略投资者配售股份
	７、一般法人配售股份
	８、其他
	有限售条件的流通股份合计	３２９，７２５，０００	－１００，０００，０００	２２９，７２５，０００
无限售条件的流通股份	Ａ股	９７，５００，０００	１００，０００，０００	１９７，５００，０００
	Ｂ股
	Ｈ股
	其他
	无限售条件的流通股份合计	９７，５００，０００	１００，０００，０００	１９７，５００，０００
股份总额		４２７，２２５，０００	０	４２７，２２５，０００

八、备查文件

保荐人核查意见书

特此公告

黑龙江国中水务股份有限公司董事会

２０１２年２月１３日