本公司董事局及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

本次限售流通股上市数量为：２３１，４５１，６５１股，占公司总股本的４３．１８％；

本次限售流通股上市日期为：２０１２年２月１５日。

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

根据阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“阳光城”）２００８年５月７日召开的第六届董事会第三次会议决议和２００８年５月２７日召开的２００８年第一次临时股东会决议以及中国证券监督管理委员会证监许可字［２００８］１３３８号文件核准，公司向福建阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）发行９，７７８，１２１股人民币普通股、向东方信隆融资担保有限公司（原名福建省东方投资担保有限公司，以下简称“东方信隆”）发行３５，４５９，３４１股人民币普通股、向福建康田实业集团有限公司（原名福建康田实业有限公司，以下简称“康田实业”）发行２７，０９１，１７９股人民币普通股购买上述发行对象的相关资产，每股面值人民币 １．００元，发行证券种类为人民币普通股，发行价格为每股人民币１４．８０元，本次发行总数量为７２，３２８，６４１股，上市日期为２００８ 年１２月２６日，锁定期为３６个月，可流通日为２０１１年１２月２６日。

在本次发行中，阳光集团以其持有的福州汇友房地产开发有限公司１００％股权、东方信隆以其持有的福建阳光房地产开发有限公司４９％股权、康田实业以其持有的福州开发区华康实业有限公司５９．７０％股权和福州康嘉房地产开发有限公司１００％股权分别经具有证券期货相关业务资格的评估机构评估后确定的资产价值为对价认购本公司本次发行的股份。上述发行股份购买资产的募集资金业经立信中联闽都会计师事务所有限公司（原名福建立信闽都会计师事务所有限责任公司）闽信审字（２００８）Ｇ７８号《验资报告》予以验证。

定向增发实施后，阳光集团持有公司限售流通股股份９，７７８，１２１股，东方信隆持有公司限售流通股股份３５，４５９，３４１股，康田实业持有公司限售流通股股份２７，０９１，１７９股。

二、本次解除限售的股份变化情况

２０１０年４月１９日，公司实施２００９年度利润分配暨资本公积转增股本方案，向全体股东按每１０股派发现金红利０．６３（含税），向全体股东以资本公积每１０股转增１０股；２０１０年９月１６日，公司实施２０１０年中期现金分红和送股分配方案，向全体股东按每１０股派发现金红利０．７０元（含税），向全体股东每１０股送红股６股。

上述转增和送股完成后，截至本公告出具日，阳光集团持有阳光城限售流通股３１，２８９，９８７股，占公司总股本的５．８４％；东方信隆持有阳光城限售流通股１１３，４６９，８９１股，占公司总股本的２１．１７％；康田实业持有阳光城限售流通股８６，６９１，７７３股，占公司总股本的１６．１７％。

三、定向增发的相关承诺及履行情况

（一）控股股东对上市公司的业绩承诺

在公司２００８年度定向发行股份购买资产方案中，阳光集团对本次发行股份收购资产完成后公司２００８年、２００９年的经营业绩作出如下承诺：如果本次发行股份收购资产方案能够在２００８年１２月１日前实施完毕，公司２００８年度基本每股收益不低于０．５０元，２００９年度基本每股收益不低于０．８０元。若上述某个会计年度未能达到前述相应指标，阳光集团将以现金方式向公司无偿补足该期间实现的利润与承诺的利润数的差额部分。

承诺履行情况：根据立信中联闽都会计师事务所出具的２００８年年度审计报告，公司２００８年实现的合并报表净利润为６０，２６８，５８９．４３元，基本每股收益为０．５４７元；根据立信中联闽都会计师事务所出具的２００９年年度审计报告，公司２００９年实现的合并报表净利润为１８１，３６９，６０９．３６元，基本每股收益为１．０８元，阳光集团无需履行无偿补足利润差额的承诺。

（二）资产转让方对标的资产的盈利预测的承诺

在公司２００８年度定向发行股份购买资产方案中，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，目标资产出售方阳光集团、康田实业、东方信隆承诺：在本次交易完成后的三年（２００８、２００９、２０１０）内，如标的资产（标的公司）之实际盈利数不足在假设开发法下进行预测的利润数，或标的资产出现大幅减值的，阳光集团、康田实业、东方信隆将采取如下补偿措施：利润补偿金额＝（目标公司２００８、２００９、２０１０年三年累计利润预测数－目标公司２００８、２００９、２０１０年三年累计实际盈利数）×阳光集团、康田实业、东方信隆各自持有的目标公司股权比例。如上述目标公司三年累计利润预测数减去三年实际盈利数为正值的话，阳光集团、康田实业、东方信隆应当在２０１０年度财务报告经股东大会审议通过后的两个月内依据上述计算公式以现金方式向阳光城支付利润补偿金额。

承诺履行情况：康田实业的两项注入资产华康实业５９．７％股权与康嘉房地产１００％股权利润实现值合计高于预测值１，５７５．３７万元，达到三年利润预测的承诺；东方信隆注入资产阳光房地产４９％股权利润实现值高于预测值２，６７２．４２万元，达到三年利润预测的承诺；阳光集团注入资产汇友房地产１００％股权利润实现值低于预测值１４，４９３．１３万元。阳光集团已于２０１１年５月１７日向公司支付了利润补差款１４，４９３．１３万元。

立信中联闽都会计师事务所有限公司和独立财务顾问国信证券股份有限公司对公司２００８、２００９、２０１０年三年利润预测完成情况分别出具了说明和核查意见。

（三）股份限售承诺

在公司２００８年度定向发行股份购买资产方案中，阳光集团、东方信隆、康田实业承诺，分别认购的股份（包括公司实施资本公积转增、送股而新增的股份）自公告上市之日（２００８年１２月２６日）起３６个月内限售。

承诺履行情况：截至２０１１年１２月２６日，阳光集团、东方信隆、康田实业关于限售流通股限售期３６个月的承诺已经履行完毕。

公司独立财务顾问国信证券股份有限公司出具了《关于阳光城集团股份有限公司２００８年重大资产重组限售股份上市流通的核查意见》。

（四）避免同业竞争的承诺

为妥善解决公司２００８年度定向发行股份认购资产后与阳光城之间可能存在的同业竞争问题，阳光集团及阳光城的实际控制人吴洁承诺：不再从事房地产业务，未来所有房地产业务将全部交由阳光城经营。

承诺的履行情况：自阳光城实施重大资产重组后，控股股东阳光集团及实际控制人吴洁女士严格遵守承诺，没有发生与阳光城同业竞争的情况。

四、本次解除限售的股份可上市流通安排

２０１１年１２月２６日，阳光集团、东方信隆、康田实业所持有的有限售条件的股份已满足解除限售并上市流通的条件。在限售期内，阳光集团、东方信隆、康田实业没有发生转让所持本公司有限售条件股份的情形。公司董事会受上述股东委托，已向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除限售的手续。

本次限售流通股上市数量为２３１，４５１，６５１股；

本次限售流通股上市日期为２０１２年２月１５日；

限售流通股上市明细清单：

序号	股东名称	持有限售 流通股数量	持有限售流通股 占公司总股本比例	本次上市 数量	剩余限售 流通股数量
１	阳光城集团股份有限公司	３１，２８９，９８７	５．８４％	３１，２８９，９８７	０
２	东方信隆融资担保有限公司	１１３，４６９，８９１	２１．１７％	１１３，４６９，８９１	０
３	福建康田实业集团有限公司	８６，６９１，７７３	１６．１７％	８６，６９１，７７３	０

五、股本变动结构表

阳光集团、东方信隆、康田实业持有的有限售条件股份上市流通后，公司股本结构变动如下：

单位：股

	本次变动前		本次变动数	本次变动后
	数量	比例		数量	比例
一、有限售条件股份	２３４，３８６，２１３	４３．７３％	－２３１，４５１，６５１	２，９３４，５６２	０．５５％
１、国家持股
２、国有法人持股
３、其他内资持股	２３４，０１４，４４８	４３．６６％	－２３１，４５１，６５１	２，５６２，７９７	０．４８％
其中：境内非国有法人持股	２３４，０１４，４４８	４３．６６％	－２３１，４５１，６５１	２，５６２，７９７	０．４８％
境内自然人持股
４、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
５、高管股份	３７１，７６５	０．０７％	０	３７１，７６５	０．０７％
二、无限售条件股份	３０１，６１９，３３２	５６．２７％	２３１，４５１，６５１	５３３，０７０，９８３	９９．４５％
１、人民币普通股	３０１，６１９，３３２	５６．２７％	２３１，４５１，６５１	５３３，０７０，９８３	９９．４５％
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股
４、其他
三、股份总数	５３６，００５，５４５	１００．００％		５３６，００５，５４５	１００．００％

六、控股股东及其控制的关联企业、一致行动人对其本次解除限售股份的处置意图

公司控股股东阳光集团及其子公司东方信隆，一致行动人康田实业暂无计划在限售股份解除限售后六个月以内通过深圳交易所竞价交易系统出售５％以上解除限售流通股，并承诺：如计划未来通过深圳交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。

七、其他事项

（一）本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况；

（二）本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保情况；

（三）本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为。

八、备查文件

（一）新发行的限售股份解除限售申请表；

（二）保荐机构核查意见书。

阳光城集团股份有限公司

董事会

二〇一二年二月十四日