公司决定于２０１２ 年２ 月２０ 日召开２０１２ 年第二次临时股东大会，通知刊登于２０１２年２ 月４ 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），现将股东大会有关事项再次公告如下：

重要内容提示

●现场会议召开时间：２０１２年２月２０日下午１４：３０

●网络投票时间：２０１２年２月２０日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００

●股权登记日：２０１２年２月１３日

●现场会议召开地点：上海漕溪路２２２号航天大厦北楼４楼

●会议方式：现场投票和网络投票相结合

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议时间

现场会议召开时间：２０１２年２月２０日下午１４：３０

网络投票时间：２０１２年２月２０日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００

３、股权登记日：２０１２年２月１３日

４、会议地点：上海漕溪路２２２号航天大厦北楼４楼

５、会议方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

７、提示公告：本次股东大会召开前，公司将发布一次提示性公告，提示公告时间为２０１２年２月１４日。

二、会议审议事项

序号	提 案 内 容	申报价格
总议案	表示对本次股东大会所有议案的表决	９９元
１	《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》	１元
２	《关于调整公司２０１１年度非公开发行Ａ股股票预案的议案》	２元
３	《关于延长公司２０１１年度非公开发行Ａ股股票决议有效期的议案》	３元
４	《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》	４元

三、会议出席对象

１、截止２０１２年２月１３日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。

２、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师以及中介机构代表等。

四、会议登记方法

１、登记方式：股东可现场登记，也可通过信函或传真方式登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书面委托书（加盖公章）、股票账户卡、出席人身份证。个人股东亲自出席会议的，提交股票账户卡和本人身份证；委托他人出席会议的，代理人应提交委托人股票账户卡、代理人身份证、委托书（附后）。

２、登记时间：２０１２年２月１４日９：００—１６：００

３、现场会议登记地址：上海东诸安浜路（近江苏路）１６５弄２９号４楼

４、信函登记请寄：上海漕溪路２２２号航天大厦南楼航天机电董事会办公室，并注明“股东大会登记”（以邮戳日期为准），邮编：２００２３５

五、其他事项

１、会议联系方式

联系电话：０２１－６４８２７１７６ 联系传真：０２１－６４８２７１７７

联系人：航天机电董事会办公室

２、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

六、备查文件目录

公司第五届董事会第十一次会议决议。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二O一二年二月十四日

附件一：

网络投票操作流程

本次股东大会，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票，投票程序如下：

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年２月２０日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００

２、投票代码：７３８１５１；投票简称：航天投票

３、投票的具体程序

（１）买卖方向为买入

（２）申报价格代表股东大会议案，９９ 元代表本次股东大会的所有议案，以１元代表议案１，以２元代表议案２，依此类推。

对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	提 议 内 容	是否为特别决议事项
１	《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》	是
２	《关于调整公司２０１１年度非公开发行Ａ股股票预案的议案》	是
３	《关于延长公司２０１１年度非公开发行Ａ股股票决议有效期的议案》	是
４	《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》	是

４、申报股数代表表决意见，１股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

５、投票示例

例如：某投资者对全部议案一次性表决，拟投同意票，其申报为：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
７３８１５１	买入	９９元	１股

投资者对议案１《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》投同意票，其申报为：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
７３８１５１	买入	１元	１股

如某股东对某一议案拟投反对票，以议案１为例，只需要将上表所申报股数改为２股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案１为例，只需要将申报股数改为３股，其他申报内容相同。

６、投票注意事项

（１） 若股东对所有的议案表达相同意见，建议直接申报价格 ９９ 元。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。

（２）对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。

（３）股东仅对多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

（４）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

附件二：委托书格式

委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席上海航天汽车机电股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并按我单位（个人）以下指示行使表决权。

１、《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
	赞成［  ］反对［  ］弃权［  ］
２、《关于调整公司２０１１年度非公开发行Ａ股股票预案的议案》
	赞成［  ］反对［  ］弃权［  ］
３、《关于延长公司２０１１年度非公开发行Ａ股股票决议有效期的议案》
	赞成［  ］反对［  ］弃权［  ］
４、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》
	赞成［  ］反对［  ］弃权［  ］

本次股东大会所有审议议案

赞成［  ］反对［  ］弃权［  ］

股东名称：
股东账号：	持有股数： 股
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证号码：
代理人姓名：
代理人身份证号码：
委托日期：２０１２年 月 日
委托期限：至２０１２年第二次临时股东大会结束止