证券代码：６０１６３６ 证券简称：旗滨集团 公告编号：２０１２－０１７

　株洲旗滨集团股份有限公司

　第一届董事会第九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会于２０１２年２月３日以邮件、电话等方式向全体董事发出第一届董事会第九次会议（“本次会议”）通知，本次会议于２０１２年２月１３日（星期一）在河源硅业公司会议室召开。公司董事会共有董事９名， 实际出席会议的董事８名，董事葛文耀先生未能亲自出席，委托董事俞其兵先生代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长俞其兵先生主持， 经全体董事审议和表决， 会议通过了以下决议：

　一、审议通过了《关于审议〈株洲旗滨集团股份有限公司２０１２年Ａ股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　表决结果：４票同意（其中独立董事３票同意）、０票反对、０票弃权，通过。

　公司董事葛文耀、邵景楚、林宝达、何立红、候英兰为《公司２０１２年Ａ股限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，回避表决。

　《株洲旗滨集团股份有限公司２０１２年Ａ股限制性股票激励计划（草案）》详见上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ，下同）；《株洲旗滨集团股份有限公司２０１２年Ａ股限制性股票激励计划（草案）摘要》详见上交所网站及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报。

　公司独立董事对于《公司２０１２年Ａ股限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，详见上交所网站。

　公司监事会对《公司２０１２年Ａ股限制性股票激励计划（草案）》中的激励对象名单的核查意见详见上交所网站。

　本议案尚待《公司２０１２年Ａ股限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议，股东大会通知将另行公告。

　二、审议通过了《关于审议〈株洲旗滨集团股份有限公司２０１２年Ａ股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）〉的议案》

　表决结果：４票同意（其中独立董事３票同意）、０票反对、０票弃权，通过。

　公司董事葛文耀、邵景楚、林宝达、何立红、候英兰为《公司２０１２年Ａ股限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，回避表决。

　《株洲旗滨集团股份有限公司２０１２年Ａ股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》详见上交所网站。

　本议案尚待《公司２０１２年Ａ股限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议，股东大会通知将另行公告。

　三、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜》的议案

　表决结果：４票同意（其中独立董事３票同意）、０票反对、０票弃权，通过。

　公司董事葛文耀、邵景楚、林宝达、何立红、候英兰为《公司２０１２年Ａ股限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，回避表决。

　为保证公司股权激励计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的相关事宜，主要包括但不限于：

　（１）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　（２）授权董事会在公司出现派息、资本公积金转增股本、派送股票股利、股票拆细、缩股、配股等事项时，按照限制性股票激励计划规定的办法，对限制性股票数量和行权价格进行相应的调整；

　（３）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理限制性股票相关的全部事宜；

　（４）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

　（５）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　（６）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

　（７）授权董事会办理限制性股票的锁定事宜；

　（８）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更和终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格、取消激励对象尚未行权的限制性股票、办理已死亡激励对象尚未行使限制性股票的继承事宜、终止公司限制性股票激励计划；

　（９）授权公司董事会对公司限制性股票计划进行管理；

　（１０）授权董事会办理限制性股票激励计划所需的其它必要事宜，但有关文件明确规定须由股东大会行使的权利除外。

　本议案尚待《公司２０１２年Ａ股限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议，股东大会通知将另行公告。

　四、审议通过了《关于河源旗滨硅业拟投资建设在线ＳＵＮ－Ｅ镀膜生产线的议案》

　表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。

　本议案具体内容详见上交所网站《旗滨集团关于全资子公司拟投资建设在线ＳＵＮ－Ｅ镀膜生产线的公告》（２０１２－０１８）。

　五、审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。

　本议案具体内容详见上交所网站《旗滨集团关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（２０１２－０１９）。

　六、审议通过了《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则修订案》的议案

　表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。

　修订后的《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》详见上交所网站。

　特此公告。

　株洲旗滨集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一二年二月十三日

　证券代码：６０１６３６ 证券简称：旗滨集团 公告编号：２０１２－０１８

　株洲旗滨集团股份有限公司

　关于全资子公司拟投资建设在线

　ＳＵＮ－Ｅ镀膜生产线的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据公司发展节能玻璃和太阳能光伏玻璃的战略规划，公司将逐步完善和提升以在线ＬＯＷ－Ｅ镀膜玻璃、在线ＳＵＮ－Ｅ镀膜玻璃、超白光伏玻璃基片、在线ＴＣＯ镀膜玻璃为代表的节能玻璃和太阳能光伏玻璃的研发和制造水平，不断强化公司的核心竞争力。继公司决定在河源投资建设１条８００ｔ／ｄ在线ＴＣＯ镀膜生产线后，公司第一届董事会第九次会议审议通过，拟在河源增加投资建设１条６００ｔ／ｄ在线ＳＵＮ－Ｅ镀膜生产线。

　一、投资概述

　为满足市场对在线ＳＵＮ－Ｅ镀膜玻璃的需求，公司拟在广东省河源市东源县投资１条６００ｔ／ｄ在线ＳＵＮ－Ｅ镀膜生产线，以响应国家对太阳能发展规划的要求和建筑物节能要求，使公司发展成为中国技术玻璃和工业玻璃的领军企业。

　二、投资主体基本情况

　投资主体：河源旗滨硅业有限公司（下称“河源旗滨硅业”）

　注册地址：广东省河源市东源县蓝口镇

　法定代表人：俞其兵

　经营范围：硅产品生产、销售（法律、法规禁止的除外；法律、法规限制的须取得许可后方可经营）

　河源旗滨硅业于２０１１ 年１月１２日成立，注册资本人民币１０，０００ 万元。截至２０１１年１２月３１日，河源旗滨硅业净资产９，７５１．３万元（未经审计）。

　截至目前，公司持有河源旗滨硅业１００％股权。

　三、项目基本情况

　项目名称：河源旗滨硅业有限公司６００ｔ／ｄ在线ＳＵＮ－Ｅ镀膜生产线

　项目地点：拟定于广东省河源市东源县蓝口镇五星工业园

　四、投资主要内容

　本项目主要建设内容包括在线ＳＵＮ－Ｅ镀膜生产线及配套的原料和公用工程。

　本项目为日熔化能力６００ｔ的镀膜生产线。非冷修年年产ＳＵＮ－Ｅ镀膜产品５００万平方米，ＳＵＮ－Ｅ镀膜基材为２４７．３万重箱，平均年产ＳＵＮ－Ｅ镀膜产品５００万平方米，ＳＵＮ－Ｅ镀膜基材为２３７．１万重箱。

　本项目所需的建设项目总投资为７８，８７３．１８万元人民币（含外汇２，０８７．３２３万美元）。

　五、项目对公司的影响

　目前，优质在线ＳＵＮ－Ｅ镀膜产品，全球只有少数几个公司能生产同类产品，所以本项目产品具有较强的市场竞争力；同时，本项目属于国家发改委《产业结构调整指导目录（２０１１年本）》鼓励类项目，符合国家和地方的产业政策。生产线熔窑热耗平均为６，１９２ｋＪ／ｋｇ玻璃液，综合能耗平均为１２．９４ｋｇ标煤／重量箱，设计窑龄大于８年，完全符合国家发改委颁布的《平板玻璃行业准入条件》的要求。本项目建设具有优越的资源条件和优良的外部环境，项目的实施将产生良好的经济效益和社会效益。

　该项目是公司实现做大做强技术玻璃和工业玻璃的长期发展规划的一个重要阶段，公司前期已对市场空间、技术开发、环境保护等均做了充分的调查和开发工作，在线ＳＵＮ－Ｅ镀膜生产线的投建将为增强公司市场竞争力、增加公司营业收入提供有力的保障。

　株洲旗滨集团股份有限公司

　董 事 会

　２０１２年２月１３日

　证券代码：６０１６３６ 证券简称：旗滨集团 公告编号：２０１２－０１９

　株洲旗滨集团股份有限公司

　关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　２０１２年２月１３日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，现将有关情况公告如下：

　一、前次募集资金补充流动资金使用及归还情况

　２０１１年８月２１日，公司第一届董事会第五次会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金１４，０００．００万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限不超过６个月（自公司董事会批准之日起计算）。截止２０１２年２月８日，公司已将暂时用于补充流动资金的１４，０００．００万元全部归还至募集资金专户，并将归还募集资金的有关情况通报了保荐机构和保荐代表人。

　二、本次继续使用募集资金补充流动资金情况

　为最大限度地发挥募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，在确保募集资金项目建设资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，根据上海证券交易所及公司募集资金使用管理有关制度的规定，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金１４，０００．００万元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过６个月（自公司董事会批准之日起计算）。到期前，公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。

　由于本次金额不超过募集资金金额的１０％，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，本次继续使用募集资金补充流动资金事项无需提交股东大会审议。

　三、独立董事关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见

　公司独立董事对公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为发表独立意见如下：

　在确保公司募集资金投资项目建设正常进行的情况下，公司使用闲置募集资金１４，０００．００万元暂时补充流动资金，可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。

　公司使用闲置募集资金１４，０００．００万元暂时补充流动资金与募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，同时也不存在变相改变募集资金投向的情形。使用金额未超过募集资金净额的１０％、单次补充流动资金的时间也未超过６个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，并履行了规定的程序。

　因此，我们同意公司继续使用部分闲置募集资金１４，０００．００万元暂时用于补充流动资金。

　四、监事会关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见

　公司监事会经核查后认为：

　结合公司经营情况和募集资金使用情况，公司计划继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，本次使用闲置募集资金补充流动资金的数额为１４，０００．００万元，使用期限不超过六个月。公司使用闲置募集资金１４，０００．００万元暂时补充流动资金不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在影响和损害股东利益的情形，不存在变相改变募集资金投向的行为，不影响募集资金项目的正常进行，且有助于提高募集资金使用效率和效益，符合全体股东利益。因此，同意公司继续使用部分闲置募集资金１４，０００．００万元补充公司流动资金。

　五、保荐机构关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

　经核查，中投证券认为：旗滨集团继续使用１４，０００．００万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，能够有效提高募集资金使用效率，降低财务成本，提升公司经营效益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

　中投证券同意旗滨集团根据相关法律法规履行完相关程序后，将１４，０００．００万元闲置募集资金继续用于暂时补充流动资金。

　备查文件：

　１、公司第一届董事会第九次会议决议；

　２、公司第一届监事会第七次会议决议；

　３、公司独立董事出具的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》；

　４、中投证券《关于旗滨集团继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　特此公告。

　株洲旗滨集团股份有限公司

　董 事 会

　２０１２年２月１３日

　证券代码：６０１６３６ 证券简称：旗滨集团 公告编号：２０１２－０２０

　株洲旗滨集团股份有限公司

　第一届监事会第七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”） 监事会于２０１２年２月３日以邮件、电话等方式向全体监事发出第一届监事会第七次会议（“本次会议”）通知，本次会议于２０１２年２月１３日在河源硅业公司会议室召开。会议应出席监事三名， 实际到会监事三名。

　本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席刘永忠先生主持。经全体出席会议的监事审议和表决， 会议通过了以下决议：

　一、审议通过了《关于审议〈株洲旗滨集团股份有限公司２０１２年Ａ股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

　经审核，监事会认为：公司《２０１２年Ａ股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录１ 号、２ 号、３ 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司实施《２０１２年Ａ股限制性股票激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动其积极性和创造性，保证了全体股东的利益，有利于公司的发展。

　本议案尚待《２０１２年Ａ股限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

　二、审议通过了《关于审议〈株洲旗滨集团股份有限公司２０１２年Ａ股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）〉的议案》

　表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

　经审核，监事会认为：《公司２０１２年Ａ股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》符合公司的实际情况，有助于公司考核工作的组织与实施。

　本议案尚待《２０１２年Ａ股限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

　三、审议通过了《关于核实公司２０１２年Ａ股限制性股票激励计划中的激励对象名单的议案》

　表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

　经审核，监事会认为：列入公司股权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）、《股权激励有关备忘录１号、２号、３号》规定的激励对象条件，符合公司《２０１２年Ａ股限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　《株洲旗滨集团股份有限公司２０１２年Ａ股限制性股票激励计划激励对象名单》详见上交所网站。

　本议案尚待《２０１２年Ａ股限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

　四、审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

　经审核，监事会认为：公司使用闲置募集资金１４，０００．００万元暂时补充流动资金不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在影响和损害股东利益的情形，不存在变相改变募集资金投向的行为，不影响募集资金项目的正常进行，且有助于提高募集资金使用效率和效益，符合全体股东利益。因此，同意公司继续使用部分闲置募集资金１４，０００．００万元补充公司流动资金。

　特此公告。

　株洲旗滨集团股份有限公司

　监 事 会

　二○一二年二月十三日