声 明

本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

１、《株洲旗滨集团股份有限公司２０１２年Ａ股限制性股票激励计划（草案）》（下称本《激励计划》）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》和《股权激励有关事项备忘录３号》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》制定。

２、本《激励计划》所采用的激励形式为限制性股票。本《激励计划》所涉及的标的股票不超过３，２００万股旗滨集团股票，占本《激励计划》首次公告时旗滨集团股本总额６６，８００万股的４．７９％，其中预留部分为３１０万股，占本计划限制性股票总数的９．６８８％。股票来源为旗滨集团向激励对象定向发行。

３、公司用于本《激励计划》所涉及的股票总数合计为３，２００万股，不超过公司股本总额的１０％。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司总股本的１％。

４、本《激励计划》的有效期为自限制性股票首次授予日起的６０个月。

５、公司自本《激励计划》公告之日起发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，授予价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议，重新报中国证监会备案无异议后，经股东大会审议批准。

６、授予日及授予方式：由董事会确定授予日。公司应当自股东大会审议通过本《激励计划》起３０日内完成限制性股票授予、登记、公告等相关程序。本《激励计划》的授予方式为一次授予，拟获授对象在符合本《激励计划》规定的授予条件下方可获授限制性股票。

７、授予条件：公司未发生最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告等情形；激励对象未发生最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选等情形。

８、授予价格：首次授予的限制性股票的授予价格为每股３．８２元，即满足授予条件后，激励对象可以每股３．８２元的价格购买依据本《激励计划》向激励对象增发的旗滨集团限制性股票。预留３１０万股限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会决定，该价格不低于授予该部分限制性股票的董事会会议召开前２０个交易日内旗滨集团股票均价的５０％。

９、解锁安排：授予的限制性股票在本计划授予日起满一年后，激励对象可按下列方式解锁：

（１）首次授予的限制性股票解锁安排

第一次解锁时间为自本计划首次授予日起１２个月后的首个交易日起至首次授予日起２４个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的１０％；

第二次解锁时间为自本计划首次授予日起２４个月后的首个交易日起至首次授予日起３６个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的３０％；

第三次解锁时间为自本计划首次授予日起３６个月后的首个交易日起至首次授予日起４８个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的３０％；

第四次解锁时间为自本计划首次授予日起４８个月后的首个交易日起至首次授予日起６０个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的３０％。

（２）预留部分的限制性股票解锁安排

预留股份在首次授予日之后１２个月内授予。

第一次解锁时间为自该部分预留限制性股票授予日起１２个月后且自首次授予日起２４个月后的首个交易日起至首次授予日起３６个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的３０％；

第二次解锁时间为自首次授予日起３６个月后的首个交易日起至首次授予日起４８个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的３０％；

第三次解锁时间为自首次授予日起４８个月后的首个交易日起至首次授予日起６０个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的４０％；

１０、解锁条件：

（１）激励对象申请获授限制性股票解锁的前一年度，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于６％；

（２）激励对象申请获授限制性股票解锁的前一年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与２０１１年度相比年均复合增长率不低于１０％。

预留限制性股票的三个解锁期对应的考核年度与首次授予的限制性股票第二、三、四个解锁期考核年度一致，为２０１３－２０１５年三个会计年度。

本《激励计划》锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平。

１１、旗滨集团承诺未为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

１２、本《激励计划》必须满足如下条件后方可实施：中国证监会备案无异议、旗滨集团股东大会批准。

１３、公司审议本《激励计划》的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

一、释义

在本计划中，除非特别说明，以下简称在本文中作如下释义：

旗滨集团、本公司、公司	指	株洲旗滨集团股份有限公司
本计划、本《激励计划》	指	株洲旗滨集团股份有限公司２０１２年Ａ股限制性股票激励计划
限制性股票	指	旗滨集团按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件，才可自由流通的旗滨集团股票
激励对象	指	依据本《激励计划》规定，有资格获授限制性股票的公司人员
高级管理人员	指	公司章程中明确规定的总裁、董事会秘书、财务总监、技术研发总监、人力资源总监及董事会认定的其他人员
董事会	指	旗滨集团董事会
股东大会	指	旗滨集团股东大会
薪酬与考核委员会	指	公司董事会下设的薪酬与考核委员会
授予日	指	旗滨集团授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日
锁定期	指	限制性股票被锁定禁止转让的期限
授予价格	指	旗滨集团向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象购买旗滨集团股票的价格
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
湖南证监局	指	中国证券监督管理委员会湖南监管局
证券交易所、交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司：	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	现行适用的《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	现行适用的《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（２００８）》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》	指	现行适用的《株洲旗滨集团股份有限公司章程》
《考核办法》	指	株洲旗滨集团股份有限公司２０１２年Ａ股限制性股票激励计划实施考核办法》
元	指	人民币元

二、本《激励计划》的目的

为进一步优化公司的法人治理结构，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司的市场竞争能力和可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称管理办法）及其他有关法律、法规以及旗滨集团《公司章程》，结合公司实际情况制定本《激励计划》。

三、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

１、激励对象确定的法律依据

本《激励计划》的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及旗滨集团《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。

２、激励对象确定的职务依据

本《激励计划》的激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员及核心骨干员工等，不包括公司监事、独立董事、持有公司５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶及直系近亲属。

３、激励对象确定的考核依据

对于本《激励计划》涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《株洲旗滨集团股份有限公司２０１２年Ａ股限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称：《考核办法》）作为考核依据。

（二）激励对象的范围

本《激励计划》中激励对象的范围具体包括：

１、董事、高级管理人员共７名；

２、核心技术人员、核心骨干员工共１６１名；

（三）不得参与本《激励计划》的人员

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

４、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。

本激励计划的激励对象未同时参与两个或以上上市公司的股权激励计划，激励对象中没有持有公司５％以上股权的股东及其配偶和直系近亲属。

如在本《激励计划》实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本《激励计划》的权利，其已获授但尚未行使的权益将终止行使。

四、限制性股票来源和总量

（一）本《激励计划》的股票来源

本《激励计划》的股票来源为旗滨集团向激励对象定向发行公司Ａ股普通股。

（二）拟授予激励对象限制性股票的总量

本《激励计划》拟一次性授予激励对象３，２００万股限制性股票，占本公司截至本《激励计划》草案公告日股本总额６６，８００万股的４．７９％，其中预留３１０万股，占本计划限制性股票总数的９．６８８％。

五、激励对象的限制性股票分配情况

截至２０１２年２月１３日，公司总人数为３，７５７人，本《激励计划》激励对象共１６８人，占公司总人数的４．４７％。

本《激励计划》拟采用一次性授予方式，授予激励对象限制性股票共计３２００万股。激励对象的具体名单与其拟获授的限制性股票情况如下：

序号	姓名	职位	获授的限制性股 票数量（万股）	占本计划总 量的比例（％）	占授予时公司总股本比例（％）
一、董事、高管
１	葛文耀	董事、总裁	２００	６．２５０％	０．３０％
２	邵景楚	董事、技术研发总监、研发中心总经理	６０	１．８７５％	０．０９％
３	林宝达	董事、人力资源总监	６０	１．８７５％	０．０９％
４	何立红	董事	６０	１．８７５％	０．０９％
５	候英兰	董事、研发中心副总经理	６０	１．８７５％	０．０９％
６	季学林	公司财务总监	６０	１．８７５％	０．０９％
７	钟碰辉	董事会秘书	６０	１．８７５％	０．０９％
二、核心技术人员			１２０	３．７５０％	０．１８％
三、核心骨干员工			２，２１０	６９．０６３％	３．３１％
四、预留限制性股票			３１０	９．６８８％	０．４６％
合计			３，２００	１００．００％	４．７９％

１、获授的限制性股票数量是指公司在授予日授予激励对象限制性股票的数量；但最终可解锁数量将根据个人实际认购数量和业绩考评结果确定。

２、核心技术人员、核心骨干员工名单及授予方案由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会审议，由监事会核实并将其核实情况在股东大会上说明。

３、本《激励计划》中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的限制性股票数额未超过公司股本总额的１％。

４、除董事、高级管理人员外的其他激励对象的姓名、职务信息将刊登在上海证券交易所网站，公司将及时发布提示性公告。

５、预留部分限制性股票的原因是考虑到随着公司业务规模的扩大，需要招募更多的专业人才，以备给予这些人才以激励。

６、公司留有预留股份３１０万股，主要是因为公司的业务规模不断扩大，需要更多专业性人才的支撑，目前公司正在积极培养和引入专业技术人才，公司计划将这些人才纳入到本次激励计划的激励对象。按照相关法律法规的规定，公司将重新召开董事会以确定该预留限制性股票的授予名单和授予价格，报证监会备案并待证监会无异议后，将进行预留限制性股票的授予。授予时监事会需核实激励对象名单，并在二个交易日内进行公告。

六、本《激励计划》有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定

（一）有效期

本《激励计划》的有效期为自限制性股票首次授予日起的６０个月。

（二）授予日

限制性股票激励计划授予日在本《激励计划》报中国证监会备案且中国证监会无异议，公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，拟获授对象在符合限制性股票激励计划规定的授予条件下方可获授限制性股票。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

１、定期报告公布前３０日；

２、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

３、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日；

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的应当履行信息披露义务的交易或其他重大事项。

自股东大会审议通过本《激励计划》之日起３０日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

（三）锁定期

自授予日起１２个月为限制性股票锁定期。锁定期内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权利等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利锁定期的截止日期与限制性股票相同。

（四）解锁期及相关限售规定

１、解锁期

首次授予的限制性股票自锁定期满次日起的４８个月为解锁期，解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分四次申请解锁，分别自授予日起１２个月后、２４个月后、３６个月后、４８个月后各申请解锁授予限制性股票总量的１０％、３０％、３０％、３０％；预留股份在首次授予日之后１２个月内授予，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，分别自该部分限制性股票授予日起１２个月后且自首次授予日起２４个月后、首次授予日起３６个月后、首次授予日起４８个月后各申请解锁授予限制性股票总量的３０％、３０％、４０％；激励对象所获授的限制性股票及相应的股票股利在解锁后可以在二级市场上出售或以其他方式转让。公司董事、高级管理人员及特列人员所获授的限制性股票及股票股利在解锁期内出售应遵循《上市规则》及《公司章程》的限售规定。

２、相关限售规定

本《激励计划》对激励对象出售其持有的旗滨集团股票的规定为：

（１）激励对象转让其持有的旗滨集团股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的规定；

（２）激励对象中的董事、高级管理人员转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。即：若在限制性股票有效期内《公司章程》又进行了修改，则激励对象中的董事、高级管理人员转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。

（３）激励对象中的徐国平、刘柏辉、赖国华、刘树强、俞光恩、官立民、刘四清、袁小敏、戴志武、吴贵东、郑钢在其任职期间每年转让的股份不得超过所持有公司股份的百分之二十五，离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。上述股份仅指激励对象通过本次股权激励计划获授并最终解锁的股份。

七、限制性股票的授予价格及其确定方法

（一）授予价格

本《激励计划》首次授予的限制性股票的授予价格为每股３．８２元，即满足授予条件后，激励对象可以每股３．８２元的价格购买依据本《激励计划》向激励对象增发的旗滨集团限制性股票；预留部分的限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会决定，该价格不低于授予该部分限制性股票的董事会会议召开前２０个交易日内旗滨集团股票均价的５０％。

（二）授予价格的确定方法

本《激励计划》授予价格的确定方法：首次授予的限制性股票授予价格依据不低于本《激励计划》（草案）首次公告前２０个交易日旗滨集团股票均价７．１１元的５０％确定，为每股３．８２元。首次公告日前２０个交易日股票交易均价＝首次公告日前２０个交易日股票交易总额／首次公告日前２０个交易日股票交易总量。预留部分的限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会决定，该价格不低于授予该部分限制性股票的董事会会议召开前２０个交易日内旗滨集团股票均价的５０％。

（三）限制性股票激励计划（草案）及摘要公告日

本《激励计划》（草案）及其摘要公告日为２０１２年２月１４日，不在履行《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕３０日内；公告日之前３０日内未发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项，且未对重大事项提出动议。

八、限制性股票的授予和解锁

（一）授予条件

激励对象获授限制性股票必须同时满足以下条件：

１、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。

３、激励对象接受本公司《考核办法》的考核且上一年度绩效考核合格；

（二）解锁条件：

１、公司未发生下列任一情形：

（１） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）解锁日前最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

２、激励对象未发生下列任一情形：

（１）最近一年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

（４）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

３、业绩考核条件：

（１）激励对象申请获授限制性股票解锁的前一年度，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于６％；

（２）激励对象申请获授限制性股票解锁的前一年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与２０１１ 年度相比年均复合增长率不低于１０％。

预留限制性股票的三个解锁期对应的考核年度与首次授予的限制性股票第二、三、四个解锁期考核年度一致，为２０１３－２０１５年三个会计年度。

本《激励计划》锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平。

在本《激励计划》实施期间，如公司吸收合并其他公司，合并后公司继续存续的，本《激励计划》继续有效，但因吸收合并而增加的被合并公司的营业收入和净利润，不计入解锁条件。

根据《企业会计准则》及有关规定，为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。

４、根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，将激励对象划分为４个等级，其中个人绩效考核评分在６０分以上（含６０分）可解锁，具体可解锁比例如下：

（１）工作考评得分≥８０分，年度可解锁股份比例为１００％；

（２）工作考评得分≥７０分、＜８０分，年度可解锁股份比例为９０％；

（３）工作考评得分≥６０分、＜７０分，年度可解锁股份比例为７０％；

（４）工作考评得分＜６０分，年度不能解锁股份。

５、根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象持有的限制性股票是否可解锁及解锁比例。

激励对象因考核确定而不能解锁的股份，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予价在当期解锁日后３０个工作日内回购注销。

（三）解锁安排

１、授予的限制性股票在本计划授予日起满一年后，激励对象可按下列方式解锁：

（１）首次授予的限制性股票解锁安排

第一次解锁时间为自本计划授予日起１２个月后的首个交易日起至授予日起２４个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的１０％；

第二次解锁时间为自本计划授予日起２４个月后的首个交易日起至授予日起３６个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的３０％；

第三次解锁时间为自本计划授予日起３６个月后的首个交易日起至授予日起４８个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的３０％；

第四次解锁时间为自本计划授予日起４８个月后的首个交易日起至授予日起６０个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的３０％。

（２）预留部分的限制性股票解锁安排

第一次解锁时间为自该部分预留限制性股票授予日起１２个月后且自首次授予日起２４个月后的首个交易日起至首次授予日起３６个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的３０％；

第二次解锁时间为自首次授予日起３６个月后的首个交易日起至首次授予日起４８个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的３０％；

第三次解锁时间为自首次授予日起４８个月后的首个交易日起至首次授予日起６０个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的４０％；

２、如达到以上解锁条件但在各解锁期内未解锁的部分，在以后年度不得解锁，并由公司以授予价在当期首个解锁日后３０个工作日内回购注销。

九、股权激励计划的调整

（一）授予数量的调整方法

若在授予日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，公司将对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

１、公积金转增股本、派送红股、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋Ｎ）

其中：Ｑ为调整后的限制性股票数量；Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｎ 为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。

２、配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋Ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×Ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；Ｎ为配股的比例；Ｑ 为调整后的限制性股票数量。

３、缩股

Ｑ＝Ｑ０×Ｎ

其中：Ｑ为调整后的限制性股票数量；Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｎ 为缩股比例。

（二）授予价格的调整方法

若在授予日前公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司将对限制性股票的授予价格相应的调整如下：

１、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

其中：Ｐ 为调整后的每股授予价格，Ｐ０ 为调整前的每股授予价格；Ｎ为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。

２、配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×Ｎ）／ ［ Ｐ１×（１＋Ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的每股授予价格；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；Ｎ为配股的比例；Ｐ 为调整后的每股授予价格。

３、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷Ｎ

其中：Ｐ 为调整后的每股授予价格，Ｐ０为调整前的每股授予价格；Ｎ 为每股的缩股比例。

４、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ 为调整后的每股授予价格，Ｐ０ 为调整前的每股授予价格；Ｖ为每股的派息额。

（三）股权激励计划的调整程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

十、激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响

（一）会计处理方法

根据《企业会计准则第１１ 号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录３号》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

１、授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。授予日公司股票收盘价和授予价格之差为单位限制性股票的激励成本。

２、锁定期会计处理：公司在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。

３、解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

根据本计划授予的限制性股票数量和单位限制性股票成本，假设授予日股票价格等于本计划（草案）公告日前２０个交易日公司股票均价，即７．１１元／股，本《激励计划》股权激励成本为１０，５２８．００万元，则每年摊销的情况如下：

单位：万元

项目	２０１２年	２０１３年	２０１４年	２０１５年	２０１６年
激励成本摊销	２，９８２．９３	３，７７２．５３	２，３６８．８０	１，１４０．５３	２６３．２０

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

十一、本《激励计划》变更、终止

（一）公司控制权发生变更

本公司目前的实际控制人为俞其兵先生，若因任何原因导致公司实际控制人发生变更，《激励计划》不做变更，按照本计划执行。

（二）公司分立、合并

当公司发生分立、合并事项时，《激励计划》不作变更，按照本计划执行。

（三）激励对象发生职务变更、离职或死亡

１、职务变更

（１）激励对象职务发生正常变更，但仍为公司的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。在解锁年度内解锁日前，因激励对象职务变化降职使用时，按照调整后的职务将授予股票数量进行调减，调减的股票数量由公司按照授予价在当期解锁日后３０个工作日内回购注销；职位提升原授予的股票数量不做调整。

（２）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致激励对象被公司免除一切职务，经公司董事会批准，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

（３）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

２、解聘或辞职

（１）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。

（２）激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。

３、丧失工作能力

激励对象因执行公务负伤而导致丧失工作能力无法为公司继续工作的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按本《激励计划》规定予以锁定、解锁和限售。

激励对象因其他原因丧失工作能力无法为公司继续工作的，其所获授的限制性股票由公司回购注销，公司可视情况对激励对象进行合理补偿。

４、退休

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，其所获授的限制性股票不做变更，仍可按本《激励计划》予以锁定、解锁和限售。

５、死亡

激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。但激励对象因执行职务死亡的，经董事会决定，公司可视情况根据激励对象被取消的限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购后注销。

（四）限制性股票激励计划的终止

公司发生如下情形之一时，应当终止实施本《激励计划》，激励对象根据本《激励计划》已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：

１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定的其他情形。

在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：

１、最近一年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

十二、回购注销的原则

（一）调整方法

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋Ｎ）

其中：Ｐ０为每股限制性股票的授予价格；Ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ为调整后的每股回购价格。

２、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷Ｎ

其中：Ｐ０为每股限制性股票的授予价格；Ｎ为缩股比例；Ｐ为调整后的每股回购价格。

３、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为每股限制性股票的授予价格；Ｖ为每股的派息额； Ｐ为调整后的每股回购价格。

４、配股

限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

（二）调整程序

１、旗滨集团股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。

２、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议，报证监会备案，并经股东大会审议批准。

十三、其他

１、本《激励计划》中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本《激励计划》中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。

２、激励对象违反本《激励计划》、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政性规章制度，出售按照本《激励计划》所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

３、本激励计划由董事会薪酬与考核委员会制订，董事会审议通过。

４、本《激励计划》自经公司股东大会批准之日起生效。

５、本《激励计划》的解释权归公司董事会。

株洲旗滨集团股份有限公司

２０１２年２月１３日