证券代码：０００６７６  股票简称：＊ＳＴ思达  编号：２０１１－１９

河南思达高科技股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

１、公司第五届第二十五次董事会于２０１１年１０月２５日以通讯方式通知全体董事。

２、２０１１年１１月２日，公司董事会第五届第二十五次会议在郑州以现场会议方式召开。

３、公司董事会应到５人，实际出席５人。

４、会议由董事长刘双河先生主持，全体董事及监事会主席舒育新先生列席会议。

５、会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议讨论并通过了以下决议：

（一） 同意以３２００万元的价格转让公司持有的深圳市伊达科技有限公司９０％的股权给河南思奇科技投资有限公司（详见公司交易公告）。独立董事同意该议案并发表独立意见。

表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权。

（二） 同意公司为全资子公司深圳思达仪表有限公司向上海浦东发展银行深圳分行申请壹亿元人民币贷款提供连带责任信用担保的预案。该事项需提交公司临时股东大会进行审议。独立董事同意该预案并发表独立意见。

表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权。

（三） 同意２０１１年１１月２２日召开２０１１年第一次公司临时股东大会对第二项进行审议（详见公司临时股东大会通知）。

表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权。

二、 备查文件

１、 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

２、 独立董事对有关事项作出的独立意见

特此公告

河南思达高科技股份有限公司董事会

２０１１年１１月５日

证券代码：００６７６ 股票简称：＊ＳＴ思达 编号：２０１１－２０

河南思达高科技股份有限公司对外担保公告

本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载和误导性陈述或重大遗漏。

一﹑担保情况概述：

２０１１年１１月２日，公司董事会第五届第二十五次会议经过讨论以五票赞成，零票反对，零票弃权的表决结果同意为公司的全资子公司深圳思达仪表有限公司向上海浦东发展银行深圳分行申请人民币壹亿元的贷款提供连带责任信用担保。

被担保人名称：深圳市思达仪表有限公司

担保协议总额：壹亿元

担保协议签署日期：２０１１年１１月２日

担保协议签署地点：河南省郑州市

担保方式：等额连带责任信用担保

担保期限：３６个月

债权人：上海浦东发展银行深圳分行

本次担保额超过公司最近一期经审计净资产的１０％，需提交股东大会表决。

二、被担保人情况：

被担保人名称：深圳市思达仪表有限公司。深圳市思达仪表有限公司是本公司的全资子公司。

公司注册资本：人民币８０００万元。

公司成立日期：１９９３年２月１３日

经营地址：深圳市龙岗区宝龙工业城思达工业园办公楼。

法定代表人：刘双河。

公司主要经营范围：研制、开发各种仪器仪表、生产经营各类电子式电能表、水表、燃气表；经营进出口。

深圳市思达仪表有限公司详细财务数据如下：

单位：人民币万元

	２０１０年１２月３１日	２０１１年１－９月
资产总额	３５１８１	３７７５３
净资产	１２５３７	１３６５０
营业收入	２１４７５	１９７８３
利润总额	２８８	１１３２
净利润	１９３	１１１２
负债总额	２１９６０	２３４６４
其中：银行贷款	１１０００	１０５００

备注：２０１０年财务数据已经审计，２０１１年１－９月财务数据未经审计。

三、担保协议的主要内容

担保的方式：等额连带责任信用担保

担保期限：３６个月

担保金额：壹亿元

四、董事会意见：

本公司董事会认为，为深圳思达仪表有限公司提供贷款担保有利于保证该公司正常生产经营，有利于促进公司长远发展，不会损害公司及股东利益，该公司经营状况良好，产品毛利率较高，经营正常，盈利状况和回款状况良好，公司董事会同意对其进行担保。公司董事会同意为全资子公司深圳思达仪表有限公司提供贷款担保符合公司的发展战略，有利于提高该公司的盈利水平。本次担保的对象为全资子公司，提供该项担保是必要、可行和安全的，也未提供反担保。按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等相关规定，本次担保金额超过了公司去年底经审计净资产的１０％，还需提交公司股东大会进行审议并同意将该议案提交公司２０１１年第一次临时股东大会上进行审议。

五、累计担保数量和逾期担保数量：

截止公告日，本公司对深圳思达仪表有限公司担保累计数量人民币１．２亿元（含本次担保），占公司净资产的３０．８７％，无逾期和其他对外担保。

该议案尚须提交股东大会审议，２０１１年第一次临时股东大会召开时间详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《河南思达高科技股份有限公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》。

六、备查文件：

１、 本公司经董事签字的第五届董事会第二十五次会议决议文本；

２、 深圳思达仪表有限公司的财务报表；

３、 深圳思达仪表有限公司的营业执照复印件。

特此公告。

河南思达高科技股份有限公司董事会

２０１１年１１月５日

证券代码：０００６７６ 证券简称：＊ＳＴ思达 公告编号：２０１１－２１

河南思达高科技股份有限公司关于

召开２０１１年第一次临时股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、公司２０１１年第一次临时股东大会。

２、会议召集人：公司董事会。

２０１１年１１月２日，公司董事会第五届第二十五次会议同意２０１１年１１月２２日召开２０１１年第一次公司临时股东大会。（详见董事会决议公告）。

３、会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议所作决议合法有效。

４、会议时间：

会议于２０１１年１１月２２日上午９：３０时开始。

５、会议召开方式：

本次股东大会采取现场表决方式。

６、出席对象：

①截止２０１１年１１月１５日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。股东不能出席时可书面授权他人出席会议，授权代理人不必是本公司股东。

②本公司董事、监事及高级管理人员

③公司聘请的律师。

７、会议地点：河南郑州高新技术产业开发区科学大道６７号公司二楼会议室；

二、会议审议内容：

为公司的全资子公司深圳思达仪表有限公司向上海浦东发展银行深圳分行申请壹亿元人民币贷款提供连带责任信用担保（详见公司２０１１年１１月５日发布的对外担保公告）。

三、会议登记方法：

１、登记手续：个人股东应持有本人身份证、持股证，授权委托书和委托人身份证复印件；法人股东代表应持单位有效证明、受托人身份证和持股凭证办理登记手续。外地股东可以以传真方式进行登记。

２、登记时间：２０１１年１１月１８日上午９：００－１２：００，下午２：００－５：００。

３、登记地址：河南郑州高新技术产业开发区科学大道６７号一楼公司证券部。

四、其它事项：

１、联系地址：河南郑州高新技术产业开发区科学大道６７号一楼公司证券部。

２、会期半天，出席会议者费用自理。

３、 联系人：王西林 薛俊霞

电话：０３７１－６５７９３０８１ ０３７１－－６５７９３２００

传真：０３７１－６５７９３２００

邮编：４５０００８

五、备查文件

公司董事会决议

特此公告。

河南思达高科技股份有限公司

董 事 会

２０１１年１１月５日

股票代码：０００６７６ 股票简称：＊ＳＴ思达 公告编号：２０１１－２２

河南思达高科技股份有限公司关于转让深圳市伊达科技有限公司９０％股权的交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）交易标的：

河南思达高科技股份有限公司（以下简称思达高科）持有的深圳市伊达科技有限公司（以下简称伊达科技）９０％股权。

（二）交易双方：

转让方：思达高科

受让方：河南思奇科技投资有限公司（以下简称思奇科技）

（三）交易价格

公司以３２００万元人民币的价格转让持有的伊达科技９０％股权给思奇科技，思奇科技同意以３２００万元的现金价格收购该部分股权。

（四）转让协议签署日期

２０１１年１１月２日，思达高科与思奇科技在河南省郑州市签署《股权转让协议》。

（五）关联交易说明

本次交易的对方为思奇科技，本次股权转让不构成关联交易。

（六）是否构成重大资产重组

本次股权转让交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过政府有关部门的批准。

（七）公司董事会审议情况

２０１１年１１月２日，公司董事会第五届第二十五次会议在郑州召开，应到董事５人，实到董事５人。董事会根据《深圳市伊达科技有限公司审计报告》提供的信息，对《股权转让协议》进行了审议，公司董事会以五票同意，零票反对，零票弃权的表决结果通过了该议案。独立董事认可了本次交易，并对此次交易发表了独立意见：转让伊达科技９０％股权的价格高于该部分股权２０１０年底经审计的账面价值，伊达科技２０１０年底经审计的净资产为３４３６万元，９０％的权益为３０９２．４万元，本次交易以该公司账面净资产为重要定价依据，转让价格为３２００万元，转让价格略高于账面资产额，我们认为本次交易定价公允，未发现有损害中小投资者利益的情况。伊达科技已连续三年亏损，至今仍未有扭亏为盈的趋势，影响了公司的盈利能力和发展。本次转让完成后，公司能收回３２００万元现金，可以为公司的经营活动提供更多的资金支持，有利于公司的经营发展。

（八）本次股权转让交易不需要公司股东大会批准，公司董事会同意后即生效。

二、交易对方的基本情况

（一）思奇科技成立于２００２年０５月２９日，经河南省郑州市工商行政管理局批准，取得注册账号４１０１０００００００１８９５的《企业法人营业执照》。

本公司住所：郑州市金水区宋砦小区１０号

法定代表人：李鑫龙

注册资本：人民币壹亿贰仟万圆整

经营范围：房地产开发与经营；信息咨询（不含中介）；建筑材料、装饰材料、金属材料、机械设备、电器设备、化工产品（危险品除外）、计算机及配件的销售

主要股东：李鑫龙，持股比例：８５％；

李留旺，持股比例：１５％。

（二）思奇科技主要财务数据

２０１０年思奇科技资产金额总计８７６６２万元，净资产１６７７４万元，净利润２２６万元，营业收入６９１８万元。

三、交易标的基本情况

（一）公司本次交易标的为伊达科技９０％的股权，该部分股权未设置担保或质押。

（二）本次交易股权２０１０年底经审计的帐面净资产为３０９２．４万元。

（三）伊达科技情况简介。

伊达科技主营业务为：电子产品技术开发；电子产品销售、国内商业、物资供销（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按进出口企业资格证书经营）。

公司成立时间：２００４年

公司注册地： 深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙二路４号思达工业园２栋６０２

法定代表人：刘双河

注册资本金：２４３７．００万元

（四）本次股权转让前后，伊达科技股本结构的变化：

本次股权转让前其股东为：

思达高科（持股９０％）

河南天佑福商贸有限公司（持股１０％）（已放弃优先受让权）

本次股权转让后其股东为：

思奇科技（持股９０％）

河南天佑福商贸有限公司（持股１０％）

（五）伊达科技主营业务介绍

伊达科技的主要产品为电子数码产品。由于近几年来，该产品的生产技术较为成熟，技术门槛较低，产品竞争激烈，公司毛利率很低。２００９年公司净利润－５８５万元，２０１０年净利润－１１１万元，截止到２０１１年９月，公司净利润为－３０８．６万元。

（六）经审计的伊达科技财务基本情况

中勤万信会计师事务所有限公司（具有证券从业资格）对伊达科技２０１０年年度财务报告进行了审计，至２０１１年９月伊达科技的主要财务数据如下： 单位：人民币元

	２０１０年１２月３１日	２０１１年１－９月
资产总额	１６３，３２４，５７１．８２	１６１，４８３，９６６．７４
净资产	３４，３５７，０４９．７４	６２，４２３，３３８．３６
营业收入	２３１，７０９，９４８．０３	１６９，０３０，９９０．９６
净利润	－１，１１２，９５６．６５	－３，０８６，５４７．４３
货币资金	２０，１０５，６９１．４４	３４，８１９，１９５．６０
应收账款	４２，６１０，２８９．２７	４８，５３３，８３８．９３
预付款项	１２，１３２，１８６．９４	１，５８０，５６５．２３
其他应收款	６，００５，１８１．３０	１１，２０５，３４１．０５
存货	６９，４３８，７６４．８９	５７，９３９，３８２．７４
固定资产	８，０６２，３９１．１２	１７，７７４，５３１．４５
非流动资产合计	１３，０３２，４５７．９８	１１，８０６，７３１．８８

备注：２０１０年财务数据已经审计，２０１１年１－９月财务数据未经审计

（七）截止披露日，伊达科技累计欠思达高科人民币６０３５０００．００元（大写：陆佰零叁万伍仟元整）， 伊达科技持股５１％股份的深圳市伊达数码有限公司（以下简称伊达数码）欠思达高科７５００００．００元（大写：柒拾伍万元整）。上述欠款经各方友好协商、确认，已签订还款协议，约定于２０１１年１２月３１日前还清上述欠款。

本次转让伊达科技９０％的股权完成后，公司不再持有伊达科技的股权，也不再合并其财务报表。本公司没有为其提供担保，也没有委托其理财。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易价格的确定，主要参照了伊达科技２０１０年底经审计的账面净资产。经审计２０１０年底的账面净资产为３４３６万元，９０％的权益为３０９２．４万元，交易价格为３２００万元，交易价略高于账面值。

该交易合理、公允，不存在损害其他股东利益的情况，公司独立董事对此交易发表了独立意见。

五、交易协议的主要内容

（一）转让方：思达高科

受让方：思奇科技

（二）转让协议签订时间地点：

双方经过友好协商于２０１１年１１月２日在郑州市订立《股权转让协议》。

（三）股权转让价格与付款方式

思达高科将持有的伊达科技９０％的股权以（大写）叁仟贰佰万元（￥３２００万元）的价款转让给思奇科技，思奇科技同意按此价格及金额购买上述股权。

（四）款项支付时间：

本协议生效后２０个工作日内，思奇科技将上述转让价款支付给思达高科。

（五）协议成立生效的条件

本协议由各方签字盖章后成立，经双方批准本次交易后生效。受让方支付转让款及伊达科技、伊达数码还清思达高科欠款后，办理过户手续。

六、公司出售股权的原因和对公司的影响

１、公司出售伊达科技股权的原因

该公司产品主要出口欧美市场，受欧美经济疲弱和人民币升值影响，已连续三年亏损。２０１１年及以后仍有可能出现亏损，且未来很难盈利。

２、本次出售伊达科技股权对公司收益的影响

根据公司发展战略需要，公司需要重点加强盈利性较强的电力仪器仪表、安检产品的投入，出让盈利能力不强的资产，以减少公司负债，提升公司的核心竞争力。本次转让股权交易有利于优化资源配置，有利于提高公司未来的盈利能力。本次交易完成，公司会实现２７５万元的收益，该收益为非经常性损益。

３、公司出售股权所得资金使用的说明

公司将用大部分资金归还银行贷款，减少公司的财务费用，少部分补充公司流动资金。

４、出售业务与公司业务是否构成竞争、是否存在关联交易的说明

公司所出售的资产与公司现在业务不存在竞争关系，将来也不会形成竞争关系。

公司所出售的资产，不会与公司存在关联交易。

５、出售资产人员、租赁资产后续安排的说明

公司出售的是伊达科技的股权，伊达科技是一家资产、研发、生产、销售，人员独立完整的法人实体，股权转让不影响其正常生产经营和人员的正常工作。

七、备查文件

（一）《深圳市伊达科技有限公司审计报告》

（二）《公司股权转让协议》

（三） 董事会决议

河南思达高科技股份有限公司董事会

２０１１年１１月５日